证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次非公开发行Ａ股股票发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、２０１５ 年１０月３０日，浙江禾欣实业集团股份有限公司第七届董事会第四次会议审议通过了《浙江禾欣实业集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。

  ２、本次非公开发行股票的发行对象为杭州银之盛、平安资管、周淑华、王玫、上海淮茂、广州恒晟、王姬、白一骢、林楠、马可，共计十名投资者，发行对象采用人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  ３、本次发行的募集资金总额不超过１０６，００８万元（含１０６，００８万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：１、此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧；

  ２、表中总投资金额指公司自身及其他合作投资方在电视剧网络剧项目中的总投资预算。该总投资预算综合考虑电视剧行业近期投资成本、物价上涨以及行业发展等因素而制定。公司按照拟投资比例计算得出公司的投资预算。

  若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  ４、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。董事会确定本次发行价格为２５．２４元／股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  ５、本次非公开发行股票数量不超过４２，０００，０００股。本次发行的发行对象具体认购情况如下：

  ■

  各发行对象认购股份数量为认购金额除以发行价格的数字取整。

  若本次非公开发行股票总量因发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

  ６、根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定了未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划。前述未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划已经２０１５年１０月３０日召开的第七届董事会第四次会议审议通过，并提请股东大会审议通过。公司利润分配政策、最近三年现金股利分配情况等，请参见本预案“第六节 公司利润分配情况”。

  释义

  本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  １、国家政策对文化产业发展的大力支持

  近年来，国家持续出台一系列鼓励扶持文化传媒产业发展的政策，文化传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。习近平总书记主持召开文艺座谈会，并发表重要讲话，进一步显示了国家对文化艺术领域的重视和关注。国家政策的大力支持为影视行业企业的发展营造了一个较为宽松和有利的发展环境。

  ２、物质生活水平的提高带动文化消费的发展

  随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，人们逐渐减轻了基本物质生活的压力，可以有更多的精力从事提高生活质量和满足精神文化需要的活动。人们从偏重物质需求到重视精神文化需求的转变，推动了我国消费结构和产业结构的不断升级提高。文化产业的振兴、文化产品的繁荣将是经济结构调整的客观要求和必然结果。物质的繁荣与精神文化需求的发展相辅相成，互为促进。这种关系在影视剧行业中体现为经济发展水平同广播电视电影收入的正相关。文化消费的快速增长，给影视剧等精神文化产品提供了广阔发展空间，给影视剧制作和发行企业带来了良好的发展机遇。

  ３、互联网新媒体的发展正深刻影响影视行业，并带来影视剧新增需求

  随着互联网和数字技术的快速发展和新媒体影响力的不断提升，传统影视剧行业正发生深刻的变化。我国新媒体市场中的网络媒体市场处于快速上升通道，网民用户不断攀升。互联网的迅速普及培养了大规模的网络视频用户，也为传统电视剧制作行业带来了新机遇。国家广电总局批准从事互联网视听节目服务的网站众多，各视频网站之间的激烈竞争使得越来越多的视频服务提供商倾向于直接与影视剧制作机构签订影视剧信息网络传播权许可合同。影视剧的播出已进入多屏时代，“台网互动”“台网联播”等诸多创新播出方式使得影视剧市场化竞争愈演愈烈，精品内容价值凸显。新媒体的迅速发展，为未来影视剧市场需求的进一步增长提供了良好的机遇。同时，行业的深刻变化也要求传统影视剧企业积极谋求转型，适应新媒体个性化、互动化和跨媒体化的特性，从互联网视角出发打造新型影视传媒企业。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  １、提升持续盈利能力，打造互联网时代新型娱乐传媒集团的重大战略举措

  为了响应国家政策，顺应互联网时代影视行业新变化，紧抓市场新机遇，巩固和提升公司在影视剧行业内的市场地位，公司拟通过非公开发行股票募集资金，投入到电视剧及网络剧制作项目中。随着募集资金投资项目的实施，公司将提高精品电视剧和网络剧的产量和质量，进一步增强公司竞争力、做大做强主营业务，提升持续盈利能力。因此，本次非公开发行是公司致力于打造互联网时代新型娱乐传媒集团的重大战略举措。

  ２、增强公司资金实力，提升行业竞争力

  近年来，影视行业市场集中度日趋提高，对资金投入的持续性与及时性都提出了更高的要求。资金实力已经成为影视行业核心竞争力之一。慈文传媒在完成借壳上市前，融资渠道相对单一，主要通过自身经营积累和银行借款满足日常资金需求，资金瓶颈限制成为制约公司发展的主要阻力。慈文传媒完成借壳上市后，融资渠道得以拓宽，通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得极大提升，为影视剧项目的开展与内容业务的创新提供有力的支持。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的对象为杭州银之盛、平安资管、周淑华、王玫、上海淮茂、广州恒晟、王姬、白一骢、林楠、马可，共计十名投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过十名的要求。

  本次非公开发行拟认购对象中，王玫为公司实际控制人之一，其余认购对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。

  发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

  四、本次非公开发行股票方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （三）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。

  董事会确定本次发行价格为２５．２４元／股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价２８．０３元／股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股派息／现金分红为Ｄ，每股送股或转增股本数为Ｎ，调整后发行价格为Ｐ１，则：派息／现金分红后Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；送股或转增股本后Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；两项同时进行则Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）。

  （四）发行对象及发行数量

  根据公司２０１５年１０月３０日召开的第七届董事会第四次会议决议，本次非公开发行股票数量不超过４２，０００，０００股，募集资金总额不超过１０６，００８万元。本次发行的发行对象具体认购情况如下：

  ■

  各发行对象认购股份数量为认购金额除以发行价格的数字取整。

  若本次非公开发行股票总量因发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

  （五）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （六）限售期

  本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起３６个月内不得上市交易。

  （七）募集资金投向

  本次非公开发行募集资金不超过人民币１０６，００８万元（含１０６，００８万元），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：１、此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧；

  ２、表中总投资金额指公司自身及其他合作投资方在电视剧网络剧项目中的总投资预算。该总投资预算综合考虑电视剧行业近期投资成本、物价上涨以及行业发展等因素而制定。公司按照拟投资比例计算得出公司的投资预算。

  若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  （九）本次发行前滚存未分配利润安排

  如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （十）本次发行的决议有效期

  本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起１２个月。

  五、本次非公开发行构成关联交易

  本次发行前，马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等５人为一致行动人，控制上市公司２６．３０％股份（包括２０１５年禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易中禾欣股份向前述五人发行的股份以及按照协议约定前述五人从禾欣股份主要发起人股东处受让的股份），为上市公司实际控制人。本次非公开发行的发行对象中，王玫为马中骏的妻子，系公司的关联方，公司本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司总股本为，马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等５人为一致行动人，马中骏及其一致行动人合计控制上市公司８２，７０７，９６６股股份（包括２０１５年禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易中禾欣股份向前述五人发行的股份以及按照协议约定前述五人从禾欣股份主要发起人股东处受让的股份），占总股本的２６．３０％，为公司的实际控制人。

  本次发行的发行对象中，王玫为马中骏的妻子，系公司实际控制人的一致行动人，王玫认购本次非公开发行的６，４３７，２２８股股份。

  本次发行后，公司总股本为３５６，５１０，０００股，马中骏及其一致行动人合计控制上市公司８９，１４５，１９４股股份（包括２０１５年禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易中禾欣股份向前述五人发行的股份以及按照协议约定前述五人从禾欣股份主要发起人股东处受让的股份），占发行完成后公司总股本的２５％，仍为上市公司实际控制人。

  因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行Ａ股股票方案已经公司２０１５年１０月３０日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。

  根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报批准程序。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行的发行对象为十名特定投资者，各发行对象及其认购股数、认购金额如下表：

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  一、杭州银之盛

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权控制关系

  杭州银之盛的股权控制关系如下：

  ■

  （三）主要业务发展状况及经营成果

  杭州银之盛成立于２０１５年６月５日。截止本预案签署日，杭州银之盛尚未开展实际经营。

  （四）最近一年简要财务信息

  杭州银之盛成立于２０１５年６月，无最近一年财务数据。

  （五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  杭州银之盛及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，杭州银之盛及其执行事务合伙人、主要负责人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不存在关联交易。

  （七）本次非公开发行预案披露前２４个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前２４个月内，杭州银之盛及其执行事务合伙人、主要负责人与上市公司之间未发生重大交易。

  二、平安资管

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权控制关系

  平安资管的股权控制关系如下：

  ■

  （三）主要业务发展状况及经营成果

  平安资管是平安集团“保险、银行、投资”三大传统金融业务支柱中“投资支柱”的核心成员之一，成立于２００５年５月，前身为１９９７年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中心。

  平安资管主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，具有长期成功的大额资产投资管理经验、以及跨市场资产配置和全品种投资能力。目前，平安资管在负责平安保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资咨询服务，受托管理资产规模稳步增长，债权投资计划项目及第三方投资产品发展领跑于行业前列，是中国资本市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。

  （四）最近一年简要财务信息

  单位：元

  ■

  注：２０１４年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以上数据均为合并报表数。

  （五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  平安资管及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，平安资管及其控股股东所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，且不存在关联交易。

  （七）本次非公开发行预案披露前２４个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前二十四个月内平安资管及其控股股东与公司之间不存在重大交易。

  三、上海淮茂

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权控制关系

  上海淮茂的股权控制关系如下：

  ■

  （三）主要业务发展状况及经营成果

  上海淮茂主要从事私募股权投资。

  （四）最近一年简要财务信息

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计，均为合并报表数。

  （五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  上海淮茂及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，上海淮茂及其控股股东所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，且不存在关联交易。

  （七）本次非公开发行预案披露前２４个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前二十四个月内上海淮茂及其控股股东与公司之间不存在重大交易。

  四、广州恒晟

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权控制关系

  广州恒晟的股权控制关系如下：

  ■

  （三）主要业务发展状况及经营成果

  广州恒晟主要业务为股权投资，投资管理服务，资产管理，企业管理服务。

  （四）最近一年简要财务信息

  广州恒晟成立于２０１５年５月，无最近一年财务数据。

  （五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  广州恒晟及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，广州恒晟及其控股股东所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，且不存在关联交易。

  （七）本次非公开发行预案披露前２４个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前二十四个月内广州恒晟及其控股股东与公司之间不存在重大交易。

  （八）广州恒晟私募投资基金备案情况

  广州恒晟已于２０１５年７月２３日取得了中国证券投资基金协会的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：Ｐ１０１９０７９）。

  （九）恒晟文化产业一号投资基金基本情况

  １、基本情况

  恒晟文化产业一号投资基金为广州恒晟拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体。截止本预案签署之日，恒晟文化产业一号投资基金尚未设立。

  ２、最近一年简要财务信息

  截止本预案签署之日，恒晟文化产业一号投资基金尚未设立，无最近一年的财务信息。

  ３、资金来源承诺

  广州恒晟承诺：其拟募集和管理的“恒晟文化产业一号投资基金”不存在结构化融资的情况；“恒晟文化产业一号投资基金”的认购资金来源合法，不存在直接或间接来源于禾欣股份或禾欣股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过５％的股东的情形；“恒晟文化产业一号投资基金”与禾欣股份本次非公开发行的其他认购对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规所规定的关联关系；若禾欣股份本次非公开发行实施前，国家有关政策发生变化，根据相关监管部门的要求，“恒晟文化产业一号投资基金”作为认购主体参与本次非公开发行存在障碍，则广州恒晟承诺以自有资金参与认购本次非公开发行的股份。

  五、周淑华

  （一）基本情况

  周淑华具体情况如下：

  ■

  最近五年的职业和职务及任职单位产权关系：

  ■

  （二）控制的核心企业情况

  截止本预案签署之日，周淑华无对外控制的企业。

  （三）最近五年未受到处罚的说明

  周淑华最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况

  截止本预案签署之日，周淑华无对外控制的企业。本次发行完成后，周淑华与上市公司不存在关联交易。

  （五）本次非公开发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易

  本次非公开发行预案披露前２４个月内，周淑华与上市公司之间未发生重大交易。

  六、王玫

  （一）基本情况

  王玫具体情况如下：

  ■

  最近五年的职业和职务及任职单位产权关系：

  ■

  （二）控制的核心企业情况

  截止本预案签署之日，王玫除直接持有禾欣股份４．１３％的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （三）最近五年未受到处罚的说明

  王玫最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况

  王玫除直接持有禾欣股份４．１３％的股权外，未直接或者间接控制其他企业。本次发行完成后，王玫与上市公司不存在关联交易。

  （五）本次非公开发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易

  ２０１４年１２月２１日，禾欣股份与马中骏等３７人以及沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七人签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，并于２０１５年５月２４日签署了《关于＜重大资产置换及发行股份购买资产协议＞之补充协议》。公司拟通过资产置换及发行１．１６３９亿股收购慈文传媒１００％股权。２０１５年７月１７日，公司收到中国证券会《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１５］１６３３号），截至本发行预案签署日，上述重组事项已完成。本次重组构成借壳上市，重组完成后，上市公司的股本增加至３．１４５１亿股，实际控制人变更为马中骏及其一致行动人。

  除上述交易外，本次非公开发行预案披露前２４个月内，王玫与上市公司之间未发生重大交易。

  七、王姬

  （一）基本情况

  王姬具体情况如下：

  （下转B35版）