证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

  截至本预案公告日，汉华同盟及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。汉华同盟及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致汉华同盟与本公司之间产生新的关联交易。

  （七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

  除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内，本公司与汉华同盟及其实际控制人之间不存在重大交易情况。

  第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

  2015年10月30日，公司与长洲投资、和丰投资、铁木真资本、财通基金、智合信智信、星星之火、华盛世纪、正丰鼎盛以及汉华同盟等9名发行对象分别签订了《附条件生效股份认购协议》(以下简称“认购协议”)，认购协议的主要内容如下：

  一、合同主体和签订时间

  甲方（发行人）：珠海中富实业股份有限公司

  乙方（认购人）：长洲投资、和丰投资、铁木真资本、财通基金、智合信智信、星星之火、华盛世纪、正丰鼎盛以及汉华同盟

  签订时间：2015年10月30日

  二、认购方式、认购数量、认购价格、锁定期

  1.认购方式

  甲乙双方一致同意，乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

  2.认购价格

  甲方本次发行的股票价格为每股人民币3.31元，不低于甲方审议本次非公开发行股票事宜的第九届董事会2015年第九次会议决议公告日（即2015年10月31日）前二十个交易日的股票交易均价的90%。该发行价格尚须经甲方股东大会批准。乙方认购本次非公开发行的股票价格即为甲方本次发行价格。

  若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整。

  3.认购数量

  本次非公开发行股份数量为不超过65,000万股，9名认购对象各自拟认购数量如下：

  ■

  乙方认购甲方本次发行股票的最终数量尚须经甲方股东大会批准。如本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方有派息、送股、资本公积金转增资本等除权除息事项发生而导致发行数量根据发行价格的情况调整的，则乙方的认购数量将相应调整。

  若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购股数届时将相应变化或调减。

  4.锁定期

  乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易，之后按中国证监会和深交所的规定执行。

  三、认购保证金

  根据长洲投资、和丰投资、铁木真资本、智合信智信、星星之火、华盛世纪、正丰鼎盛以及汉华同盟等八家认购人与公司签订的《认购协议》，乙方应在签订本协议之后10日内将其认购金额的10%，缴付至甲方指定的银行账户作为乙方认购本次发行股票的保证金，该等保证金用于偿还甲方借款和补充流动资金。

  根据财通基金与公司签订的《认购协议》，乙方应在签订本协议后十日内将其认购金额的20%，缴付至甲方指定的银行账户作为乙方认购本次发行股票的保证金。

  四、支付方式

  在认购协议第十一条约定的生效条件全部成就后，乙方应当在收到甲方和主承销商发出的《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”）后，按照《缴款通知书》所要求的期限，将股票认购款扣除已支付的认购保证金后的余额足额缴付至本次发行的主承销商指定账户。待验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。

  五、合同的生效条件和生效时间

  1.甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行股票；

  2.本次发行已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于中国证监会等。六、违约责任条款

  认购协议签署后，双方即受认购协议条款的约束，任何一方（违约方）未能按认购协议的规定遵守或履行其在认购协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的损失予以赔偿。

  如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的认购协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。任何一方因违反认购协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或认购协议的解除而解除。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过215,150万元，扣除发行费用后全部用于偿还借款和补充营运资金，其中167,268.74万元用于偿还公司借款，剩余资金扣除发行费用后用于补充营运资金。偿还借款具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （一）偿还借款

  1.因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付

  ■

  2012年5月28日珠海中富发行2012年公司债券（第一期）（简称：12中富01），募集资金5.9亿元，发行利率为5.28%。

  2015年5 月28日，公司未能按期全额支付本金，仅支付本金人民币20,650万元，占本期债券应付本金的35%，以及全部本金于2014年5月28日至2015年5月27日期间的利息3,115.2万元，尚余38,350万元本金未支付。本期债券已发生实质违约。

  自公司债券发生违约后，公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券，其中包括：

  （1）公司筹措自有资金3,835万元；

  （2）2015年9月22日，公司与鞍山银行股份有限公司签署《流动资金借款合同》，由鞍山银行向公司提供借款14,400万元，用于偿还公司债券。上述借款于2015年9月24日已全额存入公司账户；

  （3）2015年10月20日，公司与长洲投资签订《借款协议》，公司向长洲投资借款18,500万元，用于偿还已逾期的公司债本金及逾期利息；上述借款于2015年10月20日已全额存入公司账户，公司将其中15,553.13万元偿还公司债券本金及逾期利息；

  （4）公司拟进行非公开发行股票，向9名特定对象发行，募集不超过215,150万元的资金，募集资金用来偿还公司借款，包括①因偿还公司债券而形成的相关借款和资金垫付；②银团借款；③中期票据。剩余资金扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金。2015年10月16日，公司已经收到长洲投资、和丰投资缴纳的保证金分别为2,500万元、2,000万元，并存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内；2015年10月22日，公司已经收到铁木真资本缴纳的保证金1,500万元，并存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内。

  根据上述三名认购人与公司签署的《股份认购意向协议》，其需向公司支付10%的认购保证金且认购人同意公司将上述保证金用于先行偿还公司已逾期的公司债本金及逾期利息。如本次非公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的，则认购人同意将上述已用于偿债的保证金转为对公司的长期借款，双方届时将就借款期限、利率等具体事宜另行协商签署借款合同。

  截至本预案公告日，公司已全额偿还公司债券本金38,350.00万元及逾期利息1,438.13万元。公司拟以本次募集资金偿还上述因公司债券兑付而形成的相关借款及资金垫付合计39,788.13万元。

  2、银团借款

  ■

  2012年7月5日，公司与以交通银行股份有限公司珠海分行作为牵头行和贷款代理行的银团签订了《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议》，截至本预案公告日，公司已与上述银团签署《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》，修改后的协议约定本次银团贷款期限延长6个月，统一至2016 年3月2 日到期。

  3.中期票据

  ■

  2012年3 月28日，公司2012 年度第一期中期票据（12 珠中富MTN1）在银行间债券市场发行，募集资金总额5.9亿元，期限5 年。2015年6月5日，12珠中富MTN1持有人会议召开并通过“要求‘12 珠中富MTN1’加速到期的议案”，公司于2015年6月16日作出答复：“如果在2015年8月28日前，公司对于12中富01公司债券有明确的解决计划且偿债资金来源已落实，则触发12 珠中富 MTN1中期票据加速到期的问题已得到解决，公司建议提请中期票据持有人会议暂缓执行本议案；如果在2015年8月28日前?12中富01公司债券未有明确解决计划，公司同意提前偿还12珠中富MTN1中期票据全部本金的5%；如果在2015年11月28日前?12中富01公司债券仍未有明确解决计划，公司同意再提前偿还12珠中富MTN1中期票据全部本金的5%。”

  截至本预案公告日，公司已偿还12中富01公司债券，触发“12 珠中富MTN1”中期票据提前偿还的事项已解决。

  （二）补充营运资金

  公司拟将本次募集资金中的剩余资金扣除发行费用后用于补充营运资金。

  二、本次募集资金的必要性及可行性分析

  （一）偿还公司债务，缓解资金难题

  公司主要债务情况如下：①公司“12中富01”公司债券于2015年5月28日到期，到期日公司未能全额偿还公司债券本金，导致公司债违约，该违约行为给公司声誉造成了较为严重的负面影响。公司积极筹措资金解决公司债偿付问题，截至本预案公告日，公司通过使用本次非公开发行股份认购人缴纳的保证金、认购人借款、鞍山银行借款以及自筹资金将公司债券本金及逾期利息全额偿还；②公司银团借款68,480.61万元，原定还款日为2015年9月2日，根据公司与银团之间签订的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》，上述银团借款统一延期至2016年3月2日到期；③中期票据59,000.00万元。

  综上所述，虽然公司债券已经偿还，但新借债务利息较高，公司还款压力实有加重。公司现有资金不足以偿还上述债务，且公司目前资产负债率、财务费用均较高，除2014年以外其他年份连续亏损，举债能力受到影响，难以通过新增借款偿还上述债务，公司亟需进一步筹集资金优化财务结构。通过本次非公开发行股票，公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。

  （二）补充营运资金，助力未来发展

  近年来，公司一直面临营运资金紧张的局面，为保证公司的正常运转，防止资金链断裂，公司一方面充分利用公司供应商应付账款信用期；另一方面严格限制资本开支，缩减研发投入。上述举措虽然保证了公司在困难时期的正常运营，但对公司的信用有所影响，亦在很大程度上影响了公司的产能扩张和新产品的研发。本次募集资金用于补充公司营运资金后，将大大缓解公司资金紧缺的难题，为公司未来的持续发展提供了保障。

  （三）随着国民经济的发展及饮料塑料包装行业的壮大，公司未来业务规模的扩张、技术改造对营运资金的需求不断增加

  随着经济的不断发展，包装已由原来的商品附属地位逐步提升为商品的重要组成部分，包装工业也已经成为我国国民经济的重要产业之一。作为包装行业的一个细分市场，饮料塑料包装市场的发展与宏观经济状况、包装行业整体发展趋势紧密相连。

  1.包装行业持续稳步发展

  伴随国民经济的持续快速增长，中国的包装行业长期保持快速发展的势头。根据Wind资讯数据显示，中国包装行业主营收入保持平稳增长，2012年达到2,825.81亿元，2013年达到3,781.31亿元，2014年达到5,025.34亿元，2012年-2014年中国包装行业主营业务收入的复合增长率为33.36%；相应利润总额亦保持平稳增长趋势，2012年达到260.97亿元，2013年达到324.80亿元，2014年达到409.40亿元，2012-2014年中国包装行业利润总额的复合增长率为25.25%。在中国经济保持稳定增长的预期下，中国包装行业也将继续维持快速发展的趋势。

  2.饮料塑料包装行业未来具有发展潜力

  中国的包装行业涵盖了与包装相关的各类产品及服务的供应商，具体包括：各类生产塑料、纸、金属及玻璃等材质包装产品的企业、各类提供包装印刷服务的企业、各类生产包装机械的企业，以及其他与包装相关的企业。根据中国包装联合会的统计，目前塑料包装材料在各类包装材料总量中占比已超过30%。

  近年来，城市消费的增长带动了中国包装行业特别是饮料塑料包装行业的快速发展，饮料行业已经成为中国塑料包装行业最大的市场之一。目前国内可以用于制作饮料包装容器的塑料品种主要包括PET、PE、PP等。在上述几种原料中，PET是开发最早、产量最大、应用最广的聚酯产品。与其他塑料包装比较，PET具有较好的气体阻隔性和透明度，最为适合代替玻璃制作饮料瓶。目前，PET瓶已经成为饮料、饮用水市场的主要包装形式，并且有可能在未来取代部分玻璃瓶，获得啤酒包装市场的一定份额。PET瓶已经成为饮料包装产品最为重要的组成部分。根据中国包装联合会的统计，我国碳酸饮料包装中，PET瓶的应用比例占57.40%，而随着茶饮料市场的崛起，热灌装PET瓶已经成为聚酯瓶增长最快的品种，年增长率超过50%。

  数据显示，2012年，我国PET瓶行业产值达到了217.38亿元，同比增长了17.3%；2013年，我国PET瓶行业产值达到了237.54亿元，同比增长了9.3%，PET瓶生产行业仍具备一定的增长潜力。

  3.公司未来仍有发展空间，但营运资金短缺已成为制约公司发展的主要瓶颈

  公司目前主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶、PET瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产与销售，并同时为企业提供饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务，主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏、华润怡宝等大中型饮料生产企业。

  公司是目前国内生产规模最大的饮料塑料包装企业之一，也是生产能力最大的饮料代加工（OEM）企业之一。公司具有较为完整的饮料塑料包装产业链，近年来公司业务不断向下游延伸，饮料代加工（OEM）业务规模逐步壮大。

  饮料塑料包装行业的快速发展给公司带来较大的发展机遇，为抓住发展机遇，拓展新的客户，提高技术水平，公司需要扩大营运资金规模。而公司近三年一期扣除非经常性损益后的净利润分别为-17,640.17万元、-110,618.95万元、-5,622.77万元和-978.81万元；资产负债率处于较高水平，分别为55.18%、75.35%、69.67%和67.83%；截至2015年9月30日，公司应收账款净额、存货净值分别为35,184.92万元和21,253.26万元，占资产总额的比例分别为10.18%和6.15%，说明公司的经营过程中应收账款、存货对资金占用较大，加之公司面临还款压力，造成营运资金紧张，这已成为制约公司发展的主要瓶颈。

  （四）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

  2012年-2015年9月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为55.18%、75.35%、69.67%和67.83%，始终处于较高水平；流动比率分别为1.35、1.09、0.60和0.63，速动比率分别为1.08、0.87、0.47和0.51，流动比率和速动比率一直处于较低水平。上述指标说明公司长期及短期偿债压力均较大，面临较高的财务风险。

  本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，以公司2015年9月30日合并报表财务数据为基础，本次发行募集资金总额为215,150.00万元，其中，167,268.74万元用于偿还公司债务，剩余资金扣除发行费用后用于补充营运资金，在不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下：

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  公司通过本次非公开发行募集资金将增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。

  （五）降低财务费用，有利于改善公司盈利水平

  由于公司债务负担较重，使得报告期内财务费用居高不下。最近三年财务费用中利息支出分别为19,604.95万元、20,431.92万元和17,337.62万元，大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。

  公司本次募集资金用于偿还借款及补充营运资金，一方面将避免了未来高额的利息支付，另一方面将有效地减少未来对外借款的需求，公司的财务费用将大大降低，盈利水平将显著提高。

  （六）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础。

  公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。

  通过本次非公开发行募集现金偿还借款及补充营运资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整

  本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行有助于优化公司资产负债结构，降低公司负债率水平，并有助于降低公司的财务费用支出，提高公司的盈利水平。同时，随着公司整体资产规模的扩大，资本实力的增强，公司的抗风险能力也将有显著提升。

  本次发行完成后，公司的注册资本及总股本将会相应扩大，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》所记载的注册资本和股本结构等相关条款进行修改，并办理有关工商变更登记手续。

  二、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

  1.本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，本公司的股东结构将发生变化。公司将增加不超过65,000万股有限售条件流通股。由于本次非公开发行数量为不超过65,000万股，本次非公开发行完成后，捷安德实业仍持有公司146,473,200股股份，占公司总股本的比例为7.57%，仍为公司第一大股东；刘锦钟先生持有捷安德实业100%股份，通过捷安德实业间接持有公司7.57%股权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化。

  本次发行完成后，公司新增股东的持股数量及持股比例的情况如下：

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  2.本次发行对高管人员的影响

  截至本预案签署之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  3.本次发行对公司经营规模的影响

  本次发行完成后，募集资金除用于偿还借款外，剩余部分扣除发行费用后将用于补充公司营运资金。公司将利用资金优势，集中发展主营业务，提升盈利能力，公司的业务结构将更趋合理。

  三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  1.对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，以募集资金偿还债务后，负债总额减少，公司的资产负债率将有较大幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，财务状况将得到改善。

  2.对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，募集资金将用于偿还公司借款以及补充营运资金。上述借款偿还后，公司利息支出、财务费用将大幅下降，公司盈利能力将得以提升。募集资金补充营运资金后，将彻底改善公司营运资金紧张的局面，有利于公司加大生产和研发投入，提升技术实力，从而进一步提升公司的可持续发展能力和抗风险能力。

  3.对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，由于特定对象以现金认购股份，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。同时，随着公司以募集资金偿还借款和补充营运资金，公司的财务费用将有所下降，资金紧张的现象将得到改善，整体现金流将逐步好转。

  四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东捷安德实业及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系；公司与控股股东捷安德实业及其关联人之间的管理关系不会发生变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。并且，本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。

  五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  六、本次发行对公司负债结构的影响

  本次发行完成后，公司将以部分募集资金偿还债务，公司负债总额减少，资产负债率将有较大幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，财务状况将得到改善。

  七、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）公司盈利能力持续下降的风险

  公司2012、2013年净利润均为负数，自2014年被实行退市风险警示，2014年虽然实现净利润3,752.04万元，但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-5,622.78万元，公司持续盈利能力存在一定不确定性。

  （二）债务偿还风险

  公司银团借款原定于 2015 年 9 月2日到期，公司已与交通银行股份有限公司珠海分行为牵头行的银团签订了《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》，将本次银团借款期限延长6个月，统一延期至2016年3月2日。根据公司上述银团于 2012年签订的银团贷款协议，公司已将大部分资产抵押给银团以获取20亿元的流动资金贷款额度，截至目前银团贷款余额约6.8亿元，或存在延期后不能按期偿还的风险。

  2014年，公司因偿债事项存在重大不确定性等问题而被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。

  （三）原材料价格波动的风险

  瓶级PET聚酯切片是PET瓶及瓶坯的主要原材料，其价格波动直接影响到PET瓶及瓶坯的毛利率。作为石化下游产品，PET聚酯切片价格受原油价格、经济景气度变化等因素影响较大，近年来PET聚酯切片的价格从2012年初的12,000元/吨降至2015年初的约6,000元/吨，波幅较大，2015年1月以来，随着国际原油价格的缓慢回升，PET聚酯切片的价格又回升至8,000元/吨左右。

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  数据来源：Wind资讯

  （四）对大客户的依赖性风险

  公司生产的瓶胚、瓶、标签、代加工饮料的主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏和华润怡宝等几家企业，报告期内，公司对前五大客户的销售额占比均在60%以上，客户集中度较高。如果上述客户改变目前在中国的积极投资和开拓市场的战略，或者改为采购其他竞争对手产品，就将会对公司业绩带来不利影响；另外客户所处市场的竞争状况以及其经营方针和销售策略发生重大变化时，也将给公司业绩造成较大波动。

  （五）行业内市场激烈竞争的风险

  在国内PET瓶市场，目前已形成寡头垄断竞争格局，其中公司和紫江企业属于行业领军企业，另外还有数十家规模较小的企业。在可口可乐、百事可乐等大型饮料企业市场竞争中，公司面临着紫江企业的有力挑战；在中小型饮料企业市场的竞争中，公司又面临中小型PET瓶生产企业的低成本竞争；而且不排除未来有其他实力强大的企业进入该行业的可能。因此公司面临较为激烈的市场竞争风险。

  （六）管控失效的风险

  由于公司实施跟随大客户共同发展的战略，如果客户进入一个新区域设立饮料灌装厂，公司则跟随客户设立配套注塑、吹瓶的子公司，因此随着公司规模扩张，下属控股子公司数量增多，且分出不同地域，存在一定管理难度。目前，公司控股子公司（包括间接控股子公司）已达到79家，公司的组织模式和管理制度已从早期的以产品制造业务为中心的“直线职能型”管理模式转为纵向“直线职能型”和横向“分区管理”相结合的矩阵式管理模式。公司子公司较多且分布较广的经营格局使公司面临着在某些特定情况下对某些子公司管控失效的风险。

  （七）受饮料行业季节性淡旺周期影响的风险

  饮料产品通常会随气候的季节性变化而呈现淡旺季交替的周期性变化。产量随季节变化的影响而呈现波动周期的现象比较明显，通常全年中，第二、三季度产量较高，第一、四季度则相对较低。由于公司大部分产品专为饮料厂商配套，因此产品的销售会随季节的变化以及天气的变化受到一定影响，从而对公司业绩造成一定波动影响。

  （八）控股股东所持公司股票可能会被司法强制执行的风险

  本公司控股股东为深圳市捷安德实业有限公司，实际控制人是刘锦钟先生，控股股东主要从事煤炭、建材等大宗商品贸易。目前捷安德实业持有公司146,473,200股股份，占公司股份总数的11.39%，已经全部质押给江苏银行股份有限公司深圳分行。

  同时，公司自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据系统中了解到捷安德实业持有本公司股份存在被司法冻结及轮候冻结的情况。基于上述情况，捷安德实业所持公司股票可能会被司法强制执行。

  （九）审批风险

  本次发行尚需经股东大会批准并经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

  （十）股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  第六节 公司利润分配政策及股利分配情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司于2015年10月29日召开第九届董事会2015年第八次会议，审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。公司修订后的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：

  “第一百五十五条 公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。

  （一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，分红回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （二）利润分配形式：公司采取积极的现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

  利润分配时间间隔：在满足现金分红条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。

  发放股票股利的条件：若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

  （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元；或者，公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%。

  （四）公司实施现金分红的比例：

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。

  公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

  1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）利润分配政策的决策程序

  公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （六）公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （七）未来股东回报规划的制定和相关决策机制

  公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。

  公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

  （八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

  （一）公司近三年现金分红情况

  单位：万元

  ■

  公司2012、2013年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负，2014年累计未分配利润为负，因此公司近三年未进行现金分红。

  （二）未分配利润的使用情况

  2012年，由于公司2012年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负，2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  2013年，由于公司2013年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负，2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  2014年，虽然公司2014年度实现盈利，但累计未分配利润为负，2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  三、未来三年分红计划

  2015年10月29日召开的第九届董事会2015年第八次会议审议并通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），内容如下：

  （一）制定目的

  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。

  （二）制定原则

  1.公司重视对投资者的合理投资回报，分红回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展。

  2.公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

  3.公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （三）考虑因素

  1.公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

  2.在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。

  （四）股东分红规划的制定周期和调整机制

  1.公司至少每三年审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的调整，以确定新的股东分红计划。

  2.公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  3.公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

  （五）未来三年具体股东回报规划

  1.公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  公司未来三年的利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

  2.公司现金分红的具体条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元；或者，公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%。

  3.公司现金分红比例

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。

  公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

  1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4.在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司发放股票股利的具体条件:若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

  5.利润分配时间间隔：在满足上述现金分红条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。

  （六）本规划的决策、执行及调整机制

  1.公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  2.公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  3.公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  4.公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

  5.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  6.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  7.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

  第七节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行无其他有必要披露的事项。