证券时报多媒体数字报

  （上接B19版）

  2、内部制度的优化调整为公司的可持续发展奠定了良好基础

  公司在业务快速发展扩张的过程中，始终重视内部制度的建设。在管理团队建设、销售渠道建设、项目流程控制和项目风险控制等方面，公司不断优化和完善内部管理制度，优化信托资产结构，提高项目风险的把控能力，为公司业绩的可持续增长奠定良好基础。

  3、较强的管理能力和盈利能力为资金运用提供了良好保障

  公司具备较强的投资管理能力。管理团队对信托项目进行完整系统的尽职调查，能把握、判断关键性风险，能对投资收益进行合理预估以保障实际收益和名义收益的匹配度；以优先劣后的结构，为业务寻找更稳妥的第三方担保。管理团队在项目设立的同时，考虑设计投资退出渠道，对投资进度、项目进度、资金运作进度进行持续有效的管理和监控，并形成具有公司特色的资产管理能力。团队密切关注交易对手的资信度和兑付流动性，保障项目如期兑付。

  公司信托资产结构持续优化，集合资金信托占比不断提高。在项目构建方面，公司开展的集合资金项目受到市场认可，产品从发布到销售体系完整，运作有力，筹资能力较强。在管理能力方面，公司主动管理能力不断增强，主动型信托比重不断攀升，资产管理能力得到有力提升；在信托资产运用方面，公司洞察市场信息，努力寻求在高报酬率领域延伸自身业务。

  四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行完成后，公司的净资产和净资本将获得大幅提升，这将为公司未来信托业务和固有业务的规模扩张奠定基础，并且通过充实资本金，不断提高自身综合实力，提升品牌形象，进一步缩小与市场领先的信托公司在业务范围和业务机会方面的差距，对于公司优化产业结构、推进公司创新能力的提升具有战略意义。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  1、财务结构变动状况

  本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将进一步降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  2、盈利能力变动状况

  本次非公开发行完成后，公司净资本进一步扩大，有助于进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入、提升盈利能力。

  3、现金流量变动状况

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，未来投资活动现金流和经营活动现金流将有所增加。

  本次募集资金使用后，公司资本结构得到优化，偿债能力提高，财务状况更加稳健。随着公司业务的扩张，公司的盈利能力将进一步增强，每股收益也将随之增加，中小投资者的利益将得到充分保护。

  第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

  （一）发行后公司业务及资产的整合计划

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充资本金，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。由于本次非公开发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。

  （二）发行后公司章程的调整情况

  本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚无对公司章程其他内容进行修改的计划。

  （三）发行后公司股本结构变化情况

  本次非公开发行对象为控股股东国之杰、公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证券，其均以现金认购本次非公开发行的股票。依照本次计划发行数量上限计算，具体认购股数以及发行前后公司股本结构预计变化如下：

  ■

  注：上述比例以本次发行计划发行的股份数量上限进行测算，最终实际发行的股份数和股权比例以经中国证监会核准的数量为准。

  根据上述测算，本次发行后国之杰持有股份数占总股数比例预计达到51.83%，仍为本公司的第一大股东。本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。

  （四）高管人员的变化情况

  本次非公开发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

  （五）发行后公司业务结构的变化情况

  本次发行后，公司业务结构更趋合理，公司利润增长将更加明显，有利于公司形成更为稳定的盈利模式。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资本金和净资产将进一步增加，有利于提升公司的抗风险能力。

  本次非公开发行后，公司的资本结构得到优化，资产负债率进一步降低，提升了公司的盈利能力，为公司的后续发展提供动力。本次非公开发行募集资金补充资本金后，公司主营业务收入将进一步增加，盈利能力将显著提高，经营活动产生的现金流量将进一步增加。

  三、公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与实际控制人高天国先生、控股股东国之杰及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争情况均不会发生重大变化。

  四、本次发行完成后公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用以及为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为其提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，为公司业务发展提供良好的保障。

  第五节本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、政策风险

  国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营或成果造成一定影响。中国信托行业及资产管理行业受到高度监管。根据《信托公司净资本管理办法》等规定，公司信托业务的发展受制于净资本规模的大小，若公司净资本规模不能满足业务发展需要，可能导致其业务拓展空间受到限制，从而对其业务及财务状况将产生不利影响。

  二、业务风险

  （一）信托业务风险

  公司办理信托业务主要面临操作风险和合规风险。

  操作风险和合规风险表现为：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约。

  （二）固有业务风险

  公司办理固有业务主要面临信用风险和市场风险。

  信用风险主要指借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如贷款中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。

  市场风险主要是指，证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生风险。公司将自有资金投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动可能导致遭受损失。

  三、管理风险

  本次发行后，随着公司总体规模的扩大，将使公司资产规模、人员规模等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。

  四、与本次发行相关的其他风险

  （一）本次非公开发行的审批风险

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取得有权银监部门的批准和中国证监会的核准。股东大会能否审议批准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  （二）股市风险

  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业及上下游产业的景气变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。

  第六节公司利润分配政策的执行情况

  一、公司章程中关于利润分配的相关规定

  安信信托已根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规制定公司章程中有关利润分配的条款，目前公司章程对利润分配的相关规定如下：

  第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

  第一百零七条董事会行使下列职权：制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司每年应从税后利润中提取5%作为信托赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的20%时，可不再提取。

  公司每年末，对期末风险资产进行风险状况定量分析，确定潜在风险估计值。对于潜在风险估计值高于资产减值准备的差额，计提一般准备。当潜在风险估计值低于资产减值准备时，不计提一般准备。一般准备作为税后利润分配处理。一般准备计提难以一次性达到计提标准的，可以分年到位，原则上不得超过5年。准备金计提不足的，原则上不得进行税后利润分配。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百五十八条公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

  （二）利润分配方式：公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。

  （三）现金分红的条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取信托赔偿准备金、公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。4、非经常损益形成的利润不用于现金分红。

  （四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。

  （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  （六）决策程序与机制：1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划等情况。独立董事应发表意见,董事会通过后交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （七）未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用于充实公司净资本，提高净资本/风险资本的指标，进而有力地推动信托业务的发展；由未分配利润所形成的固有资产主要包括贷款、买入各类金融产品等。

  （八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、中国银监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、中国银监会的有关规定拟定，独立董事、监事会需对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （十）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度留存资金使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况及决策程序进行监督。

  二、安信信托最近三年利润分配的具体实施情况

  （一）公司近三年利润分配政策的执行情况

  1、公司2012年度利润分配方案为以2012年末总股本454,109,778股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利45,410,977.80元，剩余未分配利润结转下一年度。

  2、公司2013年度利润分配方案以2013年末总股本454,109,778股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金红利90,821,955.60元，剩余未分配利润结转下一年度。

  3、公司2014年度利润分配方案以2014年末总股本454,109,778股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），共派发现金红利317,876,844.60元，剩余未分配利润结转下一年度。

  （二）报告期内公司现金分红情况

  报告期内公司现金分红如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （三）公司近三年未分配利润使用安排情况

  2012年底、2013年底和2014年底，公司的未分配利润分别为9,758.93万元、28,655.34万元和104,412.43万元，扣除现金分红后，未分配利润全部作为公司的经营资本留存。

  三、《未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》主要内容

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号），《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》（上证函[2014]17号）之规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序与机制，进一步细化公司章程中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定《未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”）。

  （一）规划制定的考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际的经营情况、战略发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）规划的制定原则

  1、公司董事会根据国家相关法律法规及公司章程确定的利润分配政策制定规划。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

  2、公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

  （三）规划的制定周期和相关决策机制

  1、公司董事会应当根据公司章程确定的利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新修订一次股东分红回报规划。

  2、公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，需要调整利润分配政策的，董事会应当结合股东特别是中小股东、独立董事意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划并报股东大会审议。有关调整现金分红政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （四）公司未来三年（2014-2016年）具体股东分红回报规划

  1、分配方式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。

  利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、公司利润分配的最低分红比例

  （1）公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

  （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （3）公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。

  3、利润分配方案的制定及执行

  （1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （3）公司每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，公司董事会也可以在有关法规允许的情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

  （4）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  安信信托股份有限公司

  董事会

  2015年10月30日