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  安信信托股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

  （上接B19版）

  证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2015-049

  安信信托股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司本次非公开发行股票数量不超过35,000万股，其中拟向控股股东上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰”） 发行不超过9,000万股股票，国之杰以现金方式认购。本次非公开发行涉及的关联交易尚须获得公司股东大会批准及有权银监部门批准、中国证监会核准。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  一、关联交易概述

  1．2015年10月30日，公司与国之杰在上海市签署了《附条件生效的股份认购合同》，公司拟向国之杰非公开发行不超过9,000万股股票，国之杰以现金方式认购。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2．目前，国之杰持有公司56.99%的股份，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  3．2015年10月30日，公司召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》，关联董事邵明安、高超回避了本议案的表决，独立董事对此项交易予以事前认可并发表了独立意见。

  此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  4．本次关联交易涉及非公开发行股票，尚须获得有权银监部门批准、中国证监会核准。

  二、关联方介绍

  （一）国之杰基本情况

  国之杰为公司的控股股东，截至2015年9月30日，国之杰直接持有公司100,874.32万股，占公司总股本的比例为56.99%。

  企业名称：上海国之杰投资发展有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市杨浦区鞍山路1号

  办公地址：上海市长宁区娄山关路 83 号 7楼

  注册资本： 765,279万元

  法定代表人：高天国

  经营范围：房地产开发，物业管理，投资管理；服装生产、设计；百货、五金交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、工艺美术品、金属材料、普通机械、电器设备、建筑装潢材料、计算机及配件、通讯器材及设备、冶金炉料、机电产品、汽车零部件、建筑材料销售；室内装潢，经济信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）国之杰股东及实际控制人情况

  ■

  国之杰的实际控制人为高天国先生。

  （三）国之杰主营业务情况

  国之杰成立于1999年5月，目前注册资本765,279万元人民币。国之杰的主营业务范围为房地产开发、物业管理，投资管理，并在金融、高科技和新能源等领域逐渐拓展业务。

  目前国之杰的房地产项目开发建筑面积已超过百万平方米，项目分布在北京、上海、杭州、成都、昆明等大中型城市，涉及写字楼、酒店、商铺、住宅、物业管理等。此外，国之杰于2001年开始介入高科技板块，其下属公司银晨科技开发的人像识别系统具备较为先进的技术水平。

  （四）国之杰最近一年一期的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  以上2014年财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  公司拟向国之杰非公开发行不超过9,000万股股票，国之杰以现金方式认购。

  （二）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2015年10月31日），本次非公开发行的发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （三）股份认购合同的主要内容

  2015年10月30日，公司与国之杰签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下：

  1．发行人：安信信托

  2．认购人：国之杰

  3．签订时间：2015年10月30日

  4．认购数量：本次拟向国之杰非公开发行不超过9,000万股股票。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。

  5．认购价格：14.26元/股（在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整）。国之杰以现金方式支付。

  6．锁定期：本次向国之杰发行的股票，在本次发行完成后，自发行结束之日起60 个月内不得转让。

  7．支付方式：国之杰应在公司本次非公开发行相关事项获中国证监会核准后，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，待验资完成并扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

  8．合同生效条件

  本认购合同由公司、国之杰正式签署盖章后，并在下述条件全部满足时生效：

  1）本次非公开发行已获得公司董事会、股东大会批准；

  2）本次非公开发行已获得国之杰股东会批准；

  3）本次非公开发行及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项已获得有权银行业监督管理部门的批准；

  4）本次非公开发行已获得中国证监会的核准。

  9．违约责任

  任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应就此对守约方进行全额的赔偿或补偿。

  四、关联交易目的以及对公司的影响

  公司通过本次非公开发行，拟将募集资金用于补充资本金，可以有效提高公司净资本水平，缓解资金压力，改善资本结构，提高公司抗风险能力和后续融资能力，提升经营业绩，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。

  五、独立董事意见

  公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见，认为公司本次非公开发行股票的目的是适应公司发展需要，扩大公司业务规模，有利于公司在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展；本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  六、备查文件目录

  1、安信信托股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议；

  2、安信信托股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议；

  3、公司与国之杰签署的《附条件生效的股份认购合同》；

  4、独立董事意见。

  特此公告。

  安信信托股份有限公司

  二○一五年十月三十一日

  证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2015-050

  安信信托股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票的重大事项，经公司申请，本公司股票于 2015 年 10月19日起连续停牌。相关公告已于2015年10月19日、10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

  2015年10月30日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及非公开发行股票相关事项。公司于2015年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。根据相关规定，公司股票于2015年11月2日起复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。

  特此公告。

  安信信托股份有限公司

  二○一五年十月三十一日

  证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2015-052

  安信信托股份有限公司关于召开

  2015年第三次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月17日 14点30分

  召开地点：上海市徐汇区肇嘉浜路777号（东安路口）青松城大酒店三楼黄山厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月17日

  至2015年11月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司七届董事会第三十次会议审议通过，相关公告刊登于2015年10月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关股东大会文件将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：2、4、7、8、9、10

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、4、7、8

  应回避表决的关联股东名称：上海国之杰投资发展有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  1．登记时间：2015年11月13、16日，上午9:00-11:30，下午1:00-4:00

  2．登记地点：上海长宁区东诸安浜路165弄29号403室

  3．登记方式：

  （1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  六、 其他事项

  出席本次现场会议者食宿、交通费用自理，会期半天。

  联系地点：上海长宁区东诸安浜路165弄29号403室

  联系电话：021-52383315 邮政编码：200050

  传 真：021-52383305 联系人：欧阳雪

  特此公告。

  安信信托股份有限公司

  董事会

  2015年10月31日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  安信信托股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月17日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东账户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  安信信托股份有限公司

  简式权益变动报告书

  ■

  ■

  签署日期：2015年10月30日

  信息披露义务人声明

  一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露信息披露义务人在安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告签署日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安信信托中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次取得上市公司发行的股份尚须经安信信托股东大会批准、有权银监部门批准、证监会核准，本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得主管部门批准或核准后方可进行。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

  ■

  说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）信息披露义务人基本情况

  ■

  （二）信息披露义务人股权关系图

  截至本报告签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人的股权控制关系图如下：

  ■

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况。

  第三节 持股目的

  信息披露义务人因安信信托本次非公开发行导致股权稀释。

  截至本报告签署日，信息披露义务人除拟认购安信信托本次非公开发行不超过9,000万股股份外，未来12个月内暂无继续增加、减少或者处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  信息披露义务人拟通过认购上市公司本次非公开发行股票的方式增持股份，但上市公司通过非公开发行增加股本总额，导致信息披露义务人持股比例下降。

  本次权益变动之前，信息披露义务人持有上市公司100,874.32万股股份，占上市公司总股本56.99%。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司109,874.32万股股份，占上市公司总股本的51.83%。

  二、权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  信息披露义务人本次拟认购安信信托非公开发行不超过9,000万股股票，本次权益变动完成后，信息披露义务人持有的股份占安信信托本次非公开发行后总股本的51.83%。

  （一）《附条件生效的股份认购合同》的主要内容

  2015年10月30日，公司与国之杰签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下：

  1、发行人：安信信托

  2、认购人：国之杰

  3、签订时间：2015年10月30日

  4、认购数量：本次拟向国之杰非公开发行不超过9,000万股股票。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。

  5、认购价格：14.26元/股（在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整）。国之杰以现金方式支付。

  6、锁定期：本次向国之杰发行的股票，在本次发行完成后，自发行结束之日起60 个月内不得转让。

  7、支付方式：国之杰应在公司本次非公开发行相关事项获中国证监会核准后，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，待验资完成并扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

  8、合同生效条件

  本认购合同由公司、国之杰正式签署盖章后，并在下述条件全部满足时生效：

  1）本次非公开发行已获得公司董事会、股东大会批准；

  2）本次非公开发行已获得国之杰股东会批准；

  3）本次非公开发行及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项已获得有权银行业监督管理部门的批准；

  4）本次非公开发行已获得中国证监会的核准。

  9、违约责任

  任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应就此对守约方进行全额的赔偿或补偿。

  （二）最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年一期内，信息披露义务人与上市公司之间的重大关联交易情况具体如下：

  1、经上市公司第七届董事会第九次会议及2014年第一次临时股东大会决议审议通过，并经中国银监会《关于安信信托增加注册资本及调整股权结构的批复》（银监复【2014】938号）、中国证监会《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1173 号）核准，上市公司以非公开发行方式向国之杰发行人民币普通股（A股）253,846,153股，发行价为12.30元/股，均为现金认购。

  2、2014年5月，上市公司与国之杰在上海签署了《发起人协议》，上市公司拟与国之杰共同以货币方式出资成立国和基金管理公司（以工商注册名称为准），国和基金管理公司注册资本1亿元，上市公司拟出资2,400万元，占注册资本总额24%，上述交易经上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。上述关联交易涉及成立基金管理公司，尚须获得中国证监会核准。

  3、2015年9月，上市公司以自有资金受让上海国正投资管理有限公司（国之杰股东）和上海假日百货有限公司（国之杰下属子公司）持有的泸州市商业银行股份有限公司股份4372万股，股份占比6.03%，每股受让价格2.57元，合计11,236.04万元。上述事项已经上市公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

  信息披露义务人与上市公司之间的重大关联交易情况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

  截止本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  （三）本次权益变动的相关批准

  本次非公开发行已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，尚须经公司股东大会批准、有权银监部门批准、证监会核准，本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得主管部门批准或核准后方可进行。

  三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

  信息披露义务人参与本次非公开发行所获得的上市公司股份，自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让。

  第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

  信息披露义务人在权益变动发生之日前6个月内认购上市公司以非公开发行人民币普通股（A股）253,846,153股，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人的营业执照；

  二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

  三、信息披露义务人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购合同》。

  信息披露义务人声明

  本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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  附 表

  简式权益变动报告书

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