证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人郑晓彬、主管会计工作负责人王崇香及会计机构负责人(会计主管人员)乔艳艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （1）资产负债表项目

  ①货币资金2015年9月30日期末数为419,116,527.53元，比年初数2,233,429,168.11元减少81.23%，其主要原因是：期初货币资金主要是专项募集资金，报告期内用于偿还投资集团和鹤壁同力发电有限责任公司为募投项目垫付的资本金和利息、按子公司项目建设进度拨付资本金、用于临时补充子公司流动资金。

  ②预付账款2015年9月30日期末数为31,419,314.90元，比年初数12,859,609.45元增加144.33%，其主要原因是：子公司天益公司新增光伏项目建设预付款。

  ③其他应收款2015年9月30日期末数为50,976,143.00元，比年初数32,144,181.48元增加58.59%，其主要原因是：报告期内增加应收投资集团托管费。

  ④一年内到期的非流动资产2015年9月30日期末数为22,222,263.76元，比年初数58,755,396.43元减少62.18%，其主要原因是：报告期内子公司中益公司建成投产，将在该科目核算的生产准备费结转入当期损益。

  ⑤ 其他流动资产2015年9月30日期末数为426,640,482.70元，比年初数141,626,487.32元增加201.24%，其主要原因是：基建期子公司的待抵扣增值税进项税额增加。

  ⑥固定资产2015年9月30日期末数为6,531,735,591.00元，比年初数3,344,509,694.80元增加95.30%，其主要原因是：报告期内子公司中益公司建成投产，基建工程由在建工程暂估转入固定资产。

  ⑦工程物资2015年9月30日期末数为191,225,089.85元，比年初数724,344,337.34元减少73.6%，其主要原因是：报告期内基建期子公司将投入使用的工程物资转入在建工程。

  ⑧无形资产2015年9月30日期末数为236,649,877.31元，比年初数179,813,347.48元增加31.61%，其主要原因是：子公司中益公司土地使用权增加。

  ⑨长期待摊费用2015年9月30日期末数为340,714.36元，比年初数58,486.83元增加482.55%，其主要原因是：报告期内公司本部发生装修支出。

  ⑩其他非流动资产2015年9月30日期末数为908,598,250.25元，比年初数536,151,580.35元增加69.47%，其主要原因是：基建期子公司鹤淇公司预付大型设备款增加。

  短期借款2015年9月30日期末数为0元，比年初数660,000,000.00元减少100%，其主要原因是：报告期内用经营积累资金偿还银行贷款。

  应付票据2015年9月30日期末数为631,828,066.00元，比年初数472,177,092.00元增加33.81%，其主要原因是：基建期子公司为节约利息支出、降低工程造价，用银行承兑汇票支付设备款。

  应付账款2015年9月30日期末数为1,658,885,046.64元，比年初数1,132,661,406.13元增加46.46%，其主要原因是：基建期子公司鹤淇公司应付工程及设备款增加。

  预收账款2015年9月30日期末数为7,094,446.28元，比年初数5,133,005.02元增加38.21%，其主要原因是：孙公司预收粉煤灰销售款增加。

  其他应付款2015年9月30日期末数为470,354,929.30元，比年初数863,970,375.40元减少45.46%，其主要原因是：报告期内用募集资金偿还投资集团和鹤壁同力发电有限责任公司为募投项目垫付的资本金及利息。

  一年内到期的非流动负债2015年9月30日期末数为172,937,555.41元，比年初数400,797,777.76元减少56.85%，其主要原因是：经营期子公司一年内到期的借款较期初大幅减少。

  长期应付款2015年9月30日期末数为8,014,378.67元，比年初数11,711,648.10元减少31.57%，其主要原因是：子公司中益公司代管的淘汰落后产能资金按约定支付职工工资及社保。

  未分配利润2015年9月30日期末数为-313,189,711.20元，比年初数-750,819,882.28元增加58.29%，其主要原因是：公司本期实现盈利。

  （2）利润表、现金流量表项目

  ①管理费用本期发生数为112,798,152.18元，比上年同期数58,037,427.93元增加了94.35%，其主要原因是：报告期内子公司中益公司建成投产，按规定将生产准备费一次性结转计入当期管理费用。

  ②资产减值损失本期发生数为-278,228.90元，比上年同期数41,474,346.43元减少了100.67%，主要原因：上年同期子公司技改工程拆除设备预计可变现价值低于账面价值，按规定计提了减值准备。

  ③营业外收入本期发生数为886,735.91元，比上年同期数9,623,514.31元减少了90.79%，主要原因是：上年同期子公司对长期挂账无法支付的应付款项进行了清理。

  ④营业外支出本期发生数为270,000.00元，比上年同期数2,567,665.53元减少89.48%，其主要原因是：上年同期子公司处置技改项目拆除设备形成损失。

  ⑤所得税费用166,692,729.46元，比上年同期数87,311,919.92元增加90.92%，其主要原因是：一是子公司中益公司本期投产且实现盈利；二是子公司鸭电公司上期有未弥补亏损抵减所得税费用，本期没有税前可弥补亏损。

  ⑥收到其他与经营活动有关的现金本期发生数为86,233,051.19元，比上年同期数29,269,310.19元增加194.62%，其主要原因是：报告期内子公司代职工收取的住房公积金款项金额较大。

  ⑦支付给职工以及为职工支付的现金本期发生数为126,108,084.63元，比上年同期数85,323,659.25元增加47.8%，其主要原因是：子公司中益公司本期转入经营期，职工薪酬支出增加。

  ⑧收到其他与投资活动有关的现金本期发生数为107,491,206.46元，比上年同期数7,013,837.04 元增加1432.56%，其主要原因是：子公司中益公司本期收到机组试运行电费收入。

  ⑨支付其他与投资活动有关的现金本期发生数为252,113,440.06 元，比上年同期数128,307,573.15元增加96.49%，其主要原因是：子公司中益公司发生试运行期间生产准备支出。

  ⑩吸收投资收到的现金本期发生数为16,758,000.00元，比上年同期数10,260,000.00元增加63.33%，其主要原因是：基建期子公司鹤淇公司本期收到少数股东拨付的资本金较上期增加。

  取得借款收到的现金本期发生数为1,615,000,000.00元，比上年同期数5,253,940,000.00 元减少69.26%，其主要原因是：一是经营期子公司经营资金较为充裕，提取的银行贷款同比减少；二是基建期子公司建设项目陆续完工，新增银行贷款同比减少。

  收到其他与筹资活动有关的现金本期无发生，上年同期数495,180,000.00元减少100%，其主要原因是：上年同期基建期子公司收到投资集团及鹤壁同力发电有限责任公司垫付的资本金。

  偿还债务支付的现金本期发生数为1,628,121,029.33元，比上年同期数3,635,500,000.00元减少55.22%，其主要原因是：一是基建期子公司上期偿还短期搭桥贷款金额较大；二是经营期子公司贷款规模逐步降低，报告期内到期贷款较上期减少。

  支付其他与筹资活动有关的现金本期发生数为661,002,764.72元，比上年同期数18,370,000.00元增加3498.27%，其主要原因是：本期偿还投资集团和鹤壁同力发电有限责任公司为募投项目垫付的资本金和利息。

  年末现金及现金等价物余额期末数为410,590,416.53元，比上年同期数849,368,596.23元减少51.66%，其主要原因是：筹资活动产生的现金净流出同比增加较多。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）公司筹划购买资产重大事项

  2015年8月3日，因正在筹划购买资产的重大事项，公司发布《重大事项停牌公告》，股票停牌。2015年8月10日、8月17日、8月24日、8月31日、9月9日、9月16日、9月23日、9月30日公司发布了《重大事项停牌进展公告》。

  后根据尽职调查及预审计、预评估情况，2015年10月14日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，确认对标的资产的收购方式为发行股份并配套募集资金，且构成重大资产重组。停牌期间，公司与重组有关各方及聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组工作。公司承诺在累计停牌不超过3个月的时间内披露本次重组方案，即最晚将在2015年11月3日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书。在上述期限内，若公司仍未能召开董事会审议并披露相关事项且未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2015年11月3日恢复交易，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2015-58

  河南豫能控股股份有限公司

  2015年第7次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1. 河南豫能控股股份有限公司2015年第7次临时董事会会议召开通知于2015年10月23日以书面和电子邮件形式发出。

  2. 2015年10月30日会议在郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室以现场表决方式召开。

  3. 应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，其中：郑晓彬、张留锁、王晓林董事和董鹏、刘汴生、申香华独立董事共6人亲自出席了会议。

  4. 会议由郑晓彬董事长主持。列席本次会议的有：监事会主席王锐，监事马保群、任宏、崔健，副总经理张勇，总会计师王崇香，董事会秘书王璞。

  5. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于暂不参与郑州2×660MW机组项目投资的议案》

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  鉴于：

  1. 郑州新力2×660MW机组项目（以下简称“郑州项目”）系河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）在关停原有发电机组前提下，利用原项目容量，“压小上大”而投资的发电项目，项目具有延续性；

  2. 郑州项目工程动态总投资62亿元，按照电力建设项目资本金不低于工程总投资的20%测算，项目资本金需求为12.4亿元，投资金额较大；大型电力建设项目投资大、建设周期长，现阶段投资无收益，不利于公司效益最大化；

  3. 如果公司暂不参与投资，郑州项目将由公司控股股东投资集团建设；投资集团在2014年10月出具的《避免同业竞争的承诺函》中承诺：①如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予豫能控股。②如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。

  董事会同意暂不参与郑州2×660MW组项目投资，由投资集团“代为培育、择机注入”。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （二）审议通过了《关于与国开投资基金有限公司共同投资河南煤炭储配交易中心有限公司的议案》

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  经2015年8月20日公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司原定对独资公司河南煤炭储配交易中心有限公司（以下简称“煤炭交易中心”）增资1亿元，用于开展煤炭交易中心二期项目建设。近日，国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）对省内符合条件的投资项目给予资本金支持，煤炭交易中心鹤壁物流园项目被列入支持范围，国开发展基金同意对煤炭交易中心出资0.5亿元。因此，董事会同意公司暂不进行对煤炭交易中心项目的1亿元增资，调整为由国开发展基金增资0.5亿元共同投资，由国开发展基金、豫能控股、煤炭交易中心三方签署国开发展基金投资合同。

  本次国开发展基金单方对煤炭交易中心增资后，豫能控股认缴出资2亿元占股比80%，国开发展基金认缴出资0.5亿元占股比20%。

  根据概算，煤炭交易中心一、二期项目资本金预计需3亿元，按照项目建设投资完成情况，后续如2.5亿元注册资金低于项目资本金需求，则由公司与国开发展基金协商进行增资。如国开发展基金不再追加投资，则由公司按照项目资本金需要补足出资。

  （三）审议通过了《关于发放高管人员2014年度薪酬的提议》

  董事、总经理张留锁回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  根据公司在效益质量、机制创新、重大事项运作等工作的完成情况和考核结果，经董事会薪酬与考核委员会审核，高管人员2014年度薪酬及奖励总额确定为289.60万元。

  （四）审议通过了《河南豫能控股股份有限公司2015年第三季度报告》

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  河南豫能控股股份有限公司2015年第三季度报告全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  （五）审议通过了《关于提请召开2015年第4次临时股东大会的议案》

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  公司董事会定于2015年11月17日下午2:30在公司住所郑州市农业路东41号投资大厦B座13层会议室召开2015年第4次临时股东大会，审议《关于暂不参与郑州2×660MW机组项目投资的议案》。

  此次股东大会的召开通知见与本公告同时披露的《关于召开2015年第4次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1. 河南豫能控股股份有限公司2015年第7次临时董事会会议决议；

  2. 独立董事关于暂不参与郑州2×660MW机组项目投资等事项的事前认可和独立意见。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月31日

  证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：2015-59

  河南豫能控股股份有限公司

  关于暂不参与郑州2×660MW机组

  项目投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据2014年10月河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）出具的《避免同业竞争的承诺函》（以下简称“承诺函”），近期，投资集团通知河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”或“公司”），就是否有意向投资建设郑州2×660MW机组项目，征询公司的意见。公司于2015年10月30日召开了董事会2015年第7次临时会议，审议通过了《关于暂不参与郑州2×660MW机组项目投资的议案》，决定暂不参与郑州项目投资，由投资集团“代为培育、择机注入”。现将有关事项公告如下：

  一、事件概述

  （一）郑州2×660MW机组项目简介

  为落实国务院国发〔2007〕2号《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》文件精神，优化电源结构，提高能效，投资集团在关停郑州新力电力有限公司5×200MW热电联产火电机组基础上，申报了郑州新力2×660MW燃煤供热项目（以下简称“郑州项目”）。目前，郑州项目已经国家能源局以《关于河南省2015年度火电规划建设的指导意见》（国能电力[2015]177号）和河南省发展和改革委员会以《关于河南省2015年淘汰落后产能置换项目和解决历史遗留问题项目的报告》（豫发改能源[2015]878号）同意。

  郑州项目，建设地点位于郑州市荥阳市贾峪镇。工程建设2×660MW国产超超临界燃煤发电机组。根据河南省发展改革委指导意见，工程动态总投资62亿元，其中项目资本金占动态总投资的20%，由投资集团出资，资本金以外所需资金由银行贷款解决。两台机组计划于2017年年底前建成投产。

  （二）投资集团《承诺函》中“关于未来新增发电资产的安排”及其对通知义务的履行情况

  在公司2014年非公开发行股票过程中，投资集团于2014年10月出具了《避免同业竞争的承诺函》，对未来新增发电资产的安排如下：

  1. 如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予豫能控股。

  2. 如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。

  根据以上承诺，近期，投资集团通知公司，就其新取得的郑州项目投资机会，征询公司是否有意向进行该发电项目投资建设。如公司决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，对该项目进行“代为培育、择机注入”。

  二、河南投资集团有限公司介绍

  河南投资集团有限公司成立于1991年12月18日，企业性质为有限责任公司（国有独资），注册资本：人民币120亿元，注册地址：郑州市农业路41号投资大厦，法定代表人/单位负责人：朱连昌，营业执照注册号：410000100018980，税务登记证号：豫直地税直字410105169954248号。经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁（以上范围凡需要审批的，未获得批准前不得经营）。

  投资集团为本公司的第一大股东，持有本公司股票517,334,410股，占公司股份总数的60.49%。其主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业。

  2014年末，投资集团合并报表资产总计970亿元，归属于母公司的股东权益192亿元；2014年，投资集团合并报表营业收入241亿元，归属于母公司的净利润19亿元。

  三、董事会审议表决情况

  2015年10月30日，公司董事会2015年第7次临时会议审议通过了《关于暂不参与郑州2×660MW机组项目投资的议案》，决定暂不参与郑州项目投资，由投资集团“代为培育、择机注入”。

  鉴于如果公司暂不参与郑州项目投资，该项目将由公司控股股东投资集团先行投资建设、代为培育，因此，对该议案进行表决时，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避了表决，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  上述议案尚需获得公司股东大会的批准，关联人投资集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  四、董事会关于暂时放弃郑州项目投资机会情况的说明

  鉴于以下因素：

  1. 郑州项目是投资集团在关停原有发电机组前提下，利用原项目容量，“压小上大”而投资的发电项目，项目具有延续性。

  2. 根据投资集团承诺：对于豫能控股因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃的发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。因此，目前暂不参与该项目投资，由投资集团代为培育，公司仍具有优先收购权，不会导致公司失去对该电源点的控制。

  3. 关于投资分析：郑州项目工程动态总投资62亿元，按照电力项目资本金最低占总投资的20%测算，项目资本金需求为12.4亿元。大型电力建设项目投资大、建设周期长，现阶段投资无收益，不利于公司效益最大化。

  综合以上原因，2015年10月30日，公司董事会2015年第7次临时会议审议通过了《关于暂不参与郑州2×660MW机组项目投资的议案》，决定暂不参与郑州项目投资，由投资集团“代为培育、择机注入”。

  五、暂不参与郑州项目投资对公司的影响

  （一）关于产生的同业竞争及解决措施

  如果公司暂不参与投资郑州项目，该项目将由投资集团出资建设。郑州项目由投资集团投资建设，将产生与公司之间的同业竞争。

  为了避免同业竞争，一是投资集团将按照2013年12月与公司签订的《股权委托管理协议》的约定，将郑州项目股权委托公司管理。二是投资集团将按照2014年10月出具的《避免同业竞争的承诺函》中做出的承诺，以“代为培育、择机注入”为原则，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，在该发电项目建成投产之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给公司。公司也可随时根据自身情况，启动收购该发电项目，投资集团将予以无条件支持，以消除同业竞争。

  （二）关于是否违背投资集团《避免同业竞争的承诺函》问题

  鉴于：

  1. 郑州项目系投资集团在关停原有发电机组前提下，利用原项目容量，“压小上大”而投资的发电项目，项目具有延续性；

  2. 投资集团已将该商业机会通知公司，公司董事会在审议暂时放弃郑州项目投资的事项时，关联董事回避了表决，之后，公司股东大会对该事项表决时，将在投资集团回避表决的情况下，由公司股东大会最终作出是否参与该投资机会的决策；

  3. 如果暂不参与郑州项目投资而由投资集团投资建设，投资集团将把该项目股权委托公司管理；投资集团承诺，以“代为培育、择机注入”为原则，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，在该发电项目建成投产之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将该项目转让给公司，以消除同业竞争；

  4. 现阶段公司无资金实力投资该项目，如果公司暂不参与投资，投资集团亦不参与该项目投资，将失去该项目的投资机会，对公司的未来发展造成影响。

  因此，公司董事会认为，在采取通知、托管、今后注入等措施，由公司股东大会最终决策是否参与郑州项目投资后，暂不参与郑州项目投资，不违背投资集团在2009年8月和2014年10月出具的《避免同业竞争的承诺函》中做出的承诺。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事董鹏、刘汴生、申香华就公司暂不参与郑州2×660MW机组项目投资事项表示事前认可并发表独立意见如下：

  我们认为，公司暂不参与郑州项目投资，受托管理该项目股权，投资集团以“代为培育、择机注入”为原则，未来适时将项目注入上市公司，符合现阶段公司的实际情况，不会对中小股东权益造成损害，同意公司暂不参与郑州项目投资。

  独立意见全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  七、保荐机构中国银河证券股份有限公司的核查意见

  对豫能控股本次暂不参与郑州2×660MW机组项目投资的事项，本保荐人经核查后发表如下意见：

  1. 投资集团已按照《避免同业竞争的承诺函》中“关于未来新增发电资产的安排”将该商业机会通知豫能控股，公司董事会在审议暂时放弃郑州2×660MW机组项目投资的事项时，关联董事回避了表决，尚待公司股东大会在关联股东投资集团回避表决的情况下对该事项表决后方可执行。

  2. 公司暂不参与郑州2×660MW机组项目投资而由投资集团投资建设，投资集团将按照《避免同业竞争的承诺函》把该项目股权委托给豫能控股进行管理；且投资集团将按照承诺以“代为培育、择机注入”为原则，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，在该发电项目建成投产之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将该项目转让给公司，以消除同业竞争。

  综上，银河证券认为投资集团在履行通知义务后，经豫能控股股东大会最终决策暂不参与郑州2×660MW机组项目投资，投资集团将把郑州项目股权委托豫能控股进行管理，并择机注入公司，不违背投资集团在2009年8月和2014年10月出具的《避免同业竞争的承诺函》。银河证券对豫能控股本次暂不参与郑州2×660MW机组项目投资无异议。

  核查意见全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  八、备查文件

  1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2015年第7次临时会议决议及公告；

  2. 独立董事关于暂不参与郑州2×660MW机组项目投资等事项的事前认可和独立意见；

  3. 中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司暂不参与郑州2×660MW机组项目投资的核查意见。

  证券时报和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn ）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月31日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2015-60

  河南豫能控股股份有限公司

  关于召开2015年第4次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2015年第4次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：本公司董事会。

  （三）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）现场会议召开时间为：2015年11月17日下午2:30。

  网络投票时间为：2015年11月16日至11月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月16日15:00 至2015年11月17日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1. 截至2015年11月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会和参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2. 本公司董事、监事及高级管理人员。

  3. 本公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：郑州市农业路东41号投资大厦B座13层公司会议室。

  （八）提示公告：本公司将于2015年11月11日就本次股东大会发布提示性公告。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  议案1 关于暂不参与郑州2×660MW机组项目投资的议案

  （二）披露情况：上述审议事项的具体内容，详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的河南豫能控股股份有限公司董事会2015年第7次临时会议决议公告、关于暂不参与郑州2×660MW机组项目投资的公告。

  （三）特别强调事项

  本次股东大会对“议案1”进行表决时，关联股东河南投资集团有限公司应回避表决。

  三、参加现场会议的登记方法

  （一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。

  （二）登记时间：2015年11月16日。

  （三）登记地点：本公司总经理工作部。

  （四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户及出席人身份证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票代码：361896

  2. 投票简称：豫能投票

  3. 投票时间：2015年11月17日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  4. 在投票当日，“豫能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）输入“买入”指令；输入证券代码“361896”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月16日下午3：00，结束时间为2015年11月17日下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  3. 网络投票操作程序

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“河南豫能控股股份有限公司2015年第4次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  4. 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

  5. 查询投票结果的操作方法

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （三）网络投票其他注意事项

  1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  联系地址：郑州市农业路东41号投资大厦B座9层公司总经理工作部，邮政编码：450008。电话：0371-69515111，传真：0371-69515114，联系人：刘群、尚蓓蕾。

  （二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

  六、备查文件

  1．河南豫能控股股份有限公司董事会2015年第7次临时会议决议；

  2．独立董事关于暂不参与郑州2×660MW机组项目投资等事项的事前认可和独立意见；

  3. 中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司暂不参与郑州2×660MW机组项目投资的核查意见。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月31日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （身份证号码： ）代表本公司／本人出席河南豫能控股股份有限公司2015年第4次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人证券账户号码：

  委托人持有公司股票数量： 代理人签名：

  委托人签名（签章）： 委托日期：

  本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  备注：

  1. 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：2015-61

  河南豫能控股股份有限公司关于

  与国开投资基金有限公司共同投资下属子公司河南煤炭储配交易中心的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  为充分利用晋中南铁路沿线的煤炭资源优势，打造立足豫北、服务中原的专业化、智能化、现代化大型煤炭物流储备储配基地和煤炭物流枢纽，公司独资的河南煤炭储配交易中心有限公司（以下简称“煤炭交易中心”）拟在一期项目的基础上进行二期园区平台建设和电子商务平台建设，实现线下实体和线上虚拟市场的有机结合。经2015年8月20日公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司原定对煤炭交易中心进行1亿元增资，用于二期项目建设（详见2015年8月22日临 2015-45号《关于对河南煤炭储配交易中心有限公司增资的公告》）。

  近日，国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）对省内符合条件的投资项目给予资本金支持，煤炭交易中心鹤壁物流园项目被列入支持范围，国开发展基金同意对煤炭交易中心出资0.5亿元。因此，董事会同意公司暂不进行对煤炭交易中心项目的1亿元增资，调整为由国开发展基金增资0.5亿元，双方共同投资煤炭交易中心项目，由国开发展基金、豫能控股、煤炭交易中心三方签署国开发展基金投资合同。本次国开发展基金单方对煤炭交易中心增资后，豫能控股认缴出资2亿元占股比80%，国开发展基金认缴出资0.5亿元占股比20%。

  二、本次交易方基本情况

  本次交易对方为国开发展基金，其基本情况如下：国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司。采用建立专项建设基金的方式，用于项目资本金投入、股权投资等。

  三、交易标的基本情况

  （一）企业名称、类型及注册地

  河南煤炭储配交易中心有限公司，注册类型为有限责任公司，注册地为鹤壁市鹤山区韩林涧产业园区。

  （二）注册资本

  现注册资本为2亿元。本次增资完成后注册资本将增加至2.5亿元。

  （三）经营范围

  经营范围：煤炭销售、运输、配送、仓储、搬运装卸；煤炭信息咨询及服务；煤炭供应链管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。

  四、投资协议的主要内容

  （一）本次增资

  1. 国开发展基金以人民币现金0.5亿元对煤炭交易中心进行增资。增资完成后煤炭交易中心注册资本由人民币2亿元增加至人民币2.5亿元，国开发展基金取得煤炭交易中心20%的股权，公司持股比例降为80%。

  2. 国开发展基金对煤炭交易中心的投资期限为增资完成日之日起10年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，国开发展基金有权按照合同约定行使投资回收选择权。

  3. 在国开发展基金缴付增资款后且不晚于2015年12月31日，由煤炭交易中心委派人员办理相应的工商变更登记手续。

  4. 公司和煤炭交易中心应尽最大努力确保履行相应的审批程序等先决条件。如有任何先决条件未能在2015年12月31日之前得到满足且未被国开发展基金放弃或推迟（视情形而定），则国开发展基金有权以书面通知方式终止投资。

  5. 煤炭交易中心收到本次增资的投资款项后，确保将本次增资的资金用于豫北煤炭物流储配基地项目建设。

  （二）投后管理

  本次增资完成后甲方不向煤炭交易中心委派董事、监事和高级管理人员，股东会是煤炭交易中心最高权力机构，煤炭交易中心股东会表决涉及下述可能影响国开发展基金的“重大事件”时，应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通过，其他事项由全体股东所持表决权二分之一以上通过：

  1. 修改公司章程与国开发展基金相关内容、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

  2. 煤炭交易中心设立新的子公司，对外举借单独或合计超过煤炭交易中心最近一期经审计净资产的100%的负债，在公司财产或资产上设定或准许设定任何担保权益，或对外提供保证担保；

  3. 其他可能对国开发展基金的权利产生不利影响的重大事项。

  （三）投资回收

  1. 项目建设期届满后，国开发展基金有权要求豫能控股按照规定的时间、比例和价格回购国开发展基金持有的煤炭交易中心股权，豫能控股有义务按照国开发展基金要求回购有关股权并在本条规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。回购计划如下：

  ■

  2. 豫能控股应于回购交割日之前向国开发展基金支付标的股权转让的对价，若因任何原因，导致豫能控股未能于适用的回购交割日之前支付上述款项，则自迟延之日起还应当按照每日0.2%的费率支付资金占用成本，直至足额支付转让对价之日。

  3. 项目建设期届满后，豫能控股可选择提前回购届时国开发展基金所持有的煤炭交易中心全部或部分股权，回购价格不得低于上述规定的回购标的股权的对价。

  （四）投资收益

  1. 在投资期限内，国开发展基金的平均年化投资收益率为1.2%。

  2. 项目建设期届满后，国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得应按照投资期限内1.2％/年的投资收益率计算的投资收益。

  项目建设期届满后如国开发展基金每一年度实际自煤炭交易中心所获得的现金收益低于约定的投资收益，则豫能控股应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）补足，以确保其实现预计的投资收益率目标。

  五、交易对公司的影响

  国开发展基金投资入股煤炭交易中心，有利于降低公司整体资金成本，进而提高公司整体效益。

  六、其他需说明事项

  根据概算，煤炭交易中心一、二期项目资本金预计需3亿元，按照项目建设投资完成情况，如未来2.5亿元注册资金低于项目资本金需求，则由公司与国开发展基金协商进行增资。如后续国开发展基金不再进行增资，则由公司按照项目资本金需要补足出资。

  七、备查文件

  1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2015年第7次临时会议决议及公告；

  2. 国开发展基金有限公司、河南豫能控股股份有限公司、河南煤炭储配交易中心有限公司之《国开发展基金投资合同》。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月31日