证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人房向前、主管会计工作负责人唐和平及会计机构负责人(会计主管人员)唐和平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、截至本报告期末，公司合并资产负债表项目大幅变动情况说明：

  1.1 报告期末“货币资金”余额比期初减少26,291.48万元，下降20.94％，主要原因是本期销售下降、购买银行理财产品金额增加及支付2014年现金股利；

  1.2 报告期末“预付账款”余额比期初增加1,924.63万元，上升166.64％，主要原因是本期预付账款增加；

  1.3 报告期末“应付账款”余额比期初减少11,518.78万元,下降27.03%，主要原因是本期销售下降、期末未结算货款减少。

  1.4 报告期末“应交税费”余额比期初减少3,123.58万元,下降67.94%，主要原因是受主营业务收入下降影响及利润总额下降导致应交税费减少。

  2、截至本报告期末，公司合并利润表项目大幅变动情况说明：

  2.1 本报告期“财务费用”比上年同期增加1,818.73万元，上升47.88%，主要原因是本期定期存款利息收入较上年同期减少；

  2.2 本报告期“投资收益”比上年同期增加2,248.50万元，上升130.15%，主要原因是本期购买的理财产品收益增加；

  2.3 本报告期“营业外收入”比上年同期增加1,664.29万元，上升977.57%，主要原因是本期无需支付的应付款项增加；

  2.4 本报告期“营业外支出”比上年同期增加3,500.87万元，上升3026.26%，主要原因是根据佛山店未决诉讼案一审判决预计应赔偿损失。

  3、截至本报告期末，公司合并现金流量表项目大幅变动情况说明：

  3.1本报告期“支付的其他与经营活动有关的现金”比上年同期减少10,178.06万元，下降33.91%，主要原因一是去年年底公司下属正佳店调整后经营面积减半以及预付了部分门店租金，导致本期需要付现的租赁费用较上年同期减少。

  3.2本报告期“经营活动产生的现金流量净额”比上年同期增加12,324.64万元,上升70.21%，主要原因是本期经营性预收及应付款项期末余额较期初下降的金额同比少降7,353.15万元，以及佛山店未结诉讼案冻结定期存款5000万元。

  3.3本报告期“收回投资收到的现金”比上年同期增加158,035万元，上升186%，主要原因是本期赎回到期的银行理财产品金额较上年同期增加；

  3.4本报告期“取得投资收益所收到的现金”比上年同期增加1,812.46万元，上升117.78%，主要原因是理财产品到期收益同比增加。

  3.5本报告期“处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额”比上年同期减少12.76万元，下降88.35%，主要原因是本期固定资产处置收到的现金较上年同期减少；

  3.6本报告期“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”比上年同期增加14,996.33万元，上升2265.93%，主要原因是本期预付部分门店租金（计入长期待摊费用）同比增加11,497万元。

  3.7本报告期“投资所支付的现金”比上年同期增加109,845万元，上升85.17%，主要原因是本期购买理财产品金额增加。

  3.8本报告期“投资活动产生的现金流量净额”比上年同期增加34,993.37万元,上升81.18%，主要原因是本期购买与赎回到期银行理财产品的净现金支付额同比减少48,190万元，以及预付门店租金同比增加11,497万元。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）公司非公开发行股票情况：

  经公司第七届董事会第5次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向广州市国资委和其它六家市属国有企业，通过非公开发行股票募集资金100亿元，收购广州越秀金融控股集团有限公司100%股权，转型为“百货+金融”的双主业上市公司。

  2015年7月14日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于同意使用非公开发行股票募集资金收购越秀金融控股集团有限公司所涉及的备考财务报表审阅报告的议案》、《关于以非公开发行股票募集资金向广州证券股份有限公司借出次级债务的议案》、《关于修订<广州友谊集团股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。

  2015年8月18日，公司披露了《重大事项停牌公告》，根据中国证监会的反馈意见，公司就非公开发行A股股票募资收购广州越秀金融控股集团有限公司股权事项，与广州越秀企业集团有限公司协商修改完善相关条款内容。公司股票自2015年8月18日起停牌。

  2015年8月24日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与广州越企签订股权转让协议之补充协议的议案》、《关于修订广州友谊集团股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。公司与广州越秀企业集团有限公司一致同意，自评估基准日至交割日标的公司越秀金控产生的利润由受让方享有，标的公司产生的亏损由转让方以现金方式补偿给受让方。关联董事回避了相关议案的表决。公司股票自2015年8月25日复牌。

  2015年9月14日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于同意使用非公开发行股票募集资金收购越秀金融控股集团有限公司所涉及的备考财务报表审阅报告的议案》等议案。

  2015年10月12日，公司披露了《关于非公开发行股票申请涉及补充评估相关情况的公告》、《广州越秀企业集团有限公司拟向公司协议转让持有广州越秀金融控股集团有限公司100%股权涉及广州越秀金融控股集团有限公司股东全部权益补充资产评估报告书》等公告。

  2015年10月22日，公司就本次非公开发行A股股票相关事项披露了《关于非公开发行股票的补充公告》。

  2015年10月23日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核并通过了本次非公开发行股票的申请，公司披露了《关于非公开发行股票获得审核通过的公告》。

  （二）董事、高级管理人员变更情况

  王银喜女士因到法定退休年龄，从2015年9月1日起，不再担任公司董事、副董事长、总经理等职务。

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  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

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  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  广州友谊集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月29日