证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人董事长徐晓亮、总裁梅红健、主管会计工作负责人金婷及会计机构负责人（会计主管人员）邬鹤萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的说明。

  ■

  原因：公司目前用于生产加工的原材料主要来自于：一是向银行租赁的黄金，二是从上海黄金交易所购入现货黄金。公司在通过黄金租赁、上海黄金交易所取得黄金现货的同时配以黄金T+D延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具来对冲交易锁定成本，上述金融工具是公司主营业务的组成部分，运用上述金融工具可以有效降低经营风险，稳定经营业绩。公司以前年度已逐步采用上述方式对冲黄金价格波动的影响，直至2013年底实现了完全对冲，但在2013年间同时也存在部分未对冲的现象，且未对对冲和未对冲部分进行分别核算，因此公司将上述业务产生的投资收益及公允价值变动损益列为非经常性损益项目。2014年起公司将继续保持完全的对冲机制，即使今后调整经营策略，公司也会对对冲和未对冲部分的影响进行分别核算。由于公司从事上述业务能起到抵御黄金价格波动对公司经营产生风险的作用，增强公司稳健经营能力，与公司正常生产经营活动存在直接联系，不存在特殊性和偶发性，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中关于非经常性损益项目的定义，公司认为由上述对冲金融工具产生的投资收益及公允价值变动损益自2014年起应列为经常性损益项目。

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、资产负债项目大幅度变动情况

  单位：元

  ■

  变动原因说明：

  ①应收账款比期初增加63,417.67万元，同比上升316.53%，主要是黄金珠宝产业于9月份召开订货会，导致应收账款较期初增加。

  ②存货比期初增加134,369.75万元，同比上升45.84%，主要是因为①报告期公司收购上海确诚房地产有限公司100%股权，并启动豫泰确诚商业广场项目，预付前期动迁款；②报告期公司豫金项目启动并支付土地款。

  2、利润表项目大幅度变动情况

  单位：元

  ■

  变动原因说明：

  投资收益比上年同期增加14,230.57万元，同比上升82.37%，主要是今年公司通过黄金租赁、上海黄金交易所取得黄金现货的同时配以黄金T+D延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具的对冲交易所产生的处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和衍生金融资产取得的投资收益较去年同期增加。

  3、现金流量表项目大幅度变动情况

  单位：元

  ■

  变动原因说明：

  （1）报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少123,234.43万元，同比下降1,082.74%,主要是①报告期公司启动豫泰确诚商业广场项目，预付前期动迁款；②报告期公司豫金项目启动并支付土地款；③黄金珠宝业购销净额同比减少。

  （2）报告期投资活动产生的现金流量净额同比减少36,223.74万元，同比下降82.90%,主要是①沈阳豫珑城项目自2014年年底改为全持有自主经营，原开发成本转入在建工程使得购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金较去年同期增加；②今年公司对外投资项目所支付的现金较去年同期增加。

  （3）报告期筹资活动产生的现金流量净额同比增加170,184.85万元，同比上升215.40%,主要是报告期公司融资规模上升，相应现金流量净额较去年同期增加。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  （1）经本公司总裁办公会议研究分析并审议决定，2014年10月31日，本公司和华美现代流通发展有限公司作为联合受让方正式与转让方中国仪器进出口集团公司签署《产权交易合同》，本公司和华美现代流通发展有限公司, 以每股17.02元，向中国仪器进出口集团公司受让的3500万股泰康人寿股份，占泰康人寿总股比1.2271%（泰康人寿总股本 2,852,197,070 股），交易金额5.957亿元。其中本公司以17.02元/股的价格受让其中17,373,600股，占泰康人寿股本比例的0.6091%，本公司投资金额为295,698,672元。根据《上海豫园旅游商城股份有限公司总裁班子议事规则》，该项投资总额在公司董事会对总裁班子的授权范围内，无需董事会及股东大会审议批准。

  2015年9月泰康人寿收到中国保监会《关于泰康人寿保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可〔2015〕924 号），经审核中国保监会同意中国仪器进出口（集团）公司将所持有的泰康人寿3500万股股份分别转让给上海豫园旅游商城股份有限公司和华美现代流通发展有限公司。受让后，上海豫园旅游商城股份有限公司持有泰康人寿17,373,600 股股份，占总股本的0.6091%。

  (2) 公司于2015年8月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可申请受理通知书》(152341号)。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  公司申请非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性。公司将根据非公开发行股票的进展情况，及时履行信息披露义务。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-073

  债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  关于公司2015年1-3季度经营情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2015年第三季度报告披露工作的通知》要求，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）现将2015年1-3季度公司分行业、分地区营业收入及主要营业网点情况披露如下：

  一、 本报告期，公司主营业务分行业情况

  单位：人民币 元

  ■

  二、本报告期，主营业务分地区情况

  单位：人民币 元

  ■

  三、公司2015年1-9月营业网点情况

  黄金珠宝产业是公司的核心业务，旗下拥有“老庙黄金”和“亚一珠宝”两个连锁品牌。在经营方式上，公司采用直营、加盟、经销三种模式拓展连锁网络。截至2015年年初，豫园黄金珠宝连锁网点达到1809家，其中225个直营网点，1584家加盟店和经销网点。年内，公司根据区域市场情况，对经营网点进行了调整。截止2015年9月末，豫园黄金珠宝连锁网点达到1808家，其中218个直营网点（经营面积为2.3万平方米），1590家加盟店和经销网点。公司计划在第四季度内进一步优化和开拓网点。

  此外，公司投资开发的沈阳“豫珑城”项目目前正在抓紧建设。整个项目占地面积32264.8平方米，总建筑面积约17万平方米，其中：地上8.5万平方米（地上4层，局部5层），地下8-9万平方米（地下3层）。该项目由公司投资的沈阳豫园商城置业有限公司为主开发，公司下属的豫园商城房地产公司占比67%。

  本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2015年10月31日

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-074

  债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  第八届董事会第二十次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第【二十 】次会议于2015年【10】月【30】日在中国上海市召开。本次会议由公司董事长徐晓亮主持，会议应参加董事8人，实际参加会议并表决的董事【8】人。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

  一、 审议《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

  公司于2015年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议（临时会议）、第八届监事会第八次会议、2015年5月14日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第九次会议，以及于2015年6月2日召开的2015年第三次股东大会（临时会议），审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟通过非公开发行方式募集资金总额不超过100亿元，募集资金扣除发行费用后将全部用于：（1）黄金珠宝全产业链互联网平台；（2）补充流动资金。现综合考虑公司的实际状况和证券市场情况，为确保本次非公开发行的顺利推进，保护投资者的利益，根据公司2015年第三次股东大会（临时会议）的授权，公司拟决定将黄金珠宝全产业链平台中的32.07亿元（包括加工商管理展示平台、全产业链金融支持平台、大数据中心二期建设）改为由公司自筹资金投入，不再使用本次非公开发行的募集资金,其余48.21亿元（包括设计平台、O2O销售平台、贵重商品物流平台、大数据中心一期建设）为利用本次非公开募集资金投入，同时补充流动资金项目不再作为本次非公开发行股票募集资金投资项目。基于上述变化，公司拟对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项进行了适当调整,具体如下：

  （一）募集资金额及投资项目调整

  调整前：

  本次非公开发行计划募集资金总额不超过100亿元。扣除发行费用后将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台以及补充流动资金项目。

  单位：亿元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  调整后：

  本次非公开发行计划募集资金总额不超过48.21亿元，自筹资金投入32.07亿。扣除发行费用后将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台。

  单位：亿元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  (二)发行数量的调整

  调整前：

  本次发行的A股股票数量不超过72,098.05万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。本次非公开发行方案尚待有权机关批准，最终发行数量须根据有权机关批准的最终发行方案确定。

  鉴于本公司已于2015年6月12日公告《2014年度利润分配实施公告》，以公司2014 年12月31日总股本1,437,321,976股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），共计派发股利301,837,614.96元，不进行送股和资本公积金转增股本。目前本公司2014年度利润分配方案已实施完毕。因此本次非公开发行股票已经如下调整：

  本次非公开发行股票的价格由13.87元/股调整为13.66元/股。本次非公开发行股票的数量由不超过72,098.05万股调整为不超过73,206.4421万股。

  详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2014年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》公告编号：临2015-052）

  调整后：

  本次发行的A股股票数量不超过35,292.8257万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。本次非公开发行方案尚待有权机关批准，最终发行数量须根据有权机关批准的最终发行方案确定。

  公司本次非公开发行方案除上述调整外，其他事项均无变化。

  二、 审议《关于修订非公开发行A股股票预案的议案》，

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

  根据公司2015年第三次股东大会（临时会议）的授权，公司董事会对本次非公开发行方案中部分内容进行了调整，根据该项调整，董事会相应修改了公司非公开发行A股股票预案，修订后的《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》全文详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  三、 审议《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

  根据公司2015年第三次股东大会（临时会议）的授权，公司董事会对本次募集资金投资项目进行了调整，并据该项调整相应修订了本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告，修订后的《上海豫园旅游商城股份有限公司非公开发行普通股（A股）股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》全文详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2015年【10】月【31】日

  ●报备文件

  公司第八届董事会第二十次会议决议

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-075

  债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  关于调整非公开发行股票方案的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城股份有限公司于2015年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议（临时会议）、第八届监事会第八次会议、2015年5月14日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第九次会议，以及于2015年6月2日召开的2015年第三次股东大会（临时会议），审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟通过非公开发行方式募集资金总额不超过100亿元，募集资金扣除发行费用后将全部用于：（1）黄金珠宝全产业链互联网平台；（2）补充流动资金。现综合考虑公司的实际状况和证券市场情况，为确保本次非公开发行的顺利推进，保护投资者的利益，根据公司2015年第三次股东大会（临时会议）的授权，公司拟决定将黄金珠宝全产业链平台中的32.07亿元（包括加工商管理展示平台、全产业链金融支持平台、大数据中心二期建设）改为由公司自筹资金投入，不再使用本次非公开发行的募集资金,其余48.21亿元（包括设计平台、O2O销售平台、贵重商品物流平台、大数据中心一期建设）为利用本次非公开募集资金投入，同时补充流动资金项目不再作为本次非公开发行股票募集资金投资项目。基于上述变化，公司拟对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项进行了适当调整,具体如下：

  一、募集资金额及投资项目调整

  调整前：

  本次非公开发行计划募集资金总额不超过100亿元。扣除发行费用后将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台以及补充流动资金项目。

  单位：亿元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  调整后：

  本次非公开发行计划募集资金总额不超过48.21亿元，自筹资金投入32.07亿。扣除发行费用后将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台。

  单位：亿元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、发行数量的调整

  调整前：

  本次发行的A股股票数量不超过72098.05万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。本次非公开发行方案尚待有权机关批准，最终发行数量须根据有权机关批准的最终发行方案确定。

  鉴于本公司已于2015年6月12日公告《2014年度利润分配实施公告》，以公司2014 年12月31日总股本1,437,321,976股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），共计派发股利301,837,614.96元，不进行送股和资本公积金转增股本。目前本公司2014年度利润分配方案已实施完毕。因此本次非公开发行股票已经如下调整：

  本次非公开发行股票的价格由13.87元/股调整为13.66元/股。本次非公开发行股票的数量由不超过72,098.05万股调整为不超过73,206.4421万股。

  详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2014年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》公告编号：临2015-052）

  调整后：

  本次发行的A股股票数量不超过35,292.8257万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。本次非公开发行方案尚待有权机关批准，最终发行数量须根据有权机关批准的最终发行方案确定。

  公司本次非公开发行方案除上述调整外，其他事项均无变化。

  上述事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2015年【10】月【31】日

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-076

  债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  对公司主要财务指标的影响及公司

  采取措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

  国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就公司拟采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行募集资金将全部用于黄金珠宝全产业链互联网平台，一方面有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，降低财务成本，提高公司盈利能力；另一方面，在公司股本有所增加的情况下，如果公司净利润的增长未能超过股本扩张速度，公司摊薄后的即期每股收益将下降。公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：

  （一）测算假设

  1、假设本次发行于2015年11月底实施完毕，该完成时间仅为估计时间。

  2、本次发行前公司总股本为143,732.20万股，本次预计发行股份数量不超过35,292.8257万股，按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，豫园商城总股本将增加至179,025.0257万股。

  3、本次非公开发行募集资金不超过48.21亿元，未考虑扣除发行费用的影响。

  4、在预测公司2015年末净资产和计算2015年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、2015年度现金分红（假定现金分红总额、分红时间均与2014年度保持一致）和募集资金总额对净资产的影响。

  5、假设2015年度净利润与公司2014年度经审计的净利润持平。

  6、在预测2015年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2015年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

  7、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  （二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响

  ■

  （三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将大幅增加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。特此提醒广大投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  二、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

  为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

  1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  公司将根据《募集资金使用管理办法》的相关要求，开设专户存储，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

  2、确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

  本次发行募集资金将用于搭建黄金珠宝全产业链互联网平台。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。

  此次募投项目是对公司主营业务进一步完善升级，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。

  3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

  公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已拟定了《上海豫园旅游商城股份有限公司未来三年（2015-2017）年度股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2015年10月31日

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-077

  债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  第八届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第【十二】次会议于2015年【10】月【30】日在中国上海市召开。会议由监事长范志韵主持，监事会全体监事出席了会议。会议的召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经审议，形成如下决议：

  一、 审议《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

  公司于2015年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议（临时会议）、第八届监事会第八次会议、2015年5月14日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第九次会议，以及于2015年6月2日召开的2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟通过非公开发行方式募集资金总额不超过100亿元，募集资金扣除发行费用后将全部用于：（1）黄金珠宝全产业链互联网平台；（2）补充流动资金。现综合考虑公司的实际状况和证券市场情况，为确保本次非公开发行的顺利推进，保护投资者的利益，根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，公司拟决定将黄金珠宝全产业链平台中的32.07亿元（包括加工商管理展示平台、全产业链金融支持平台、大数据中心二期建设）改为由公司自筹资金投入，不再使用本次非公开发行的募集资金,其余48.21亿元（包括设计平台、O2O销售平台、贵重商品物流平台、大数据中心一期建设）为利用本次非公开募集资金投入，同时补充流动资金项目不再作为本次非公开发行股票募集资金投资项目。基于上述变化，公司拟对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项进行了适当调整,具体如下：

  （一）募集资金额及投资项目调整

  调整前：

  本次非公开发行计划募集资金总额不超过100亿元。扣除发行费用后将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台以及补充流动资金项目。

  单位：亿元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  调整后：

  本次非公开发行计划募集资金总额不超过48.21亿元，自筹资金投入32.07亿。扣除发行费用后将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台。

  单位：亿元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  (二)发行数量的调整

  调整前：

  本次发行的A股股票数量不超过72,098.05万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。本次非公开发行方案尚待有权机关批准，最终发行数量须根据有权机关批准的最终发行方案确定。

  鉴于本公司已于2015年6月12日公告《2014年度利润分配实施公告》，以公司2014 年12月31日总股本1,437,321,976股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），共计派发股利301,837,614.96元，不进行送股和资本公积金转增股本。目前本公司2014年度利润分配方案已实施完毕。因此本次非公开发行股票已经如下调整：

  本次非公开发行股票的价格由13.87元/股调整为13.66元/股。本次非公开发行股票的数量由不超过72,098.05万股调整为不超过73,206.4421万股。

  详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2014年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》公告编号：临2015-052）

  调整后：

  本次发行的A股股票数量不超过35,292.8257万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。本次非公开发行方案尚待有权机关批准，最终发行数量须根据有权机关批准的最终发行方案确定。

  公司本次非公开发行方案除上述调整外，其他事项均无变化。

  二、 审议《关于修订非公开发行A股股票预案的议案》，

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

  根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次非公开发行方案中部分内容进行了调整，根据该项调整，董事会相应修改了公司非公开发行A股股票预案，修订后的《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》全文详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  三、 审议《关于修改公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

  根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次募集资金投资项目进行了调整，并据该项调整相应修订了本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告，修订后的《上海豫园旅游商城股份有限公司非公开发行普通股（A股）股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》全文详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2015年【10】月【31】日

  ●报备文件

  公司第八届监事会第十二次会议决议