证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3公司负责人杨宏军、主管会计工作负责人白海红及会计机构负责人（会计主管人员）栗岚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （一）资产负债表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  原因分析：⑴由于公司本期发生非同一控制下的企业合并，公司合并范围增加，从而使得本期公司资产负债表中以下科目发生较大幅度变化，包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、一年内到期非流动资产、其他流动资产、固定资产、在建工程、固定资产清理、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产、短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期应付款、预计负债、资本公积、专项储备。⑵长期股权投资的减少，主要系投资损失增加所致。⑶应付股利的增加，主要系公司与庞源租赁签署的发行股份购买资产协议约定的特殊股利增加所致。该部分股利优先用于补偿庞源租赁2015年至2017年各年未能完成的业绩承诺，剩余部分对庞源租赁原股东进行分配。⑷股本的增加，主要系本期公司发行股份所致。

  （二）利润表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  原因分析：⑴由于公司本期发生非同一控制下的企业合并，公司合并范围增加，从而使得本期公司利润表中以下科目发生较大幅度变化，包括：营业收入、管理费用、财务费用、所得税费用。⑵营业成本的增加，主要系营业收入增加成本随之增加所致；⑶营业税金及附加的增加，主要系营业收入增加营业税金及附加相应增加所致；⑷资产减值损失的减少，主要系应收款项计提坏账准备比例变更所致；⑸营业利润的增加，主要系营业收入增加及资产减值损失减少所致；⑹非流动资产处置利得的增加，主要系固定资产处置利得增加所致；⑺营业外支出的减少，主要系固定资产处置损失减少所致；⑻非流动资产处置损失的减少，主要系固定资产处置损失减少所致；⑼利润总额的增加，主要系营业收入增加及资产减值损失减少所致；⑽净利润的增加，主要系营业收入增加及资产减值损失减少所致。

  （三）现金流量表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  原因分析：⑴经营活动产生的现金流量净额的增加，主要系经营活动产生的现金流入增加所致；⑵投资活动产生的现金流量净额的增加，主要系本期公司合并范围增加，新增非同一控制下企业合并所致；⑶筹资活动产生的现金流量净额的减少，主要系筹资活动的现金流出增加所致。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  报告期内，公司继续推进重大资产重组工作，根据2015年3月10日公司2014年年度股东大会会议决议，公司拟通过发行股份的方式购买两家标的公司上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简称“庞源租赁”）100%股权以及自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）100%股权，其中庞源租赁100%股权的交易价格为148,800.00万元，天成机械100%股权的交易价格为41,700.00万元，标的资产合计的交易价格为190,500.00万元；同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行不超过87,950,138股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500万元，亦不超过本次交易总金额的25%。

  2015年3月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150514号），中国证监会依法对公司提交的《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2015年6月19日，公司接到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事项获得有条件审核通过。2015年8月4日，公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849 号），核准公司重大资产重组事宜。2015年8月10日，自贡市工商行政管理局核准了天成机械的股权变更，并换发了新的《营业执照》，天成机械100%股权已过户登记至建设机械；2015年8月14日，上海市工商行政管理局核准了庞源租赁的股权变更，并换发了新的《营业执照》，庞源租赁100%股权已过户登记至建设机械。庞源租赁和天成机械成为公司的全资子公司。2015年9月11日，本次重组发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

  上述事项详见公司刊登在上海证券交易所网站上的2015-022、2015-032、2015-039、2015-050、2015-051、2015-056号公告以及《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》以及相关审计评估报告。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  预计年初至下一报告期期末的累计净利润为盈利。

  报告期的累计净利润为盈利的主要原因是：公司重大资产重组完成后,所并入的两家公司庞源租赁、天成机械所贡献的利润，以及公司本部期间费用的下降、资产减值损失的回冲等因素导致累计净利润为盈利。

  陕西建设机械股份有限公司

  法定代表人:杨宏军

  二○一五年十月三十日