证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人王柏华、主管会计工作负责人王洪添及会计机构负责人（会计主管人员）王静莲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、报告期末，资产负债表项目大幅变动原因分析

  ■

  应付票据较期初减少99.25%，主要是票据到期结算所致；

  预收款项较期初减少31.21%，主要系项目满足条件确认收入所致；

  应交税费较期初减少74.7%，主要系缴纳税费所致；

  2、报告期末，利润表项目大幅变动原因分析

  ■

  营业税金及附加较上年同期增加71.51%，主要系应税收入增加所致；

  销售费用较上年同期增加45.09%，主要系进一步加大市场投入所致;

  管理费用较上年同期增加25.02%，主要系项目研发及实施费用增加所致;

  财务费用较上年同期增加159.23%，主要系系短期借款时间长、利息支出增加所致；

  投资收益较上年同期增加124.41%，主要系浪潮乐金营业利润增加所致；

  3、报告期末，现金流量表项目大幅变动原因分析

  ■

  投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升133.43%，主要系上年同期购买浪潮汇达及增资云海所致；

  筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降123.97%，主要系上年借款多及本期偿还部分借款所致；

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  通过对公司经营情况和财务状况的分析，公司决定筹划非公开发行股票事宜，《浪潮软件非公开发行股票预案》分别于2015年6月23日、2015年7月27日经公司七届十一次董事会、公司2015年第二次临时股东大会审议通过。2015年8月7日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152395号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：浪潮软件股份有限公司

  法定代表人：王柏华

  日期：2015-10-29

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2015-071号

  浪潮软件股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十五次会议于2015年10月29日以通讯方式召开，会议通知已于2015年10月27日以电子邮件、电话等方式发出。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议经过认真审议，一致审议并通过以下议案：

  一、《公司2015年第三季度报告全文及正文》

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了关于张晖先生辞去董事、副总经理职务的议案

  因工作原因，张晖先生申请辞去公司董事、副总经理职务。公司董事会对张晖先生担任公司董事、副总经理期间为公司的快速发展所做的贡献表示衷心地感谢。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了关于增补公司董事候选人的议案

  经董事会提名，增补迟延坤先生为公司第七届董事会董事候选人。

  此议案尚需提请公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联董事王洪添先生、王静莲女士回避表决本议案。

  本次公司注销《浪潮软件股票期权激励计划（草案）》股票期权12万份。本次股票期权注销后，公司股票期权计划已授予但尚未行权的股票期权数量为548万份。

  《关于注销股票期权激励计划部分期权的公告》详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  五、审议通过了关于召开2015年第二次临时股东大会的通知的议案（详见公告编号为临 2015-074号的“关于召开2015年第二次临时股东大会的通知”）

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  浪潮软件股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月二十九日

  附件1：迟延坤先生简历如下：

  迟延坤：男，1963 年生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。1984 年毕业于南京理工大学软件专业。曾任青岛微电脑联合咨询服务中心开发部经理，副总经理，青岛浪潮海风软件股份有限公司总经理，山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司副总经理；现为本公司副总经理。

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2015-072号

  浪潮软件股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十一次会议于2015年10月29日以通讯方式召开，会议通知于2015年10月27日以电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席李伟先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以传真和邮件方式一致通过了以下议案：

  一、审议通过了公司2015年第三季度报告全文及正文

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、公司监事会对董事会编制的2015年第三季度报告发表审核意见如下：

  （一）公司2015年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （二）公司2015年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

  （三）在提出本意见前，没有发现参与2015年第三季度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  浪潮软件股份有限公司 二〇一五年十月二十九日

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2015-073号

  浪潮软件股份有限公司

  关于注销股票期权激励计划部分期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年10月29日，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》，根据《浪潮软件股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司将注销股票期权12万份。调整后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为548万份。有关事项具体如下：

  一、公司股票期权激励计划的简述

  1、公司于2015年5月5日分别召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

  2、2015年5月27日，公司收到山东省国有资产投资控股有限公司《山东省国有资产投资控股有限公司关于浪潮软件股份有限公司实施股权激励有关问题的意见》（鲁国投人事〔2015〕20号），原则同意公司按照有关规定实施本次股权激励。

  3、公司于2015年6月18日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案、《关于<浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案与《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》的议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。

  4、公司于2015年6月26日分别召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予50名激励对象560万份股票期权。根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2015年6月26日。监事会认为本次授予股票期权的激励对象符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。授予日的确定合法、有效。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。

  二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

  鉴于公司股票期权激励计划授予股票期权的激励对象张晖先生不再担任公司董事、副总经理职务，根据公司《股票期权激励计划》第十二章第二条第2款，取消已授予其的全部股票期权12万份。公司将按照有关规定对激励对象已获授的股票期权12万份予以注销。

  本次股票期权注销后，公司股票期权计划已授予但尚未行权的股票期权数量为548万份。

  三、本次股票期权注销对公司的影响

  本次公司股票期权注销未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，未对公司管理层的勤勉尽责造成影响，公司管理层将继续勤勉尽责，竭力为股东创造价值。

  四、本次股票期权注销的后续工作安排

  公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  浪潮软件股份有限公司

  董事会

  二零一五年十月二十九日

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2015-074号

  浪潮软件股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月16日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月16日 14 点 30分

  召开地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三层309会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月16日

  至2015年11月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案，已于2015年10月31日在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证出席会议；委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证复印件。

  （二）登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记（需提供前款规定的有效证件复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

  （三）登记地址：济南市高新区浪潮路1036号本公司证券部。

  （四）登记时间：2015年11月13日9:00-12:00，13:00-16:00。

  六、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系地址：济南市高新区浪潮路1036号公司证券部

  联系电话：0531-85105606

  传 真：0531-85105600

  电子邮箱：600756@inspur.com

  邮政编码：250101

  联系人：王亚飞

  （二）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

  特此公告。

  浪潮软件股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  浪潮软件股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月16日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■