证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人柴国生、主管会计工作负责人柴华及会计机构负责人(会计主管人员)汤浩声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、货币资金报告期末较年初增加152.89%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的货币资金合并所致。

  2、应收票据报告期末较年初增加44.17%，主要系报告期部分客户采用银行承兑汇票的票据结算方式增加所致。

  3、应收账款报告期末较年初增加96.70%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的应收账款合并所致。

  4、预付账款报告期末较年初增加170.77%，主要系报告期预付了部分Oracle软件升级款及将富顺光电科技股份有限公司的预付账款合并所致。

  5、其他应收款报告期末较年初增加72.88%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的其他应收款合并所致。

  6、存货报告期末较年初增加44.40%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的存货合并所致。

  7、其他流动资产期末较年初减少45.97%，主要系报告期待抵扣增值税进项税减少所致。

  8、固定资产报告期末较年初增加89.18%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的固定资产合并所致。

  9、无形资产报告期末较年初增加227.11%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的无形资产合并所致。

  10、商誉报告期末较年初增加5098.30%，主要系报告期并购富顺光电科技股份有限公司100%股权形成的。

  11、递延所得税资产报告期末较年初增加83.89%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的递延所得税资产合并所致。

  12、短期借款报告期末较年初增加490.00%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的短期借款合并所致。

  13、应付票据报告期末较年初增加92.11%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的应付票据合并所致。

  14、预收账款报告期末较年初增加60.62%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的预收账款合并所致。

  15、应交税费报告期末较年初增加100.75%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的应交税费合并所致。

  16、其他应付款报告期末较年初减少57.85%，主要系报告期支付了较多大宗推广费所致。

  17、长期应付款报告期末较年初增加100.00%，主要系报告期公司实施完成限制性股票激励计划所致。

  18、预计负债报告期末较年初增加100.00%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的预计负债合并所致。

  19、递延收益报告期末较年初增加165.71%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的递延收益合并所致。

  20、递延所得税负债报告期末较年初增加4619.57%，主要系报告期并购富顺光电科技股份有限公司、增资控股深圳曼塔智能科技有限公司所致。

  21、股本报告期末较年初增加99.25%，主要系报告期并购富顺光电科技股份有限公司及募集配套资金、实施2014年度利润分配、公司实施完成限制性股票激励计划所致。

  22、资本公积报告期末较年初增加792.85%，主要系报告期并购富顺光电科技股份有限公司及募集配套资金、实施2014年度利润分配、公司实施完成限制性股票激励计划所致。

  23、库存股报告期末较年初增加100.00%，主要系报告期公司实施完成限制性股票激励计划所致。

  24、营业收入报告期较上年同期增加62.14%，主要系本报告期将富顺光电科技股份有限公司的营业收入合并所致。

  25、营业成本报告期较上年同期增加63.62%，主要系本报告期将富顺光电科技股份有限公司的营业成本合并所致。

  26、营业税金及附加报告期较上年同期增加89.98%，主要系本报告期将富顺光电科技股份有限公司的营业税金及附加合并所致。

  27、管理费用报告期较上年同期增加105.95%，主要系本报告期增加财务投资顾问费及将富顺光电科技股份有限公司的管理费用合并所致。

  28、财务费用报告期较上年同期增加551.11%，主要系本报告期将富顺光电科技股份有限公司的财务费用合并所致。

  29、资产减值损失报告期较上年同期增加235.23%，主要系本报告期将富顺光电科技股份有限公司的资产减值损失合并所致。

  30、营业外收入报告期较上年同期增加128.60%，主要系本报告期将富顺光电科技股份有限公司的营业外收入合并所致。

  31、所得税费用报告期较上年同期增加164.00%，主要系本报告期将富顺光电科技股份有限公司的所得税费用合并所致。

  32、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加508.25%，主要系本报告期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

  33、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少267.55%，主要系本报告期并购富顺光电科技股份有限公司、增资控股深圳曼塔智能科技有限公司及支付深圳市益科光电技术有限公司投资款所致。

  34、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加617.88%，主要系本报告期吸收投资收到的现金增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

  广东雪莱特光电科技股份有限公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名富顺光电科技股份有限公司股东所持有的富顺光电100%股权并募集配套资金。该事项于2014年9月9日通过公司董事会审议，并于2014年9月11日公告披露；该事项于2014年10月9日通过公司股东大会审议，并于2014年10月10日公告披露；2014年10月27日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会认为公司提交的“发行股份购买资产核准”行政许可申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2014年12月17日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组委2014年第74次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2015年1月15日，公司收到中国证监会证监许可［2015］76号《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向陈建顺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 。2015年1月28日，相关工商部门核准了富顺光电科技股份有限公司100%股权的股东变更，上述股权已过户至公司名下。2015年2月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2015年2月13日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。本次新增股份上市日为2015年3月10日。截止本报告报出日，该项目资产过户及新股上市相关手续已办理完毕。

  二、关于投资设立杭州雪莱特光电科技有限公司

  广东雪莱特光电科技股份有限公司为进一步开拓销售渠道，提升销售能力，扩大销售规模，经公司董事长审批同意，由公司以自有资金出资与自然人李小清、向元珍合资设立“杭州雪莱特光电科技有限公司”。新公司注册资本为人民币500万元，其中公司以货币出资125万元，占新公司25%的股权，自然人李小清以货币出资275万元，占新公司55%的股权，向元珍以货币出资100万元，占新公司20%的股权。2015年1月22日，公司与自然人李小清、向元珍签订了《合资协议书》。截止本报告报出日,工商设立相关手续已办理完毕。

  三、关于投资设立佛山雪莱特汽车智能电子有限公司

  广东雪莱特光电科技股份有限公司为进一步开拓汽车灯应用在整车领域的市场，同时逐步研发、推广汽车智能电子产品，提升市场竞争力，以实现较好的经济效益和投资回报，经公司董事长审批同意，由公司以自有资金出资与自然人李燕霞合资设立佛山雪莱特汽车智能电子有限公司。新公司注册资本为人民币100万元，其中公司以货币出资51万元，占新公司51%的股权，自然人李燕霞以货币出资49万元，占新公司49%的股权。2015年3月12日，公司与自然人李燕霞签订了《汽车智能电子项目合资协议》。截止本报告报出日,工商设立相关手续已办理完毕。

  四、关于投资设立雪莱特（香港）控股有限公司

  广东雪莱特光电科技股份有限公司于2015年3月27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于在香港投资设立全资子公司的议案》。公司为了拓宽海外业务渠道、便利国际投资合作，拟使用自有资金100万港币参与设立雪莱特（香港）控股有限公司。截止本报告报出日,相关设立手续已办理完毕。

  五、关于限制性股票激励计划

  广东雪莱特光电科技股份有限公司为优化公司经营管理模式，充分调动公司员工的积极性，创造公司未来的业绩增量；完善雪莱特的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订限制性股票激励计划。该事项于2015年4月11日通过公司董事会审议，并于2015年4月14日公告披露；该事项于2015年5月25日通过公司股东大会审议，并于2015年5月25日公告披露；2015年5月5日，证监会对公司报送的草案确认无异议。2015年5月29日，董事会确定授予日为2015年5月29日。2015年8月14日，本次新增股份上市。截止本报告报出日，该项目新股上市相关手续已办理完毕。

  六、关于投资设立佛山雪莱特汽车电子销售有限公司

  广东雪莱特光电科技股份有限公司为充分发挥各自在制造领域、区域营销及品牌建设等方面的优势，通过优势互补，实现汽车LED照明及汽车零部件产品的规模销售，由公司以自有资金出资与自然人刘明明、程秀伟、邵晖合资设立“佛山雪莱特汽车电子销售有限公司”。新公司的认缴资本为人民币500万元，其中：公司认缴额为人民币200万元，自然人刘明明认缴额为人民币120万元，自然人程秀伟认缴额为人民币90万元，自然人邵晖认缴额为人民币90万元。截止本报告报出日,工商设立相关手续已办理完毕。

  七、关于增资深圳曼塔智能科技有限公司

  广东雪莱特光电科技股份有限公司与深圳曼塔智能科技有限公司的股东王军、金海签署了《关于深圳曼塔智能科技有限公司的增资认缴合同》，公司拟以人民币1500.00万元对曼塔智能进行增资，其中1156.33万元进入曼塔智能的注册资本，剩余的343.67万元计入曼塔智能的资本公积。本次增资完成后，公司在曼塔智能的出资额为人民币1156.33万元，持有曼塔智能的股权比例为51.000%。截止本报告报出日,工商变更相关手续已办理完毕。

  八、关于公司员工增资入股深圳市益科光电技术有限公司暨关联交易

  广东雪莱特光电科技股份有限公司为鼓励员工发挥创业热情，公司员工刘火根先生等18位核心人员共同增资入股深圳市益科光电技术有限公司，并签订《深圳市益科光电技术有限公司增资扩股合同》。本次增资益科光电由刘火根先生等18位核心人员共投资274.83万元，占本次增资后益科光电12.69%的股权。本次增资完成后本公司持有益科光电的股权比例为50.13%。截止本报告报出日,工商变更相关手续已办理完毕。

  九、关于投资设立惠州市雪莱特光电科技有限公司

  广东雪莱特光电科技股份有限公司于2015年7月8日与自然人曾江俊先生签订了《合资协议书》，公司以自有资金出资与曾江俊先生合资设立“惠州市雪莱特光电科技有限公司”。新公司的认缴资本为人民币1000万元，其中：公司认缴额为人民币250万元，自然人曾江俊先生认缴额为人民币750万元。截止本报告报出日,工商设立相关手续已办理完毕。

  十、关于发行股份购买资产

  广东雪莱特光电科技股份有限公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：雪莱特，股票代码：002076）自2015年7月2日开市起停牌。经进一步了解与核实，公司确认本次筹划的重大事项为发行股份购买资产，经公司申请，公司股票自2015年7月9日开市起继续停牌。在本次发行股份购买资产事项筹划过程中，公司与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了多次沟通、协商和论证。由于谈判中双方在标的资产的估值方面存在分歧，最终双方未能达成一致意见，公司认为本次筹划发行股份购买资产的条件尚不成熟，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑决定终止筹划发行股份购买资产事项。截止本报告报出日,公司已终止筹划此次发行股份购买资产事项。

  十一、关于非公开发行股票

  广东雪莱特光电科技股份有限公司以“创新、突破”为主题，积极推进内外资源整合式发展战略，致力于成为一家“光应用及消费电子产业整合的高科技企业”，为加快公司转型升级，快速布局新兴产业，公司将筹划非公开发行股票并重点投入无人机领域；本次公司筹划非公开发行股票预计募集资金总额不超过3.5亿元，将重点投入公司无人机业务发展，具体以后期公司公告的《非公开发行股票预案》为准。公司主要股东将积极参与本次非公开发行的股票认购，预计认购金额不低于1亿元。截止本报告报出日,本次非公开发行项目正在论证当中。

  十二、关于公司实际控制人、5%以上股东、董事、高级管理人员增持公司股份计划

  广东雪莱特光电科技股份有限公司收到公司实际控制人、5%以上股东、董事、高级管理人员增持公司股份计划的承诺函：基于对公司未来持续发展前景的信心，公司实际控制人、控股股东、董事长柴国生先生，5%以上股东、董事、副总裁陈建顺先生，董事、总裁柴华先生，董事、董事会秘书冼树忠先生，计划自2015年9月23日起的未来3个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，择机增持本公司股票，合计增持金额不低于人民币3,000万元。增持所需资金由其自筹取得，本次增持股份计划系公司实际控制人、5%以上股东、董事、高级管理人员的个人行为。截止本报告报出日,承诺正在履行中，尚未收到承诺人完成承诺相关通知。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2015-111

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）第四届董事会第二十四次会议于2015年10月29日以现场结合通讯表决的方式在公司三楼会议室举行。该次会议的通知已于2015年10月26日以邮件和电话形式发出。会议应到表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  会议由董事长柴国生先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：

  1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年第三季度报告》。

  《公司2015年第三季度报告》可见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2015年第三季度报告》正文登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

  2、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，同意对原《控股子公司管理制度》进行修订。

  修订后的《控股子公司管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司.

  董事会

  2015年10月29日

  股票代码：002076 股票简称：雪莱特 公告编号：2015-112

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）第四届监事会第十五次会议于2015年10月29日在公司会议室召开，该次会议的通知已于2015年10月26日以书面形式送达全体监事。会议由监事会主席刘火根先生主持，监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席刘火根先生主持，经与会监事审议，通过如下议案：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年第三季度报告》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核广东雪莱特光电科技股份有限公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2015年第三季度报告》可见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2015年第三季度报告》正文登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  监事会

  2015年10月29日