证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人凌钢、主管会计工作负责人凌钢及会计机构负责人（会计主管人员）许奇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、公司于2015年4月21日收到中国证监会《关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准批复》（证监许可[2015]640号），按照中国证监会核准文件要求及上市公司股东大会的授权，上市公司已完成本次重大资产重组涉及的换股吸收合并之换股程序、发行股份和支付现金购买标的资产的交割过户及非公开发行股份募集配套资金等重组交割事项。公司于2015年7月15日、8月15日、9月15日、10月15日发布了《关于重大资产重组实施进展公告》（详见公告临2015-082、临2015-090、临2015-104、临2015-110）。

  2、公司于2015年6月18日召开了第七届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于公开挂牌转让风行网部分股权的议案》，公司拟通过转让风行在线63%的股权的方式寻求战略合作方（详见公告2015-064）。2015年7月17日至2015年8月14日，公司经上海文化产权交易所公开挂牌出售风行在线63%股权，按照产权交易规则确定深圳市兆驰股份有限公司为本次产权交易标的受让方；2015年9月8日，公司与兆驰股份签署了《产权交易合同》，交易价款为96,700万元人民币（详见公告临2015-102）。

  3、公司于2015年8月29日公告《关于认可兆驰股份定向增发调整后方案的公告》（详见公告临2015-097），公司控股股东SMG与公司拟共同参与深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”，SZ.002429）定向增发项目。10月14日，公司接SMG函告， SMG与兆驰股份进行协商，达成一致，SMG不参与本次定向增发项目。该合意不影响东方明珠参与兆驰股份定向增发项目。鉴于SMG退出兆驰股份定向增发项目，本次投资事项已不构成关联交易，故该事项提交股东大会审议时，SMG按一般对外投资事项参与表决（详见公告临2015-109）。该事项尚需经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  2011年11月29日，公司收到中国证监会《关于核准上海广电信息产业股份有限公司重大资产重组及向上海东方传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1901 号）。在该次重大资产重组中，控股股东上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”）作出相关承诺。

  2015年4月21日，公司收到中国证监会《关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准批复》（证监许可[2015]640号）。在本次重大资产重组中，控股股东上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）作出相关承诺。

  注：根据上海文广整合方案，自2014年3月31日起，原上海文化广播影视集团的事业单位建制撤销，改制设立的国有独资上海文化广播影视集团有限公司正式运营，上海东方传媒集团有限公司以国有股权划转方式与上海文化广播影视集团有限公司实施整合。公司控股股东由东方传媒变更为文广集团（详见公司于2014年12月4日在上海证券交易所网站上披露的公告）。

  ■

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  本年公司完成了重大资产重组，公司经营业态与上年发生重大变化，对比重组前原百视通2014年经营业绩，预计全年实现归属于母公司净利润同比增长超过250%。

  公司名称:上海东方明珠新媒体股份有限公司

  法定代表人:凌钢

  日期:2015-10-31

  证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2015-113

  上海东方明珠新媒体股份有限公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知于2015年10月19日以书面、电子邮件等方式发出，于2015年10月29日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事8名，实际表决8名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

  一、审议并通过了《上海东方明珠新媒体股份有限公司2015年第三季度报告及全文》（详见上海证券交易所网站）；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、逐项审议并通过了《关于对控股子公司艾德思奇进行整合的议案》；

  公司董事会逐项审议了本议案的内容，表决结果如下：

  1、《关于终止北京艾德思奇科技有限公司控制协议的议案》；

  根据昂然时代科技（北京）有限公司（以下简称“昂然时代科技”）及相关方与北京艾德思奇科技有限公司（以下简称“北京艾德思奇”）及其股东签署的一系列关于昂然时代科技控制权的协议（以下简称“VIE控制协议”）,昂然时代科技与北京艾德思奇建立了协议控制关系。

  按照公司互联网媒体生态系统的定位，艾德思奇已成为公司数字营销与广告业务发展的引擎，也是数字营销与广告事业群的重要支撑。鉴于行业发展态势和重组后公司的战略定位，以打造“中国最大的第三方广告交易平台”为目标，艾德思奇将成为公司数字营销与广告业务发展的业务平台。公司出于对艾德思奇发展战略进行优化调整，规范其公司运营，迅速做大业务和规模的考虑，与VIE控制协议各方协商，拟终止上述相关控制协议，解除该VIE协议控制关系。

  拆除VIE架构后，艾德思奇公司主要价值将体现在境内实体；境外公司业务、资产、专利等将逐步转移至境内公司。

  公司董事会授权公司法定代表人签署相关法律文本。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、《关于调整向控股子公司艾德思奇增资方案的议案》；

  2015年6月3日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过《关于向控股子公司艾德思奇增资的议案》，同意公司控股子公司百视通投资管理有限公司(以下简称“百视通投资”)以9,415,910美元向Adsage Corporation进行增资，以人民币42,439,600元向北京艾德思奇科技有限公司（以下简称“北京艾德思奇”）进行增资，合计约人民币10,000万元（详见公告临2015-049）。

  鉴于公司对艾德思奇发展战略进行优化调整，以打造“中国最大的第三方广告交易平台”为目标。百视通投资拟调整上述增资方案，将人民币10,000万元的投资总金额全部投向北京艾德思奇，对其进行增资，百视通投资在北京艾德思奇的持股比例从51%增持至54.7785%。

  增资完成后，北京艾德思奇各股东的出资额占其注册资本比例如下：

  ■

  公司董事会授权公司法定代表人签署相关法律文本，授权公司总裁牵头办理工商注册等相关具体事项。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、《关于以预期分配金额对北京艾德思奇再增资的议案》；

  在解除北京艾德思奇的VIE控制协议过程中，公司控股子公司百视通投资管理有限公司通过逐级清算、注销，预计将有约712.12万美元的回购价款和清算收益（以最终纳税后的实际核算为准）；北京大洋洪锐投资管理中心（有限合伙）预计将有约587.88万美元的回购价款和清算收益（以最终纳税后的实际核算为准），共计约1300万美元。双方均同意将该笔收益向北京艾德思奇进行增资。

  增资前后各股东持股比例不变，如下：

  ■

  公司董事会授权公司法定代表人签署相关法律文本，授权公司总裁牵头办理工商注册等相关具体事项。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会

  2015年10月31日