证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司董事长文一波先生、总经理胡新灵先生、财务总监王志伟先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  公司2015年第三季度会计报表中相关财务指标期末数与期初数对比、期末数与上年同期数对比有大幅变动的情况分析：

  1、本报告期末，公司货币资金较期初数增加54.91%，主要系报告期内发行债券及股权激励行权收到的现金所致；

  2、本报告期末，公司预付款项较期初数增加43.03%，主要系报告期内预付的原材料款增加所致；

  3、本报告期末，公司其他应收款较期初数增加90.79%，主要系报告期内往来款和保证金增加所致；

  4、本报告期末，公司存货较期初数增加47.66%，主要系子公司自制、采购存货增加所致；

  5、本报告期末，公司长期应收款较期初数减少40.37%，主要系长期应收款收回所致；

  6、本报告期末，公司固定资产较期初数增加36.06%，主要系业务扩大，固定资产增加所致；

  7、本报告期末，公司在建工程较期初数增加116.92%，主要系在建期间子公司投入增加所致；

  8、本报告期末，公司商誉较期初数增加162.07%，主要系非同一控制下收购子公司比上年同期增加所致；

  9、本报告期末，公司短期借款较期初数增加218.61%，主要系公司规模扩大，公司增加银行借款所致；

  10、本报告期末，公司应付票据较期初数增加269.45%，主要系报告期内业务增长，采购增加所致；

  11、本报告期末，公司应付账款较期初数增加224.75%，主要系报告期内业务增长，采购增加所致；

  12、本报告期末，公司预收款项较期初数增加372.13%，主要系报告期内公司预收设备款比上年同期增加所致；

  13、本报告期末，公司应付职工薪酬较期初数增加46.96%，主要系随着公司业务及规模的扩大，职工人数增加、薪资增加及保险调整所致；

  14、本报告期末，公司其他应付款较期初数增加84.88%，主要系报告期内往来款和保证金增加所致；

  15、本报告期末，公司一年内到期的非流动负债较期初数减少66.67%，主要系报告期内偿还一年内到期的长期借款所致；

  16、本报告期末，公司其他流动负债较期初数增加149.13%，主要系发行的短期融资券比上年同期增加所致；

  17、本报告期末，公司长期借款较期初数增加118.54%，主要系随着业务量扩大，公司增加银行借款所致；

  18、本报告期末，公司专项应付款较期初数增加44.19%，主要系报告期非同一控制下收购子公司增加国债项目资金补贴所致；

  19、本报告期末，公司营业收入较上年同期增加44.98%，主要系固废处理业务、新环卫一体化和再生资源业务增加所致；

  20、本报告期末，公司营业成本较上年同期增加44.02%，主要系随着营业收入增长，相应成本增加所致；

  21、本报告期末，公司营业税金及附加较上年同期增加67.08%，主要系随着营业收入增长，相应税费增加所致；

  22、本报告期末，公司销售费用较上年同期增加50.03%，主要系开展业务，市场调研费、市场业务人员薪资增加所致；

  23、本报告期末，公司管理费用较上年同期增加195.59%，主要系研发支出、职工工资及福利费、差旅费等比上年同期增加所致；

  24、本报告期末，公司财务费用较上年同期增加53.25%，主要系短期融资券、中期票据利息费用比上年同期增加所致；

  25、本报告期末，公司资产减值损失较上年同期减少55.64%，主要系应收款项收回所致；

  26、本报告期末，公司投资活动现金流入小计较上年同期增加297.65%，主要系报告期内短期理财投资到期收回所致；

  27、本报告期末，公司筹资活动现金流入小计较上年同期增加70.01%，主要系随公司业务规模扩大，发行短期融资券收到的现金以及取得银行借款比上年同期增加所致；

  28、本报告期末，公司筹资活动现金流出小计较上年同期增加31.18%，主要系偿还短期融资券本金，支付的短期融资券和中期票据利息，以及三个月以上的银行承兑保证金比上年同期增加所致；

  29、本报告期末，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加139.06%，主要系报告期发行短期融资券收到的现金比上年同期增加所致；

  30、本报告期末，公司现金及现金等价物净增加额较上年同期增加202.77%，主要系报告期内发行短期融资券收到的现金比上年同期增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2014年12月23日，桑德环境召开2014年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票预案及相关议案，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过35亿元人民币（含35亿元），非公开发行股票数量合计不超过163,475,011股（含本数），公司于2014年12月向中国证监会上报了本次非公开发行股票的申报材料并获得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》【141875号】。因公司本次非公开发行股票募集资金投入项目之标的公司持续停牌导致各方于2014年9月14日签署的《股份认购协议》及《股份受让协议》所约定的交割先决条件未获得满足，2015年4月9日，公司召开董事会审议通过了《关于终止实施非公开发行股票预案及相关一揽子交易事项的议案》，公司与及保荐机构中国民族证券有限责任公司分别向中国证监会提交了关于撤回公司非公开发行股票文件的申请报告，并获得了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2015]78 号）文件的批准，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。详见公司 2015 年7月 16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于撤回非公开发行股票申请文件的公告》[公告编号：2015-070 号]。

  2、2015年4月10日,公司接到控股股东桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）通知，其于2015年4月10日与清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）及其一致行动人启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）、清控资产管理有限公司、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，桑德集团拟将其持有的公司无限售流通股252,179,937股（占公司总股本846,241,398股的29.80%）转让予清华控股及其前述一致行动人。2015年7月22日，公司接桑德集团通知，前述股份转让事项已获得国家财政部财企［2015］39 号《财政部关于批复清华控股有限公司及下属企业协议收购上市公司股份的函》批复同意。为推动本次股份转让事宜的顺利实施，桑德集团与上述股权转让受让方于 2015 年 9 月 7 日签署了《关于桑德环境资源股份有限公司的股份转让协议的补充协议》，各方同意对原股份转让协议中约定的部分条款进行补充修改。

  2015年9月21日，桑德集团与本次股权转让受让方办理完成股份过户手续并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，桑德集团将其所持 252,179,937 股份转让给清华控股及其一致行动人的股份转让事项已经正式办理完成相关过户登记手续。本次股份过户完成后，公司控股股东变更为启迪科服，公司实际控制人变更为清华控股，详见公司 2015 年 9 月 21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份完成过户的公告》[公告编号：2015-100号]。

  3、报告期内公司其他重要事项概述、披露日期及临时报告披露网站详见下列查询索引。

  ■

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  桑德环境资源股份有限公司

  董事长：文一波

  二零一五年十月三十一日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-118

  桑德环境资源股份有限公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月23日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第八届董事会第七次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2015年10月29日以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事9名，会议实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《桑德环境资源股份有限公司2015年第三季度报告》；

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本项议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司2015年第三季度报告正文》、《桑德环境资源股份有限公司2015年第三季度报告全文》（公告编号：2015-119号、2015-120号）。

  二、审议通过了《关于公司对全资子公司桑德环境（香港）有限公司进行增资的议案》；

  根据公司经营发展的需要，公司对全资子公司桑德环境（香港）有限公司（以下简称“桑德香港”）实施增资，拟将桑德香港注册资本由25万美元增至2,000万美元，公司本次增加出资额为1,975万美元。桑德香港本次增资后，公司出资为2,000万美元，占该公司注册资本的100%。

  公司董事会授权经营管理层代表公司办理该全资子公司增资相关工商变更登记事宜，公司将视该全资子公司增资及业务开展情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中：同意9票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《关于公司与全资子公司共同对外投资设立天津启迪桑德融资租赁有限公司的议案》；

  为拓展公司各环保类子项目的融资渠道，公司决定与桑德环境（香港）有限公司（系公司全资子公司）在天津市共同对外投资设立控股子公司。该控股子公司名称拟定为“天津启迪桑德融资租赁有限公司”。该控股子公司注册资本拟定为3,000万美元，其中：公司出资1,500万美元，桑德香港出资1,500万美元，分别占其注册资本的 50%、50%（该控股子公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）。公司本次与桑德香港共同投资设立天津启迪桑德融资租赁有限公司的目的：拓展公司各环保类子项目的融资渠道，并利用公司在环境治理行业的领军地位、客户资源及海内外资金优势，为中小企业提供融资租赁服务。’

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司的工商注册及前期相关事宜，公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中：同意9票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过了《关于公司对控股子公司兰陵兰清环保能源有限公司进行增资的议案》；

  根据公司控股子公司兰陵兰清环保能源有限公司（以下简称“兰陵兰清”）固废处置特许经营项目建设所需，公司决定与湖北合加环境设备有限公司（系公司全资子公司，以下简称“湖北合加”）共同对兰陵兰清进行同比例增资，双方同意以货币形式认缴新增出资额人民币12,000万元。在本次增资完成后，兰陵兰清注册资本将由人民币500万元增至12,500万元，公司与湖北合加的出资变更为人民币11,250万元、人民币1,250万元，分别占其注册资本的90%、10%。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理兰陵兰清增资相关工商变更登记事宜，公司将视该控股子公司增资进展及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中：同意9票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过了《关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同对外投资设立荆州陵清生物科技有限公司的议案》；

  根据公司区域固废业务开拓所需，公司决定与湖北合加在湖北省荆州市共同对外投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“荆州陵清生物科技有限公司”，注册资本拟定为人民币2,000万元，其中：公司出资人民币1,800万元，湖北合加出资人民币200万元，分别占其注册资本的90%、10%。该公司的经营范围拟定为：餐厨废弃物资源利用和无害化处理及相关技术研究等相关业务（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）。公司本次与湖北合加共同投资设立荆州陵清生物科技有限公司的目的：依法在荆州市设立项目公司具体负责荆州市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目的投资、建设、运营等相关业务。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司的工商注册及前期相关事宜，公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中：同意9票；反对0票；弃权0票。

  关于第二项至第五项议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》（公告编号：2015-121号）。

  六、审议通过了《关于公司对参股公司湖南桑顿新能源有限公司进行增资暨关联交易的议案》；

  根据业务发展需要，经公司与桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）共同协商，拟将湖南桑顿新能源有限公司（以下简称“湖南桑顿”）注册资本由人民币23,000万元增至人民币43,000万元，共增资人民币20,000万元。在湖南桑顿本次增资中，各股东均按原持股比例以现金方式同比例增资，其中，公司本次增加出资额为人民币6,000万元。湖南桑顿本次增资完成后，桑德集团以现金方式出资人民币30,100万元，占湖南桑顿注册资本的70%；公司以现金方式出资人民币12,900万元，占湖南桑顿注册资本的30%。

  公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事文一波先生进行了回避表决。由于公司与关联法人之间的关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，公司对参股公司湖南桑顿进行增资暨关联交易事项经本次董事会审议通过后即可实施。

  本项议案表决结果：有效表决票数8票。其中：同意8票；反对0票；弃权0票。

  本项议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司对外投资暨关联交易事项公告》（公告编号：2015-122号）。

  七、审议通过了《关于公司为控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司向湖北银行宜昌分行申请的不超过叁仟万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案》；

  根据控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司经营业务需要，拟向湖北银行宜昌分行申请3,000万元人民币借款额度，本次拟申请借款额度期限为1年期，借款主要用于宜昌桑德三峡水务有限公司日常经营流动资金需求。公司决定为该控股子公司向该行申请的不超过3,000万元人民币一年期流动资金借款提供担保。同时公司董事会授权经营管理层签署相关贷款及担保协议。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中：同意9票；反对0票；弃权0票。

  八、审议通过了《关于公司向招商银行武汉分行申请壹亿元人民币并购贷款提供股权质押担保的议案》；

  根据公司经营业务需要，公司拟向招商银行武汉分行申请1亿元人民币并购贷款额度，本次拟申请贷款额度期限为3年期，专项用于支付并购湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司的交易对价款，并以持有的公司控股子公司湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司70%股权（即5,600万元的出资额）作为质押担保。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中：同意9票；反对0票；弃权0票。

  关于第七项、第八项议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于公司对外担保及担保事项进展公告》（公告编号：2015-123号）。

  九、审议通过了《关于公司向湖北银行宜昌分行申请不超过5亿元人民币综合授信额度以及办理授信额度项下的流动资金借款的议案》；

  根据公司经营业务需要，公司拟向湖北银行宜昌分行申请5亿元人民币贷款额度，本次拟申请贷款额度期限为2年期，贷款额度主要用于公司日常经营活动流动资金需求，公司本次贷款的实际金额应在贷款额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中：同意9票；反对0票；弃权0票。

  十、审议通过了《关于调整<公司股票期权激励计划（草案）>授予股票期权行权价格的议案》；

  鉴于公司于2015年6月实施的2014年度权益分派方案：以公司权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。公司董事会根据《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，将《公司股票期权激励计划（草案）》授予股票期权的行权价格进行调整。

  在董事会对本项议案进行表决时，关联董事胡新灵先生回避了表决。

  公司独立董事就《公司股票期权激励计划（草案）》授予股票期权行权价格调整相关事项进行核查后发表了表示同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对该事项发表了法律意见认为公司本次股票期权行权价格调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。

  本项议案表决结果：有效表决票数8票。其中：同意8票；反对0票；弃权0票。

  本项议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划（草案）授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：2015-124号）。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二零一五年十月三十一日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-121

  桑德环境资源股份有限公司

  对外投资事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  一、本公告内容涉及四项对外投资事项：

  1、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）决定对全资子公司桑德环境（香港）有限公司（以下简称“桑德香港”）实施增资；

  2、对外投资事项二：公司决定与全资子公司桑德香港在天津市共同对外投资设立控股子公司天津启迪桑德融资租赁有限公司（以下简称“启迪桑德融资租赁公司”）；

  3、对外投资事项三：公司决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）共同对控股子公司兰陵兰清环保能源有限公司（以下简称“兰陵兰清公司”）进行同比例增资；

  4、对外投资事项四：公司决定与全资子公司湖北合加在湖北省荆州市共同对外投资设立控股子公司荆州陵清生物科技有限公司（以下简称“荆州陵清公司”）。

  二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

  1、对外投资事项一：公司以自有资金1,975万美元（按2015年10月29日外汇牌价中间价1美元=6.3596人民币元折算，约合人民币125,602,100元）对桑德香港进行增资；

  2、对外投资事项二：公司与全资子公司桑德香港分别以自有资金1,500万美元、1,500万美元（按2015年10月29日外汇牌价中间价1美元=6.3596人民币元折算，约合计人民币190,788,000元）共同投资设立启迪桑德融资租赁公司；

  3、对外投资事项三：公司与全资子公司湖北合加分别以自有资金10,800万元人民币、1,200万元人民币共同对兰陵兰清公司进行同比例增资；

  4、对外投资事项四：公司与全资子公司湖北合加分别以自有资金1,800万元人民币、200万元人民币共同投资设立荆州陵清公司。

  公司在上述四项对外投资交易事项中涉及的交易总金额为人民币456,390,100元，占公司最近一期经审计总资产的4.78%，占公司最近一期经审计净资产的8.81%。

  三、本公告所述四项对外投资事项需履行的程序：

  1、本次对外投资事项均系公司及公司与全资子公司桑德香港、湖北合加的对外投资行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、上述四项对外投资事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将视本次对外投资进展事项及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续信息披露义务。

  一、对外投资概述

  1、对外投资事项一：公司对全资子公司桑德香港进行增资事项：

  （1）对外投资的基本情况：根据公司经营发展的需要，公司决定对全资子公司桑德香港实施增资，拟将其注册资本由25万美元增至2,000万美元，公司本次增加出资额为1,975万美元。桑德香港出资到位后，本公司出资为2,000万美元，占该公司注册资本的100%。

  桑德香港增资前后的股份结构及持股比例如下：

  本次增资前，公司出资25万美元，占其注册资本的100%。

  本次增资后，公司出资2,000万美元，占其注册资本的100%。

  （2）董事会审议情况：公司于2015年10月29日召开第八届董事会第七次会议，本次会议的第二项议案为“关于公司对全资子公司桑德环境（香港）有限公司进行增资的议案”，公司9名董事均参与了本项议案的表决，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

  2、对外投资事项二：公司与全资子公司桑德香港共同投资成立启迪桑德融资租赁公司事项：

  （1）对外投资的基本情况：为拓展公司各环保类子项目的融资渠道，公司决定与全资子公司桑德香港在天津市共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“天津启迪桑德融资租赁有限公司”，其注册资本拟定为3,000万美元，其中：公司出资1,500万美元，桑德香港出资1,500万美元，分别占其注册资本的 50%、50%。

  （2）董事会审议情况：公司于2015年10月29日召开第八届董事会第七次会议，本次会议的第三项议案为“关于公司与全资子公司共同对外投资设立天津启迪桑德融资租赁有限公司的议案”，公司9名董事均参与了本项议案的表决，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

  3、对外投资事项三：公司与全资子公司湖北合加共同对兰陵兰清公司进行增资事项：

  （1）对外投资的基本情况：根据公司控股子公司兰陵兰清公司固废处置特许经营项目建设所需，公司决定与湖北合加共同对兰陵兰清公司进行同比例增资，双方同意以货币形式认缴新增出资额人民币12,000万元，在本次增资完成后，兰陵兰清公司注册资本将由人民币500万元增至12,500万元，公司与湖北合加的出资变更为人民币11,250万元、人民币1,250万元，分别占其注册资本的90%、10%。

  兰陵兰清公司增资前后的股份结构及持股比例如下：

  本次增资前，公司出资人民币450万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币50万元，占其注册资本的10%。

  本次增资后，公司出资人民币11,250万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币1,250万元，占其注册资本的10%。

  （2）董事会审议情况：公司于2015年10月29日召开第八届董事会第七次会议，本次会议的第四项议案为“关于公司对控股子公司兰陵兰清环保能源有限公司进行增资的议案”，公司9名董事均参与了本项议案的表决，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

  4、对外投资事项四：公司与全资子公司湖北合加共同投资成立荆州陵清公司事项：

  （1）对外投资的基本情况：根据公司区域固废业务开拓所需，公司决定与全资子公司湖北合加在湖北省荆州市共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“荆州陵清生物科技有限公司”，其注册资本确定为人民币2,000万元，其中：公司出资人民币1,800万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币200万元，占其注册资本的10%。

  （2）董事会审议情况：公司于2015年10月29日召开第八届董事会第七次会议，本次会议的第五项议案为“关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同对外投资设立荆州陵清生物科技有限公司的议案”，公司9名董事均参与了本项议案的表决，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

  公司上述对外投资事项系设立法人主体和对全资子公司、控股子公司进行增资，以开展区域环保项目营销拓展、项目建设等相关对外投资事项，上述对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述子公司工商设立、变更等相关工商登记事宜，并视设立、变更进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

  二、 本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍

  1、公司本次对外投资事项第一项系本公司的对外投资行为，本公司为桑德香港的唯一投资方，不涉及其他投资方。

  2、公司本次对外投资事项第二项系公司与全资子公司桑德香港共同投资事项，交易对方桑德香港主要情况介绍如下：

  中文名称：桑德环境（香港）有限公司

  英文名称：SOUND ENVIRONMENT （HONG KONG） LIMITED

  企业类型：有限责任公司

  地址：香港中环置地广场告罗士打大厦二十楼2004室

  注册资本：25万美元

  经营范围：再生资源进出口贸易

  成立日期：2006年11月1日

  3、公司本次对外投资事项第三至第四项系公司与全资子公司湖北合加共同投资事项，交易对方湖北合加主要情况介绍如下：

  企业名称：湖北合加环境设备有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币38,600万元

  注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

  注册号：422300000002865

  法定代表人：胡新灵

  税务登记证号码：421200670373252

  公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的制造、安装；钢结构件的加工、制造；橡胶制品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制或禁止的技术和货物除外）；专用汽车、自卸式半挂垃圾车的设计、生产、销售（国家有专利规定的凭有效许可证件方可经营）。

  湖北合加目前注册资本为人民币38,600万元，公司持有其100%的股份，为公司全资子公司。

  截止2014年12月31日，湖北合加总资产为人民币121,690.63万元，净资产为人民币37,800.62万元，营业收入为人民币28,623.73万元，净利润为人民币1,777.37万元。

  截止2015年6月30日，湖北合加总资产为人民币143,906.74万元，净资产为人民币40,482.21万元，营业收入为人民币26,630.60万元，净利润为人民币2,681.59万元。

  三、对外投资主体（投资标的）的基本情况

  1、对外投资事项一：

  （1）出资方式：公司对桑德香港进行增资时，以美元货币形式出资。

  （2）标的公司“桑德香港”的基本情况：

  ①经营范围：再生资源进出口贸易。

  ②本次增资前后双方各自的出资额及持股比例：

  本次增资前：桑德香港注册资本为25万美元，公司出资25万美元，占其注册资本的100%。

  本次增资后：桑德香港注册资本为2,000万美元，公司出资2,000万美元，占其注册资本的100%。

  2、对外投资事项二：

  （1）出资方式：公司与桑德香港共同出资设立启迪桑德融资租赁公司时，双方均以美元货币形式出资。

  （2）标的公司“启迪桑德融资租赁公司”的基本情况：

  ①经营范围：各类设备及交通工具的融资租赁业务、工程机械租赁业务、机械设备维修（不含特种设备及机动车维修）、机械设备租赁交易咨询、租赁资产残值处理业务；工程机械产品的批发及零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；未涉及前置审批许可的其他经营项目；保险兼业代理（代理险种：与主营业务直接相关的企财险、机动车辆保险、责任保险及与贷款业务直接相关的保险，有效期限以实际核准为准）。（具体以工商部门登记核准为准）。

  ②启迪桑德融资租赁公司股权结构：启迪桑德融资租赁公司注册资本为3,000万美元，其中，公司出资1,500万美元，桑德香港出资1,500万美元，分别占其注册资本的50%、50%。

  3、对外投资事项三：

  （1）出资方式：公司与湖北合加共同对兰陵兰清公司进行增资时，双方均以货币形式出资。

  （2）标的公司“兰陵兰清公司”的基本情况：

  ①经营范围：对生活垃圾处理、生活垃圾焚烧发电项目的投资、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ②本次增资前后双方各自的出资额及持股比例：

  本次增资前：兰陵兰清公司注册资本为人民币500万元，其中：公司出资人民币450万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币50万元，占其注册资本的10%。

  本次增资后：兰陵兰清公司注册资本为人民币12,500万元，其中：公司出资人民币11,250万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币1,250万元，占其注册资本的10%。

  4、对外投资事项四：

  （1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立荆州陵清公司时，双方均以货币形式出资。

  （2）标的公司“荆州陵清公司”的基本情况：

  ①经营范围：餐厨废弃物资源利用和无害化处理及相关技术研究等相关业务（具体以工商部门登记核准为准）。

  ②荆州陵清公司股权结构：荆州陵清公司注册资本为人民币2,000万元，公司出资人民币1,800万元，湖北合加出资人民币200万元，分别占其注册资本的90%、10%。

  四、对外投资协议的主要内容

  1、对外投资事项一：

  根据公司第八届董事会第七次会议决议，公司对全资子公司桑德香港实施增资，拟将桑德香港注册资本由25万美元增至2,000万美元，新增出资额1,975万美元。增资到位后，本公司出资变更为2,000万美元，占该公司注册资本的100%。公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司增资相关工商变更登记事宜，并将视该公司增资及业务开展情况及时履行信息披露义务。

  2、对外投资事项二：

  根据公司与全资子公司桑德香港签署的《合资协议书》约定：

  （1）双方在天津市共同投资设立合资公司天津启迪桑德融资租赁有限公司，注册资本拟定为3,000万美元，其中：公司出资1,500万美元，桑德香港出资1,500万美元，分别占其注册资本的 50%、50%。

  （2）经营范围：各类设备及交通工具的融资租赁业务、工程机械租赁业务、机械设备维修（不含特种设备及机动车维修）、机械设备租赁交易咨询、租赁资产残值处理业务；工程机械产品的批发及零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；未涉及前置审批许可的其他经营项目；保险兼业代理（代理险种：与主营业务直接相关的企财险、机动车辆保险、责任保险及与贷款业务直接相关的保险，有效期限以实际核准为准）。

  （3）董事会是合资公司的最高权力机构，由投资双方共同决定合营公司的一切重大事宜。董事会由4名董事组成，其中双方各委派2名。董事长由董事会选聘，为合资公司的法定代表人。

  （4）对协议及其附件所做的任何修改，须经双方在书面协议书签字并经原审批机构批准后方能生效。

  3、对外投资事项三：

  根据公司与全资子公司湖北合加签署的《增资协议书》约定：双方按原比例对兰陵兰清公司进行同比例增资，增资完成后，双方的出资比例、股东权利和义务等事项均未发生改变，全体股东将依据增资情况修订《兰陵兰清公司章程》，并依法到工商行政管理机关办理注册资本变更登记及公司章程备案手续。

  4、对外投资事项四：

  根据公司与全资子公司湖北合加签署的《出资协议书》约定：合资双方应当按照约定的时间足额缴纳各自所认缴的出资额，切实履行出资协议书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营管理层办理该控股子公司设立的相关工商登记事宜。

  五、交易的定价政策及定价依据

  公司本次对外投资事项系公司对外投资、公司与公司全资子公司共同投资设立项目公司及对控股子公司进行增资，对外投资目的为实施区域环保项目建设以及区域环保业务营销及拓展，本次对外投资与公司主营业务战略发展方向一致，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则，有利于维护公司全体股东的合法利益。

  六、公司对外投资的目的及对公司的影响

  1、公司对桑德香港进行增资的目的及对公司的影响：

  桑德香港作为公司在香港的国际业务发展平台，本次对其实施增资基于公司未来业务扩展及进行对外投资所需，有利于公司业务的长远发展。本公司对外投资可能面临政策风险、管理风险、汇率风险、法律风险以及市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争使子公司经营获得较好的回报。

  公司将按照国家相关法律法规的规定办理涉及本项对外投资的行政审批相关备案、报批手续以及设立程序。公司本次对桑德香港增资事项，不会对公司的财务状况造成重大影响。

  2、对外投资设立启迪桑德融资租赁公司的目的以及对公司的影响

  鉴于公司环保业务的快速发展，未来年度对环保设施、设备等相关投入也将不断增加。本次合资设立融资租赁公司，目的是为了降低公司的融资成本，充分利用天津市保税区融资渠道多、成本低、设立审批快、后续政策创新多等政策优势，符合公司战略发展规划。设立的融资租赁公司专注开展与公司主营业务相关的环保设备等融资租赁业务，更好地服务于公司各控股公司、参股公司及其他公司，将有利于积极引进海外融资，优化实体产业的资产负债结构，提高资金流动性，长期将对公司提高资本运作水平，增强盈利能力，推动主营业务发展产生积极影响，符合全体股东的利益。

  公司将按照国家相关法律法规的规定办理涉及本项中外合资设立事项的相关备案、报批手续以及设立程序。公司本次与桑德香港合资设立外商投资融资租赁公司的事项，不会对公司的财务状况造成重大影响。

  3、对兰陵兰清公司增资暨对外投资事项的目的及其对本公司的影响：

  山东省兰陵县人民政府与公司于2015年6月1日在山东省兰陵县签署了《兰陵县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，授权公司为兰陵县城市生活垃圾处理设施项目的投融资、设计、建设、运营及维护承担方，具体从事兰陵县生活垃圾焚烧发电项目经营许可相关业务实施（具体内容详见公司于2015年6月3日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于签署日常经营重大合同的公告》[公告编号：2015-061]）。2015年7月9日，公司与湖北合加共同合资设立兰陵兰清公司，该公司将作为特许经营项目实施平台从事兰陵县城市生活垃圾处理项目的投资、建设及运营。，该项目公司注册成立之初注册资本为人民币500万元。为满足该项目公司固废处置特许经营项目建设所需，公司决定与湖北合加共同对兰陵兰清公司进行同比例增资，其注册资本由人民币500万元增至12,500万元。

  公司本次与湖北合加共同对控股子公司进行增资，符合公司经营规划及战略布局，符合公司的环保类主营业务经营发展方向，有利于公司长远发展。该项对外投资事项对公司2015年的财务状况和经营成果不会构成任何影响，公司将视该项对外投资进展以及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

  4、对外投资设立荆州陵清公司的目的及其对本公司的影响：

  根据公司区域固废业务开拓所需，公司决定与湖北合加共同对外投资设立荆州陵清公司，依法在荆州市设立项目公司具体负责荆州市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目的投资、建设、运营等相关业务。

  该对外投资事项符合公司的环保类主营业务战略规划以及业务发展方向，由于该公司目前尚处于筹建期，预计该项对外投资对公司2015年的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司将视该控股子公司设立以及业务开展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  七、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第七次会议决议；

  2、公司与桑德香港共同投资成立启迪桑德融资租赁公司的《合资协议书》；

  3、公司与湖北合加共同对兰陵兰清公司进行增资的《增资协议书》；

  4、公司与湖北合加共同投资成立荆州陵清公司的《出资协议书》。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二零一五年十月三十一日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-122

  桑德环境资源股份有限公司

  对外投资暨关联交易事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本项对外投资基本情况：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届二十七次董事会审议通过了《关于公司与桑德集团有限公司共同投资成立湖南桑德新能源动力科技有限公司暨关联交易的议案》，公司参股公司湖南桑德新能源动力科技有限公司于2011年12月登记注册成立（2012年12月25日，经当地工商行政管理局核准，企业名称变更为湖南桑顿新能源有限公司，以下简称“湖南桑顿”），经营业务为锂离子动力电池产品研发、设计、生产、销售和专业化服务等相关业务。截止目前，湖南桑顿注册资本为人民币23,000万元，其中：桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）以现金方式出资人民币16,100万元，占该公司注册资本的70%；公司以现金方式出资人民币6,900万元，占该公司注册资本的30%。

  2、本项对外投资金额及比例：根据业务发展需要，经公司与桑德集团共同协商，拟共同将湖南桑顿注册资本由人民币23,000万元增资至人民币43,000万元，在本次增资事项中，合资双方均按原持股比例以现金方式同比例增资。增资完成后，桑德集团以现金方式出资人民币30,100万元，占该公司注册资本的70%；公司以现金方式出资人民币12,900万元，占该公司注册资本的30%。公司本次增加出资额为人民币6,000万元。

  （下转B47版）