证券时报多媒体数字报

  （上接B46版）

  3、投资期限：长期投资。

  4、本次增资暨关联交易事项需要履行的审批程序：因本次对参股公司增资的合资对方为公司第二大股东桑德集团，持有公司股份比例为15.01%，且桑德集团实际控制人文一波先生同时为公司的法定代表人、第八届董事会董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对参股公司增资事项属关联交易事项，公司本次增资暨关联交易事项涉及金额人民币6,000万元。由于公司与关联法人之间累计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次董事会审议的关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，不需提交公司股东大会审议。

  一、增资事项概述

  1、基于湖南桑顿所从事锂离子动力电池产品研发、设计、生产、销售和专业化服务等相关业务未来发展的趋势及行业前景，经公司与桑德集团共同协商，拟对公司参股的湖南桑顿增加注册资本。

  2、湖南桑顿注册资本将由人民币23,000万元增加至人民币43,000万元，公司及桑德集团分别以现金方式同比例增资。

  3、增资前后公司与桑德集团分别所持湖南桑顿的出资金额及比例如下表所示：

  单位：人民币万元

  ■

  4、公司第八届董事会第七次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对参股公司湖南桑顿新能源有限公司进行增资暨关联交易的议案》，因本次对参股公司增资的对方为公司第二大股东桑德集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对参股公司增资事项属关联交易事项，关联董事文一波先生在公司召开董事会审议本项议案时回避了表决。

  5、公司本次与桑德集团共同对湖南桑顿增资的目的：湖南桑顿主营业务为从事锂离子动力电池和正极材料产品研发、设计、生产、销售和专业化服务以及锂离子动力电池和正极材料生产基地投资建设，公司作为项目合作方与桑德集团共同参与该项目的规划、承建及经营，可以依托桑德集团在相关行业的影响力，在新能源市场及业务领域获取机遇，对公司的未来经营发展产生积极作用。

  6、公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见：公司本次对参股公司增资暨关联交易为投资双方均以现金同比例出资，双方在湖南桑顿的业务合作有利于公司的投资业务向新领域拓展，公司第八届董事会第七次会议审议通过了该项增资暨关联交易事项，公司关联董事遵守了回避表决制度，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，董事会表决结果合法有效。本次增资暨关联交易事项中，双方均以现金方式同比例增资，有利于公司的业务发展，没有损害中小投资者利益，遵循了公平、公正、公允的交易原则，交易遵照市场商业规则运作，本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  7、公司本次对参股公司增资暨关联交易事项系公司与第二大股东桑德集团共同以现金方式同比例增资，公司关联交易金额为人民币6,000万元，关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。本项交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本项关联交易不需提交公司股东大会审议，不涉及其他有权机构的审批，经公司董事会审议通过后即可实施。同时，公司董事会授权经营管理层代表本公司签署涉及本次增资事项相关文件。

  二、公司本次对参股公司增资暨关联交易事项涉及的交易对方情况介绍：

  1、关联法人基本情况：

  公司对湖南桑顿增资系公司与桑德集团共同以现金方式同比例增资，交易对方桑德集团主要情况介绍如下：

  企业名称：桑德集团有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币60,000万元

  注册地址：西藏林芝市巴宜区八一镇福清花苑商住楼1单元402室

  统一社会信用代码：915404007214721638

  法定代表人：文一波

  桑德集团是专业从事资源综合利用和环境服务领域系统集成的高科技大型环保企业，业务涉及市政及生活污水处理、给水及纯水处理、工业给水与废水处理等环境工程的技术开发、工程设计、工程施工等。桑德集团的实际控制人为文一波先生。

  截止2014年12月31日，桑德集团总资产1,512,494.77万元，净资产282,571.73万元，利润总额99,186.89万元，净利润38,918.79万元。

  截止2015年6月30日，桑德集团总资产1,852,363.23万元，净资产301,477.02万元，利润总额47,146.57万元，净利润18,903.09万元。

  2、关联关系说明：

  由于桑德集团系公司的第二大股东，且桑德集团实际控制人文一波先生同时为公司的法定代表人、第八届董事会董事长。因此，公司与桑德集团本次对湖南桑顿增资行为构成了关联交易事项。

  三、增资标的基本情况

  1、增资标的公司“湖南桑顿新能源有限公司”的基本情况：

  （1）经营范围：锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品（不含无线电发射终端设备）、锂离子电池电动车（含电动自行车、电动摩托车、非道路交通电动车）等主营产品及其配件的研究、开发、制造、销售及其相关的技术服务；技术开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）。

  （2）注册资本：该参股公司目前注册资本为人民币23,000万元，其中：桑德集团以现金方式出资人民币16,100万元，占该公司注册资本的70%；公司以现金方式出资人民币6,900万元，占该公司注册资本的30%。湖南桑顿为公司的参股公司。

  2、增资标的公司“湖南桑顿新能源有限公司”的财务指标：

  单位：人民币元

  ■

  该公司于2011年12月注册成立，业务涵盖锂离子电池及相关电动产品研发、设计、生产、销售和专业化服务。

  四、增资协议的主要内容

  1、根据公司与桑德集团的相关协议约定，本次增资双方共同对湖南桑顿进行增资，将该公司的注册资本由人民币23,000万元增至43,000万元，新增注册资本人民币20,000万元，其中，桑德集团以现金形式认购新增出资人民币14,000万元；公司以现金形式认购新增出资人民币6,000万元。

  2、双方按增资协议书约定，双方各自认缴本次新增注册资本，公司与桑德集团本次对湖南桑顿增资事项完成后，双方的出资比例、股东权利和义务等事项均未发生改变，全体股东将依据本次增资暨变更事项修订《湖南桑顿公司章程》，并依法到工商行政管理机关办理注册资本的变更登记及公司章程备案手续。

  五、交易的定价政策及定价依据

  公司本次与桑德集团共同对湖南桑顿的增资事项，系双方各自以自有资金以现金方式出资以实施相关约定经营业务，交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

  六、公司本次对参股公司增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  湖南桑顿主营业务为锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品等主营产品及其配件的研发生产销售相关业务。锂电池作为新能源、新材料和新能源汽车三大新兴产业的交叉点，在国家节能环保及新能源汽车等相关政策推动下，行业发展前景带来相关行业投资及产能发展市场机遇，以锂离子电池材料等相关产品研发及销售的市场将成为该类经济发展的最为关注的领域。但同时由于该类新能源业务目前尚处于前期培育阶段，需要较大规模的资金投入，同时建设、销售以及市场渠道的建立以及行业发展的时间阶段性，可能面临早期投资回报低于投资预期的局面，公司与股东方桑德集团投资并从事的湖南桑顿为公司未来发展储备更多的环保类业务资源。湖南桑顿目前一期项目已建成投产，正在实施二期扩建项目，该参股项目未来有利于不断构建和完善公司环保业务体系，抓住新兴产业发展机遇，强化公司全产链的布局。

  公司与桑德集团共同对湖南桑顿增资目的及其对本公司的影响：湖南桑顿本次增资的目的系参与桑德集团在湖南省筹建集产品研发、设计、生产、销售和专业化服务为一体的锂离子动力电池和正极材料生产基地，湖南桑顿目前正在实施二期扩建，国家目前政策层面对于相关行业也给予支持，公司将与桑德集团共同合作，依托桑德集团在环保行业的影响力以及从事环保类项目的技术经验储备及综合优势，参与该项目的投建及营销拓展，预计该项对外投资对公司2015年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视该参股公司后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  七、当年年初至披露日与桑德集团及其关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额:

  2015年年初至本次交易披露日，公司与关联法人累计发生的关联交易总金额为人民币 109,247,800.63元，公司本次增资暨关联交易事项涉及关联交易金额为人民币6,000万元。公司本次与桑德集团共同以现金方式对湖南桑顿增资的关联交易事项涉及金额未超过公司董事会审批权限，该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施。

  八、备查文件目录：

  1、 公司第八届董事会第七次会议决议公告（公告编号：2015-118）；

  2、 公司独立董事关于公司与桑德集团共同对湖南桑顿增资暨关联交易事项的独立意见；

  3、 公司与桑德集团共同对湖南桑顿增资的《增资协议书》。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一五年十月三十一日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-123

  桑德环境资源股份有限公司

  关于公司对外担保及担保事项进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  本公告所述内容包括两项对外担保事项以及公司前期对外担保部分解除事项：

  1、对外担保事项：

  （1）桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将于近期为控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司（以下简称“三峡水务”）向湖北银行宜昌分行申请的3,000万元人民币流动资金借款提供担保。

  （2）根据公司经营业务需要，公司拟向招商银行武汉分行申请1亿元人民币并购贷款额度，本次拟申请贷款额度期限为叁年期，专项用于支付并购湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司的交易对价款，并以持有的公司控股子公司湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司70%股权（即5,600万元的出资额）作为质押担保，贷款利率按规定执行。

  2、担保解除事项：

  公司前期为控股子公司枝江桑德枝清水务有限公司、包头鹿城水务有限公司以及老河口桑德清源水务有限公司向相关银行申请贷款提供担保已全部或部分解除担保，本次解除担保总额为1,000万元人民币。

  3、公司本次提供担保金额及累计对外担保总额：本次为控股子公司提供担保金额为3,000万元人民币；本次公司向招商银行武汉分行申请1亿元人民币并购贷款额度，以持有的控股子公司湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司70%股权作为质押担保。截止公告日，公司累计对外担保总额为70,250万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的13.55%，公司无逾期对外担保。

  4、公司本次为控股子公司及公司并购贷款提供担保事项经公司董事会审议通过后即可实施，不需提交股东大会审议。

  一、公司本次对外担保相关事项说明：

  1、公司为控股子公司向银行申请借款提供担保的事项说明：

  公司于2015年10月29日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司向湖北银行宜昌分行申请的不超过叁仟万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案》，根据控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司经营业务需要，拟向湖北银行宜昌分行申请3,000万元人民币一年期流动资金借款，公司决定为该控股子公司向该行申请的流动资金借款提供担保。

  2、公司向招商银行武汉分行申请并购贷款提供股权质押担保的事项说明：

  公司于2015年4月2日召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司收购湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司70%股权暨对其进行增资事项的议案》。根据公司经营业务需要，公司拟向招商银行武汉分行申请1亿元人民币并购贷款额度，本次拟申请贷款额度期限为叁年期，专项用于支付并购湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司的交易对价款，并以持有的公司控股子公司湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司70%股权（即5,600万元的出资额）作为质押担保。公司于2015年10月29日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于为公司向招商银行武汉分行申请壹亿元人民币并购贷款提供股权质押担保的议案》。公司本次申请并购贷款是为理顺公司并购业务的融资渠道，公司使用控股子公司湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司70%股权作为质押为本次并购贷款提供担保风险可控。目前，公司已制定严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

  截止公告日，公司累计对外担保总额为70,250万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的13.55%。根据《公司章程》的规定，公司本次对外担保事项经公司董事会审议批准后即可实施。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：宜昌桑德三峡水务有限公司

  住所：湖北省宜昌市西陵区绿萝路

  法定代表人：胡新灵

  注册资本：20,000万元人民币

  成立日期：2003年4月10日

  与本公司关系：控股子公司

  经营范围：自来水、污水及其配套项目的投资开发、建设、运营、维护。集中式制水、供水（该项经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；水质检测（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）

  三峡水务的股权结构：湖北一弘水务有限公司持有其100%的股份。

  主要财务状况：截至2014年12月31日，三峡水务经审计的资产总额449,872,554.75 元，净资产336,132,832.92 元，净利润28,532,890.32 元。截至2015年6月30日，三峡水务资产总额415,017,675.45 元，负债总额69,333,797.05 元，净资产345,683,878.40 元，营业收入62,844,666.07 元，净利润9,551,045.48 元。该公司未发生对外担保事项。

  2、公司名称：桑德环境资源股份有限公司

  法定代表人：文一波；

  注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号；

  注册资本：84,361.6621 万元；

  主营业务：城市垃圾和工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理（设计许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；市政给水、污水处理项目投资及运营；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

  主要财务状况：截至2014年12月31日，公司经审计的资产总额9,548,933,542.70元，净资产5,275,663,946.66元，净利润795,333,407.50元。截至2015年6月30日，公司资产总额12,358,582,617.80元，负债总额6,696,201,628.31元，净资产5,662,380,989.49元，营业收入2,448,580,192.10元，净利润437,217,243.95元。

  三、公司本次拟进行的对外担保事项相关协议

  1、公司本次为控股子公司三峡水务向银行申请借款提供担保的事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，同时公司独立董事对该事项发表了表示同意的相关独立意见。公司本次担保对象为控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司，其资产负债率为16.71%，公司截止目前对外担保总金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司本次对外担保事项经公司董事会审议通过后即可实施。

  公司本次为控股子公司三峡水务向银行申请借款提供担保为连带责任保证担保，公司将在董事会审议通过的额度以内，授权经营管理层与相关金融机构签订具体借款及担保协议。

  公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，将严格依照协议进行控股子公司相关资金使用管理并严控经营风险及担保风险。

  2、公司本次向招商银行武汉分行申请壹亿元人民币并购贷款提供股权质押担保的事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，同时公司独立董事对该事项发表了表示同意的相关独立意见。公司本次贷款的实际金额应在贷款额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司截止目前对外担保总金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司本次对外担保事项经公司董事会审议通过后即可实施。

  公司本次向招商银行武汉分行申请壹亿元人民币并购贷款提供股权质押担保的事项为质押担保，公司将在董事会审议通过的额度以内，授权经营管理层与相关金融机构签订具体借款及担保协议。

  公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定，审批及签署担保合同和借款合同，将严格依照协议进行控股子公司相关资金使用管理并严控经营风险及担保风险。

  四、董事会及独立董事意见

  1、三峡水务为公司从事城市水务项目投资及运营的控股子公司，其项目生产及经营情况均良好、业务模式清晰、经营和现金流稳定，信用良好，为支持该控股子公司日常经营资金需求，公司召开第八届董事会第七次会议同意为三峡水务向湖北银行宜昌分行申请借款提供连带责任保证担保。

  公司对三峡水务本次向银行申请的流动资金借款提供连带责任担保，三峡水务股东方为湖北一弘水务有限公司，持有其100%股份，三峡水务未对公司对其提供的担保提供反担保及对等互保。

  公司对本次提供担保的控股子公司三峡水务日常经营活动风险及决策能够有效控制，控股子公司本次借款用途为日常经营所需流动资金，不涉及其他对外投资行为，且该控股子公司从事水务业务，现金流状况良好，不存在逾期不能偿还贷款的风险，公司为其提供担保的行为是可控的，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。

  公司本次为三峡水务向银行申请的3,000万元人民币流动资金借款提供担保的议案经公司董事会审议通过以后即可实施。

  2、为保障湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司并购实施，公司拟以持有的控股子公司湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司70%股权（即5,600万元的出资额）为公司向招商银行武汉分行申请的1亿元并购贷款提供质押担保，该笔贷款专项用于支付并购湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司股权的交易对价款，有效期为3年。本次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

  此次公司向招商银行武汉分行申请壹亿元人民币并购贷款提供股权质押担保事项将进一步增强公司的市场竞争力和影响力，加快推进项目进程，有利于公司长远发展。

  3、公司独立董事左剑恶先生、廖良汉先生以及刘俊海先生发表独立意见如下：公司为控股子公司三峡水务拟向湖北银行宜昌分行申请借款提供担保的事项和公司向招商银行武汉分行申请壹亿元人民币并购贷款提供股权质押担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，表示同意上述两项议案。

  五、桑德环境前期为部分控股子公司提供担保的事项进展情况说明：

  1、公司于2014年4月召开2013年年度股东大会审议通过了《公司关于2014年度提供担保额度并提请股东大会授权的议案》，公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过后，根据控股子公司经营资金的贷款需求，公司控股子公司老河口桑德清源水务有限公司（以下简称“老河口水务”）于2014年5月与中国银行股份有限公司襄阳分行（以下简称“襄阳中行”）签订了《固定资产借款合同》（编号：2014年襄阳中银借字060号），襄阳中行为老河口水务 提供2,100万元9年期项目借款，根据公司股东大会授权确定的担保额度，公司于2014年5月27日与襄阳中行签署了《保证合同》（编号：2014年襄阳中银保字095号），为老河口水务前述贷款事项提供担保（详见公司于2015年8月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于公司对外担保事项进展公告》，公告编号： 2015-093）。

  近日，公司接该控股子公司报告其归还银行贷款情况：老河口水务向襄阳中行申请的2,100万元项目贷款，前期已归还50 万元，老河口水务于2015年7月继续归还该笔贷款中的本金100万元，公司目前为老河口水务向襄阳中行申请的项目贷款担保余额为1,950 万元。

  2、 公司于2009年7月31日召开2009年第四次临时股东大会，同意公司为控股子公司大冶桑德清波水务有限公司（以下简称“大冶水务”）向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请的不超过4,000万元十年期项目贷款提供担保。在公司本次为大冶水务向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请的项目贷款提供担保部分解除之前，公司为大冶水务向该行申请的项目贷款担保余额为2,400万元（详见公司于2015年3月16日刊载于《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于公司对外担保事项进展公告》，公告编号：2015-030）。近日，公司接控股子公司报告其归还银行贷款情况：大冶水务向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请的 4,000 万元项目贷款，前期已归还2,000 万元，大冶水务于 2015年7月继续归还该笔贷款中的本金 400 万元，公司目前为大冶水务向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请的项目贷款担保余额为1,600万元。

  3、公司控股子公司包头鹿城水务有限公司（以下简称“包头水务”）于2014年12月25 日与中国工商银行股份有限公司包头昆都仑支行（以下简称“包头工行”）签订了《固定资产借款合同》（编号：2014年包昆支（固）字0001号），包头工行为包头水务提供10,000 万元10年期项目借款，根据公司股东大会授权确定的担保额度，公司于2014年12月25日与包头工行签署了《保证合同》（编号：2014年包昆支（保）字第0020号），为包头水务前述贷款事项提供担保（详见公司于2015年3月16日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于公司对外担保事项进展公告》，公告编号：2015-030）。

  近日，公司接该控股子公司报告其归还银行贷款情况：包头水务向包头工行申请的10,000万元项目贷款，包头水务于2015年7月继续归还该笔贷款中的本金500 万元，公司目前为包头水务向包头工行申请的项目贷款担保余额为9,500万元。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、在公司本公告所述两项对外担保发生以前，公司对外担保金额合计为58,250万元。

  2、公司近期新增对外担保金额为13,000万元，近期解除担保金额为1,000万元。截止公告日公司对外担保累计金额为70,250万元人民币（含本公告所述担保事项金额），占公司最近一期经审计净资产的13.55%；公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

  3、公司的对外担保事项中除为公司及控股子公司向银行申请借款而提供担保外，无其他对外担保，无逾期担保。

  七、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第七次会议决议公告（公告编号：2015-118）；

  2、公司独立董事关于公司拟为公司及控股子公司向银行申请借款提供担保的独立意见。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二零一五年十月三十一日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-124

  桑德环境资源股份有限公司

  关于调整公司股票期权激励计划

  （草案）授予股票期权行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年10月29日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于调整<公司股票期权激励计划（草案）>授予股票期权行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、《公司股票期权激励计划（草案）》简述

  1、2014年11月13日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划（草案）相关事宜的议案》 等相关事项，并上报中国证监会备案。中国证监会对公司报送的《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《公司股票期权激励计划（草案）》”）确认无异议并进行了备案。

  2、2014年12月23日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《公司股票期权激励计划（草案》的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。

  3、根据《公司股票期权激励计划（草案）》规定，公司将授予激励对象2,200万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股本公司人民币普通股的权利。公司本次授予股票期权1,983.20万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的90.15%。公司本次股权激励计划预留股票期权216.80万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.85%，公司本次股权激励计划预留股份的股票期权授予及行权将另行依照国家相关法律、法规履行详尽法定程序。

  4、根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定，公司本次股权激励计划已获批准，经公司2014年第二次临时股东大会授权，公司董事会将按照《公司股票期权激励计划（草案）》向激励对象授予股票期权。2014年12月26日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，本次股票期权激励计划授予日确定为2014年12月26日。

  5、2015年1月29日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2014年股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：桑德JLC3，期权代码：037037。本次授予的期权总数为1,983.20万份，对应标的股票为1,983.20万股，占本激励计划批准时公司股本总额的2.34%，行权价格为23.69元/股。

  二、公司董事会关于调整《公司股票期权激励计划（草案）》授予股票期权行权价格的事项说明：

  （一）公司董事会本次调整《公司股票期权激励计划（草案）》授予股票期权行权价格的原因：

  公司于2015年4月16日召开2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度权益分配方案》，公司2014年度权益分派方案为：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税）。公司2014年度利润分配方案已于2015年6月12日实施完毕。

  根据《公司股票期权激励计划（草案）》“八、股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，公司依据2014年度利润分配方案的实施需对《公司股票期权激励计划（草案）》授予股票期权行权价格进行调整。

  （二）根据《公司股票期权激励计划（草案）》“八、股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，公司股票期权行权价格调整如下：

  1、行权价格的调整方法

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

  2、根据上述行权价格的调整方法及公式，本次股票期权调整行权价格如下：

  （1）调整前股票期权的行权价格为23.69元。

  （2）调整后股票期权的行权价格为23.59元。

  3、在公司召开董事会对《关于调整<公司股票期权激励计划（草案）>授予股票期权行权价格的议案》进行表决时，关联董事胡新灵先生回避了表决。

  4、根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，公司董事会本次调整《公司股票期权激励计划（草案）》授予股票期权行权价格事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司董事会本次调整《公司股票期权激励计划（草案）》授予股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律法规的规定，符合公司股票期权激励计划的要求，所作的决定履行了必要的程序，同意公司调整《公司股票期权激励计划（草案）》授予股票期权行权价格的议案。

  四、律师意见

  北京市中伦律师事务所律师关于本事项出具法律意见认为，本次股票期权行权价格调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计划》的有关规定，合法、有效。

  五、备查文件

  1、第八届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、北京市中伦律师事务所出具的法律意见。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二零一五年十月三十一日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-125

  桑德环境资源股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2015年10月29日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应参加会议监事3人，实参加会议监事3人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由监事会召集人刘华蓉女士主持，经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过了《桑德环境资源股份有限公司2015年第三季度报告》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司对参股公司湖南桑顿新能源有限公司进行增资暨关联交易的议案》；

  监事会认为：本次公司与桑德集团有限公司共同对湖南桑顿新能源有限公司进行增资暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议公司上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法合规，关联交易价格公允，符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。

  本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于调整<公司股票期权激励计划（草案）>授予股票期权行权价格的议案》。

  监事会认为，公司于2015年6月12日实施完2014年度权益分派方案，根据《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权激励计划行权价格的调整方法的有关规定，调整后股票期权的行权价格为23.59元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》的相关规定。

  本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司

  监事会

  二零一五年十月三十一日