证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  千足珍珠集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年10月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152988号）。中国证监会依法对公司提交的《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可的受理部门。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司董事会

  2015年10月31日

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152988号）

  千足珍珠集团股份有限公司：

  2015年10月19日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金15亿元。请你公司结合本次交易完成后上市公司货币资金余额、未来现金收支情况、可比公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2、申请材料显示，本次交易拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象锁价发行募集配套资金15亿元。请你公司补充披露锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3、申请材料显示，配套募集资金拟用于本次交易标的资产建华医院和康华医院主营业务相关的项目建设。请你公司补充披露：1）相关募集资金项目是否需要审批，如需要，说明相关批文取得的进展情况。2）本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  4、申请材料显示，报告期康华医院毛利率水平基本保持稳定，建华医院和福恬医院毛利率存在一定变动。同时，建华医院药品收入占医疗服务收入的比重约0.18左右，与康华医院相关比例存在差异。请你公司结合建华医院、康华医院和福恬医院的核心竞争优势、盈利模式、定价机制、主要成本构成等，补充披露：1）标的资产报告期主要业务毛利率变动的原因及合理性，并与同行业公司比较存在差异的原因及合理性。2）建华医院与康华医院药品收入占医疗收入比重存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  5、申请材料显示，本次交易采用收益法评估结果为作价依据。请你公司结合标的资产竞争优势、行业特点、所处地域、业务拓展情况等，补充披露建华医院、康华医院和福恬医院收益法评估中：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  6、申请材料显示，标的资产收益法评估中预测期主营业务毛利率和销售净利率水平高于报告期。请你公司结合成本构成、期间费用控制可行性、可比公司情况等，补充披露标的资产预测毛利率和销售净利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  7、申请材料显示，建华医院拥有2处划拨用地。请你公司：1）补充披露建华医院的划拨地取得过程是否符合相关规定。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对建华医院评估值的影响。3）补充披露该等情形对本次交易及未来生产经营的影响，请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。

  8、申请材料显示，建华医院目前有7处尚未办理产权证的房产。请你公司补充披露产权证办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9、申请材料显示，千足珍珠原有业务属于珍珠饰品加工生产及批发零售行业，标的公司属于医疗服务行业。交易完成后，千足珍珠将由单一的养殖加工企业转变为双主业上市公司。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  10、申请材料显示，上市公司将根据三家医院各自的优势，进行资源整合，实现各家医院之间资源共享和优势互补。请你公司结合标的资产的经营规划、管理模式、发展战略等情况，补充披露标的资产之间如何实现互补及协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  11、申请材料显示，人才资源为医院最重要的战略资源。请你公司补充披露本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  12、申请材料显示，医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。请你公司补充披露报告期内标的资产是否存在医患投诉及纠纷，以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13、申请材料显示，2013年、2014年和2015年1-4月，建华医院报告期财务费用占营业收入的比重分别为8.81%、11.36%和14.98%。请你公司补充披露：1）报告期建华医院财务费用构成及主要借款利息率情况。2）收益法评估中有息贷款利率确定的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。