证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人刘著平、主管会计工作负责人刘晓晖及会计机构负责人(会计主管人员)吕丽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  注：

  按反向收购的相关规定，公司合并财务报表上年度末的调整后数据是南京长峰航天电子科技有限公司的合并财务报表数据。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据有关规定，本次资产交易重组行为为反向收购。据此，本次披露母公司年初至报告期末数与上年同期数为原神州学人股份有限公司单户（1-9月）数据。本期合并报表中的合并年初到报告期末数指的是本年南京长峰航天电子科技有限公司（1-9月）数据和原神州学人集团股份有限公司本年7-9月合并数，期末数是南京长峰航天电子科技有限公司和原神州学人集团股份有限公司的9月末合并数。合并报表上年同期数为南京长峰航天电子科技有限公司合并（含下属子公司）数据。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  航天工业发展股份有限公司

  法定代表人：刘著平

  2015年10月30日

  证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2015-067

  航天工业发展股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2015年10月30日以传真通讯方式召开，会议通知于2015年10月19日以书面或传真方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议经过认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《公司2015年第三季度报告》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《公司2015年第三季度报告全文》和《公司2015年第三季度报告正文》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于2015年下半年日常关联交易预计的议案》

  根据公司日常经营需要，预计 2015 年下半年日常关联交易预计总额为 29,300万元，其中采购原材料8,500万元，销售产品、商品17,800万元,接受劳务1,500万元，提供劳务1,500万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联董事刘著平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回避表决，独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。公司独立董事事前已书面同意将上述日常关联交易预计的议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《公司2015年下半年日常关联交易预计公告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  公司决定于2015年11月16日14：30在公司会议室召开公司2015年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  航天工业发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月30日

  证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2015-069

  航天工业发展股份有限公司

  2015年下半年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  本次关联交易是预计航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年下半年日常关联交易的基本情况，主要包括公司与关联方之间采购、销售商品及接受、提供劳务。

  公司第八届董事会第三次会议于2015年10月30日召开，审议通过了《关于2015年下半年日常关联交易预计的议案》。董事会审议上述事项时，关联董事刘著平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回避表决，包括独立董事在内的其余5名董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

  按照深交所的相关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）2015年年初至披露日，公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司（以下简称“重庆金美”）向重庆机电控股集团机电工程技术有限公司（以下简称“机电工程”）累计已发生的各类关联交易金额为224.43万元（已发生的关联交易金额系以前年度签订协议产生）；本公司与中国航天科工集团公司系统内的成员单位累计已发生的各类关联交易金额为23080万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1、关联人名称:中国航天科工集团公司

  法定代表人：高红卫

  注册资本：720,326万元

  注册地址：北京市海淀区阜成路8号

  经营范围：国有资产投资、经营管理；各种航天产品、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储。

  2、关联人名称：重庆机电控股集团机电工程技术有限公司

  法定代表人：杨明全

  注册资本：叁亿元整

  住所：重庆市北部新区黄山大道中段60号机电大厦8楼

  经营范围：机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程设计、承包、安装（凭相关资质执业）；机电工程系统集成、咨询、销售有色金属、黑色金属（不含稀贵金属）。

  （二）与上市公司的关联关系

  1、中国航天科工集团公司为本公司控股股东，公司日常关联交易的关联方为中国航天科工集团公司系统内的成员单位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织原则，构成关联交易。

  2、机电工程系公司控股子公司重庆金美的第二大股东重庆机电控股（集团）公司的控股子公司。重庆机电控股（集团）公司持有重庆金美25%股权，持有机电工程95%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项规定的实质重于形式的原则，构成关联交易。

  （三）履约能力分析

  1、中国航天科工集团公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  2、重庆机电控股（集团）公司为重庆市政府下辖的机电行业国有资产管理公司，其下属的机电工程经营正常，财务状况较好，具备履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  三、关联交易主要内容

  （一）定价政策和定价依据

  公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。

  （二）关联交易协议签署情况

  上述交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项，规避公司经营风险。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易，主要是要充分发挥公司与关联方各自的产品组织与技术的优势，满足公司正常的经营需要。发生的关联交易对公司产品销售、市场发展及品牌宣传均能起到促进作用，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。

  上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

  五、审议程序

  1、本关联交易事项的议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事刘著平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李轶涛先生按《公司章程》的有关规定回避了表决。

  2、本次关联交易，公司事前向任真女士、杨雄先生、马玲女士三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意提交公司董事会审议。公司第八届董事会第三次会议在审议该日常关联交易议案时，独立董事发表了独立董事意见，并同意将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  3、本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准,关联股东应在股东大会上回避表决。

  六、备查文件

  1、《航天工业发展股份有限公司第八届董事会第三次会议决议》；

  2、《独立董事关于2015年下半年日常关联交易预计的事前审查意见》；

  3、《独立董事关于2015年下半年日常关联交易预计的独立意见》；

  4、《万联证券有限责任公司关于航天工业发展股份有限公司2015年下半年预计发生日常关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  航天工业发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月30日

  证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2015-070

  航天工业发展股份有限公司关于

  召开2015年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会为2015年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司第八届董事会

  3、本次股东大会会议召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开时间

  （1）现场会议的时间：2015年11月16日14:30开始

  （2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2015年11月16日9:30-11:30和13:00-15：00

  （3）通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2015年11月15日15:00至2015年11月16日15:00期间的任意时间

  5、会议召开方式

  本次会议采取现场会议与网络投票（含深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统两种方式）相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

  6、出席对象

  (1)本次会议股权登记日（2015年11月10日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有权出席现场会议或通过网络投票系统行使表决权，不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人（该代理人不必是股东）代为出席并在授权范围内行使表决权（授权委托书样式详见附件）或通过网络投票系统行使表决权；

  (2)公司董事、监事和高级管理人员；

  (3)公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：福州市五一南路17号工行五一支行大楼四层会议室。

  二、会议审议事项

  （一）审议事项

  1、审议《关于2015年下半年日常关联交易预计的议案》。

  （二）披露情况：与上述议案内容相关的董事会决议公告详见公司于2015年10月17日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《航天工业发展股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》等相关公告。

  三、现场会议登记方法

  1、登记时间：2015年11月13日9:00～11:30和14:00～17:00

  2、登记地点：福州市五一南路17号工行五一支行大楼十三层

  3、登记方式：

  （1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

  （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、股东出具的授权委托书。

  （3）股东可以现场、信函或传真方式登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360547；

  2、投票简称：航天投票；

  3、 投票时间：2015年11月16日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“航天投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月15日15：00，结束时间为2015年11月16日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、现场会议其他事项

  1、会议联系方式：

  通讯地址：福州市五一南路17号工行五一支行大楼十三层

  邮政编码：350009

  联系人：杨以楠

  联系电话：0591-83283128

  传真：0591-83296358

  2、与会股东食宿及交通等费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第三次会议决议；

  特此公告。

  航天工业发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月30日

  附:授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人出席航天工业发展股份有限公司于2015年11月16日召开的2015年第二次临时股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表:

  ■

  备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

  2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

  3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

  一、委托人情况

  1、委托人姓名： 2、委托人身份证号：

  3、委托人股东账号： 4、委托人持股数：

  二、受托人情况

  1、受托人姓名： 2、受托人身份证号：

  本委托有效期为股东大会召开当天。

  委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）

  委托日期： 年 月 日