证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人丁海富、主管会计工作负责人王文广及会计机构负责人(会计主管人员)王文广声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1. 货币资金较年初余额减少53.96%，主要系报告期内三项活动的现金净流出增加所致；

  2. 应收利息期末无余额，主要系报告期内定期存款到期收回利息所致；

  3. 存货较年初余额增加45.44%，主要系报告期内公司建造合同形成的已完工未结算资产和库存商品增加所致；

  4. 其他流动资产较年初余额减少80.38%，主要系报告期内公司收回应收股票期权行权款；

  5. 在建工程较年初余额增加31.83%，主要系报告期内公司总部大楼建设项目投入增加所致；

  6. 短期借款较年初余额增加50.76%，主要系报告期内银行流动资金贷款增加所致；

  7. 应付职工薪酬较年初余额减少34.84%，主要系报告期内公司职工薪酬减少所致；

  8. 应付利息较年初余额减少57.36%，主要系报告期内公司支付预提的公司债券利息所致；

  9. 长期借款较年初余额增加36.36%，主要系报告期内本公司控股子公司厦门万安智能有限公司基建专项借款增加所致；

  10. 股本较年初余额增加50.08%，主要系报告期内资本公积转增股本所致；

  11. 财务费用较上年同期增长1,320.74%，主要系报告期内公司银行定期存款下降、短期借款增加等原因所致；

  12. 资产减值损失较上年同期减少114.67%，主要系报告期应收账款坏账准备计提下降所致；

  13. 投资收益较上年同期增加87.54%，主要系报告期内公司理财产品收益增加所致；

  14. 营业外收入较上年同期增加52.44%，主要系报告期内公司政府补助利得增加所致；

  15. 营业外支出较上年同期减少87.98%，主要系报告期内公司捐赠支出减少所致；

  16. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少32.94%，主要系报告期内成本费用等经营性支出增加所致；

  17. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加46.91%，主要系报告期内理财产品购买减少所致；

  18. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少109.58%，主要系上年同期公司完成股票非公开发行，募集资金到账所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  三季度公司理财产品情况

  ■

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  浙江亚厦装饰股份有限公司 

  董事长： 丁海富

  二○一五年十月二十九日

  证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015- 094

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2015年10月22日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2015年10月29日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定。会议经通讯表决形成如下决议：

  一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江亚厦装饰股份有限公司2015年第三季度报告的议案》；

  《浙江亚厦装饰股份有限公司2015年第三季度报告正文》详见公司指定信

  息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

  《浙江亚厦装饰股份有限公司2015年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司成都恒基装饰工程有限公司未达到业绩承诺对公司进行补偿的议案》。

  公司与成都恒基装饰工程有限公司(以下简称“成都恒基”或“目标公司”)原股东确认：成都恒基自股权交割日至2014年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币7,555.78万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币4,533.47万元。因成都恒基业绩承诺人在业绩承诺期内未完成《股权转让合同》以及《补充协议》项下的业绩承诺，故承诺人同意将其持有的目标公司合计17%的股权（出资额为520.3万元）无偿转让给公司作为补偿，具体如下：杨先蓉将其持有的目标公司9.095%的股权（出资额为278.3605万元）无偿转让给公司；杨波将其持有的目标公司1.87%的股权（出资额为57.233万元）无偿转让给公司；杨先玉将其持有的目标公司1.7%的股权（出资额为52.03万元）无偿转让给公司；杨先慧将其持有的目标公司1.615%的股权（出资额为49.4285万元）无偿转让给公司；杨先富将其持有的目标公司1.02%的股权（出资额为31.218万元）无偿转让给公司；邹永中将其持有的目标公司0.85%的股权（出资额为26.015万元）无偿转让给公司；张罡将其持有的目标公司0.85%的股权（出资额为26.015万元）无偿转让给公司。

  议案内容请见《关于控股子公司成都恒基装饰工程有限公司未达到业绩承诺对公司进行补偿的公告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  董事会授权公司管理层签署《结算协议书》并办理工商变更事宜。

  三、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于同意免去李彤职务的议案》。

  公司副总经理李彤因个人原因无法履行其高管职责，会议一致审议通过免去李彤副总经理职务。

  议案内容请见《关于同意免去李彤职务的公告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月二十九日

  证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015-096

  浙江亚厦装饰股份有限公司关于

  控股子公司成都恒基装饰工程有限公司未达到业绩承诺对公司进行补偿的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月29日召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于控股子公司成都恒基装饰工程有限公司未达到业绩承诺对公司进行补偿的议案》，本议案经公司本次董事会审议通过后生效。现将公司控股子公司成都恒基装饰工程有限公司（以下简称“恒基装饰”或“目标公司”）未达到业绩承诺对公司进行补偿的内容公告如下：

  一、承诺的基本情况和完成情况

  2011年8月6日，公司与恒基装饰自然人股东杨先蓉、杨波、杨先玉、杨先慧、杨先富、邹永中和张罡（以下简称“承诺人”）签署了《股权转让合同》，约定公司以首次公开发行股票超募资金人民币3,500万元的价格受让承诺人持有的恒基装饰60%股权。收购完成后公司持有恒基装饰60%股权，承诺人持有恒基装饰40%股权。《股权转让合同》中承诺人向公司做出业绩承诺：恒基装饰自股权交割日至2013年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币5,383.90万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币3,230.34万元。

  2013年1月24日，经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，公司以自有资金与承诺人按其持股比例将恒基装饰注册资本由人民币1,060万元增加至人民币3,060万元。

  2014年6月26日，公司与承诺人签署《补充协议》，同意《股权转让合同》项下的业绩承诺期限延长为自股权交割日起至2014年12月31日止，并就业绩承诺指标和补偿等进行了补充约定。《补充协议》中承诺人向公司做出业绩承诺：恒基装饰自股权交割日至2014年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币8,249.51万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币4,949.71万元。

  上述内容分别详见于2011年8月9日、2013年1月26日和2014月6月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于使用超募资金收购成都恒基装饰工程有限公司60%股权的公告》、《关于使用自有资金对成都恒基装饰工程有限公司增资的公告》和《公司第三届董事会第十次会议决议公告》。

  根据致同会计师事务所出具的2011-2014年审计报告，承诺人具体承诺完成情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  虽然达到收购时用收益法计算的利润，但恒基装饰未达到协议约定的业绩承诺，因此，承诺人需就2011年8月至2014年12月实现的净利润与承诺之间的差额部分向公司做出补偿。

  二、恒基装饰未达到业绩承诺的主要原因

  1、经济进入新常态，行业增速下降

  建筑装饰行业与国民经济发展水平密切相关，自2011年下半年以来，受宏观经济增速持续放缓、地方政府投资低迷、房地产调控等诸多因素的影响，装饰行业增速也有所下降。以与装饰行业景气度密切相关的主要指标为例，其增速也呈逐年下降态势，其中固定资产投资额增长率由2011年的25.07%下降到2014年的14.99%，房地产实际完成投资额增长率由2011年的27.9%下降到2014年10.5%。

  2、装饰行业内部分化

  近年来，品牌、资金与管理能力成为建筑装饰行业成长的关键因素，装饰行业龙头企业通过并购、异地扩张和工厂化生产的方式快速提升市场占有率，而一些中小规模的企业由于在资金、人才和管理上遇到瓶颈，短期面临发展困难。恒基装饰同样面临着行业分化带来的发展瓶颈。

  3、业务承接以区域性为主，易受当地投资波动影响

  公司收购恒基装饰后，根据《股权转让合同》，恒基装饰日常经营主要由其原经营团队负责，并保障实现业绩承诺。鉴于此，在其业绩承诺期内，公司未对其团队建设、营销渠道建设及资源配置等方面进行全面整合。而恒基装饰承接的主要业务集中在四川省，业务承接具有明显的区域性特点，易受当地投资波动的影响。受当地政府缩减地方投资影响，近几年其承接的部分政府投资项目缩减了投资金额，导致其订单未达到原先预期。

  三、补偿方案

  根据《股权转让合同》和《补充协议》，恒基装饰原股东业绩承诺期限已届满，为进一步明确《股权转让合同》和《补充协议》项下业绩承诺及补偿，公司与承诺人于2015年10月29日签署《结算协议书》，主要内容如下：

  1、根据《股权转让合同》和《补充协议》，承诺人承诺：目标公司自股权交割日至2014年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币8,249.51万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币4,949.71万元。

  2、各方确认：

  （1）目标公司自股权交割日至2014年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计为人民币5,335.91万元。

  （2）上述人民币5,335.91万元的净利润系基于以下前提条件进行确定：①目标公司截止2014年12月31日的工程项目一览表；②目标公司截止2014年12月31日的三项费用明细表；③目标公司截止2014年12月31日的应交税费明细表。如上述附件项下的事项在今后的履行（无论是由承诺人和原经营团队负责履行，还是由新经营团队负责履行）过程中发生变动而相应导致目标公司截止2014年12月31日的净利润减少的，则目标公司应聘请会计师事务所进行审计，承诺人应就目标公司经审计确认的净利润减少部分中应归属于公司的净利润部分向目标公司进行补足，由承诺人将其持有的目标公司对应数额的股权补偿给公司。

  （3）自公司收购目标公司以来，目标公司为公司开拓西南市场业务给予了充分配合与帮助并承担了相关市场营销支出。

  （4）目标公司协助公司承接了西南地区部分项目，并发生了相关营销费用，经双方协商，公司拟对目标公司的业绩承诺数进行适当调整，调整后目标公司自股权交割日至2014年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币7,555.78万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币4,533.47万元。

  3、股权补偿：鉴于《股权转让合同》、《补充协议》关于业绩承诺的约定，故承诺人同意将其持有的目标公司合计17%的股权（出资额为520.3万元）无偿转让给公司作为补偿，具体如下：杨先蓉将其持有的目标公司9.095%的股权（出资额为278.3605万元）无偿转让给公司；杨波将其持有的目标公司1.87%的股权（出资额为57.233万元）无偿转让给公司；杨先玉将其持有的目标公司1.7%的股权（出资额为52.03万元）无偿转让给公司；杨先慧将其持有的目标公司1.615%的股权（出资额为49.4285万元）无偿转让给公司；杨先富将其持有的目标公司1.02%的股权（出资额为31.218万元）无偿转让给公司；邹永中将其持有的目标公司0.85%的股权（出资额为26.015万元）无偿转让给公司；张罡将其持有的目标公司0.85%的股权（出资额为26.015万元）无偿转让给公司；

  上述股权转让完成后，恒基装饰股权结构如下：

  ■

  4、上述股权转让完成后，目标公司的权益及利润（包括本次转让前目标公司的权益及利润）由公司和承诺人按照77%、23%的持股比例享有和分配（《结算协议》第5条特别约定的除外）。

  5、特别约定

  （1）目标公司截止2014年12月31日的非经常性损益人民币4.73万元，仍由公司、承诺人按照本次股权补偿前的持股比例（60%、40%）享有和分配。

  （2）《结算协议》第2条所附明细表项下的事项在今后的履行过程中发生变动而相应导致目标公司截止2014年12月31日的净利润增加的，则目标公司应聘请会计师事务所进行审计，目标公司经审计确认的净利润增加部分由公司、承诺人按照本次股权补偿前的持股比例（60%、40%）享有和分配。

  6、其他

  如股权补偿的工商登记手续因工商部门的原因无法办理的，则公司有权按原《股权转让合同》的约定，要求承诺人对未完成部分的净利润（即人民币2,332万元）以现金方式全额补偿给目标公司，承诺人应及时向目标公司支付补偿款。

  四、后续措施

  在上述补偿的基础上，公司将通过以下措施来加强对恒基装饰的经营管控，发挥整合效应和协同效应，不断提高恒基装饰的盈利能力：

  1、根据公司的发展战略，调整和完善恒基装饰的发展战略规划，制订切实可行的市场拓展策略，使其未来的发展能与公司的经营战略有机地整合，不断提升恒基装饰的核心竞争力。

  2、调整和完善恒基装饰的经营管理团队，建立一支认同公司文化、凝聚力强的优秀管理团队，将公司的管理模式、经营模式复制到恒基装饰，不断提升其管理水平和运营效率。

  特此公告！

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十九日

  证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015-097

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  关于免去李彤副总经理职务公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2015年10月29日以通讯表决的方式召开，会议通过了《关于免去李彤副总经理职务的议案》。

  公司副总经理李彤因个人原因无法履行其高管职责，会议一致审议通过免去李彤副总经理职务。

  特此公告！

  浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十九日