证券时报多媒体数字报

  证券代码：002015 证券简称：*ST霞客 公告编号：2015-126

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2015年10月24日以书面及电子邮件形式发出，会议于2015年10月29日上午以通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议由董事长汪瑞敏先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议：

  一、审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事徐建军先生回避表

  决。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：2015-127）。

  二、审议通过了《关于召开2015年度第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2015年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-128）。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2015年10月31日

  证券代码：002015 证券简称：*ST霞客 公告编号：2015-127

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、关联人（一）名称：滁州霞客环保色纺有限公司（以下简称“滁州霞客”） 关联人（二）名称：湖北黄冈霞客环保色纺有限公司（以下简称“黄冈霞

  客”）

  关联人（三）名称：滁州安兴环保彩纤有限公司（以下简称“滁州安兴”）

  2、交易内容：（1）采购有色纱线、无染彩棉等；（2）销售有色纱线、有色聚

  酯纤维、有色母粒等；（3）委托加工有色纱线、有色聚酯纤维。

  3、2015年度关联交易预计总金额：不超过15,500万元。

  4、2014年度同类关联交易实际发生金额：44,039.52万元（上年度纳入合并报

  表范围抵销）。

  5、江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司” ）五届十九次董事会

  以同意票7票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》，关联董事徐建军先生回避表决。

  6、此项关联交易需提交公司股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  ■

  注：2015年初至2015年9月底，上述关联人为公司控股子公司，公司与控股子

  公司发生的关联交易金额纳入合并报表范围抵销。自2015年10月份开始，公司与关联人的关联交易金额纳入上表所列交易金额统计范围。

  二、关联人介绍和关联关系的基本情况

  1、基本情况。

  关联人（一）滁州霞客环保色纺有限公司，法定代表人：王琪瑢，注册资本： 20,000.00万元人民币 ，主营业务：功能型纤维，差别型纤维、有色纤维、纱、併线、针织坯布、床上用品的生产销售，住所：滁州市凤阳路367号。

  2014年度，滁州霞客总资产47,660.34万元，净资产-2,514.83万元、主营业务收入50,198.56万元，净利润-30,110.47万元。

  关联人（二）湖北黄冈霞客环保色纺有限公司，法定代表人：杨良俊，注册资本：8,000.00 万元人民币 ，主营业务：废弃聚酯物和其他塑料的综合处理，销售及其在差别化、纳米功能性纤维、纱面料、聚酯包装膜、带、容器及绝缘材料、工业材料、建筑材料等相关制品中的开发和再生利用，及上述产品的生产销售，住所：黄冈市龙感湖管理区外资工业园。

  2014年度，黄冈霞客总资产18,623.88万元，净资产-22.24万元、主营业务收入14,946.07万元，净利润-6,032.47万元。

  关联人（三）滁州安兴环保彩纤有限公司，法定代表人：倪加春，注册资本

  1,500万美元，主营业务：差别化石油原料、化工原料、聚酯原料、化纤原料、纺织原料及相关制品的生产和销售，住所：安徽省滁州市经济技术开发区。

  2014年度，滁州安兴总资产39,397.66万元，净资产-55,416.75万元、主营业务收入86,121.63万元，净利润-55,834.18万元。

  2、与上市公司关联关系：

  （1）滁州霞客过去十二个月内为公司的控股子公司，过去十二个月内公司高

  管王琪瑢担任其董事长及法定代表人，公司董事徐建军担任其董事。依据深交所《股票上市规则》10.1.6第（二）项之规定，滁州霞客为过去十二个月内上市公司关联自然人担任其董事、高管的法人，为上市公司的关联法人。

  （2）黄冈霞客过去十二个月内为公司的控股子公司，过去十二个月内公司高

  管王琪瑢担任其董事长及法定代表人，公司董事徐建军担任其董事。依据深交所《股票上市规则》10.1.6第（二）项之规定，黄冈霞客为过去十二个月内上市公司关联自然人担任其董事、高管的法人，为上市公司的关联法人。

  （3）滁州安兴过去十二个月内为公司的控股子公司，依据深交所《股票上市规则》10.1.3第（五）项之规定，滁州安兴为本公司根据实质重于形式的原则认定的上市公司关联法人。

  3、履约能力分析。

  滁州霞客、黄冈霞客、及滁州安兴原为公司控股子公司及公司主要生产基地。生产产能保证，产品质量稳定。

  滁州霞客拥有16万纱锭的纱线生产能力、黄冈霞客拥有8万纱锭纱线生产能力、滁州安兴拥有年产12万吨彩纤生产能力，该等公司作为上市公司原子公司，与上市公司具有很长的合作历史，能充分了解并满足上市公司的需求，并具备相应的产能，履约能力较好。

  4、日常关联交易总额：2015年，本公司（包括控股子公司）预计向滁州霞客、黄冈霞客及滁州安兴发生上表所列关联交易类别的交易总额不超过15,500万元。

  三、关联交易的定价政策依据

  公司以市场为导向，必须保证产品有一定盈利水平，且产品具备较强的市场竞争力。关联交易实行随行就市，力求达到价、质、量相适宜，以达降本增效的目的。

  公司向上述关联方发生关联交易的价格参照国内市场相近产品价格执行，交易价格和交易条件公允。

  四、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容。

  （1）公司与上述关联方的交易价格均参照国内市场相近产品价格执行。如市场价格变动发生10%以上变化时，双方协商一致后进行调整。

  （2）按合同约定：

  A、公司向关联方每月采购原材料数量：

  每月向黄冈霞客采购有色纱线300吨左右，每月向滁州霞客采购有色纱线500吨左右，每月向滁州霞客采购无染彩棉等150吨左右,每月向滁州安兴采购有色纤维100吨左右。

  B、公司委托关联方每月加工产品数量：

  滁州安兴每月加工聚酯纤维4000吨左右，滁州霞客每月加工有色纱线300吨左右，黄冈霞客每月加工有色纱线400吨左右；

  C、公司向关联方每月销售产品数量：

  每月向滁州霞客销售有色纤维800吨左右，每月向滁州安兴销售有色纤维800吨左右,每月向黄冈霞客销售有色纤维300吨左右，每月向滁州安兴销售有色母粒150吨左右，每月向滁州霞客销售有色纱线300吨左右。

  （3）交易价格结算方式及期限：结算方式银行承兑汇票和汇票，以验收入库

  产品按月结算。

  2、关联交易协议签署情况。

  公司与滁州霞客于2015年9月30日签订了产品购销合同和委托加工协议，协议有效期自2015年10月1日至2015年12月31日。

  公司与黄冈霞客于2015年9月30日签订了产品购销合同和委托加工协议，协议有效期自2015年10月1日至2015年12月31日。

  公司与滁州安兴于2015年9月30日签订了产品购销合同和委托加工协议，协议有效期自2015年10月1日至2015年12月31日。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司破产重整后轻装上阵，主要以轻资产的模式开展业务，为保证原公司产能顺利过渡，保持公司生产经营活动的正常经营，充分发挥公司的品牌和市场优势，故以上述关联方签订产品购销合同和委托加工协议。

  2、公司与上述关联方交易价格以市场价格为依据，交易价格公允，不存在损害公司利益的情况，也不存在通过该等交易转移利益的情况。

  3、公司与上述关联方的交易为公司破产重整后新业务模式下的正常经营行为，不会形成对该关联人的依赖，也不影响公司的独立性。

  六、独立董事意见

  独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：

  我们对公司关于日常关联交易事项进行了事前审阅，同意提交董事会审议。该事项属于公司与关联法人发生的交易行为，关联董事都遵守了回避的原则，董事会及关联董事不存在违反诚信原则而作出上述决议和披露信息的情形。

  公司与滁州霞客、黄冈霞客及滁州安兴发生的关联交易事项已签署相关协议，遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

  公司与滁州霞客、黄冈霞客及滁州安兴发生关联交易价格参照国内市场相近产品的价格执行，交易价格公允。同意该交易提交董事会审议。

  七、备查文件

  1、公司五届十九次董事会决议；

  2、产品购销合同及委托加工协议；

  3、独立董事关于公司日常关联交易事前认可情况和发表的独立意见。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2015年10月31日

  证券代码：002015 证券简称：*ST霞客 公告编号：2015-128

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2015年11月16日（周一）召开公司2015年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，有关具体事项如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、股东大会届次：本次股东大会是2015年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。公司于2015年10月29日召开的五届十九

  次董事会审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开符合《公司法》、

  《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2015年11月16日（周一）上午10：00；

  网络投票时间：2015年11月15日—2015年11月16日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月16日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00 ；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月15日下午3:00 至2015年11月16日下午3:00的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投

  票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东；

  本次股东大会的股权登记日为：2015年11月9日（周一），截至股权登记

  日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会并行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号公司四楼会议室；

  8、提示公告：公司将于2015年11月13日（周五）就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  二、会议审议事项：

  （一）提交股东大会表决的提案：

  1、审议《关于2015年度日常关联交易的议案》。

  本议案内容详见公司于2015年10月31日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》上披露的《关于2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：2015-127）。

  （二）有关说明：

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决票单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、股东大会现场会议登记办法：

  1、登记时间：2015年11月13日（周五）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；

  2、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年11月13日下午3点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  3、登记地点及联系方式：江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号公司证券部。

  联系电话：0510-86520126

  传真：0510-86520112

  邮政编码：214406

  联系人：陈银凤

  4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程：

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系部门：江苏霞客环保色纺股份有限公司证券部

  联系地址：江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号

  联系人：陈银凤

  联系电话：0510-86520126

  传 真：0510-86520112

  邮政编码：214406

  2、股东及委托代理人出席会议的交通费及食宿费自理。

  3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十九次会议决议。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2015年10月31日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：“362015”。

  2、投票简称：“霞客投票”。

  3、投票时间：2015年11月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“霞客投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年11月16日（现场股东大会结束当日）下午

  3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或者“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  附件二：

  股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席江苏霞客环保色纺股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  委托股东姓名及签章： 身份证号码：

  委托股东持有股数： 委托人股东帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：