证券时报多媒体数字报

  (上接B26版）

  三、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）公司的内部组织结构图

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  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  1、公司直接控股子公司

  截至2015年9月30日，公司直接控股的子公司共有37家。公司直接控股企业基本情况及其2014年主要财务数据如下表：

  单位：万元

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  注1：上海歌韬实业有限公司、上海佰升诗企业管理有限公司、上海福悛实业有限公司、上海凯悛实业有限公司和上海锦弢贸易有限公司均于2014年12月新设成立，截至2014年12月31日，公司对其实缴出资额均为0元，上诉六家子公司的总资产、期末净资产、营业收入及净利润均为0元。注2：上海名城股权投资基金有限公司由公司于2015年9月投资设立，注册资本为10,000万元。

  注3：深圳名城金控（集团）有限公司由公司于2015年7月出资设立，注册资本为人民币300,000.00万元，公司持股比例为100.00%。

  注4：深圳浦邦农业发展有限公司由公司与漳州博邦贸易有限公司于2015年4月共同出资设立，注册资本为人民币20,000万元，其中：公司持股比例为55%，漳州博邦贸易有限公司持股比例为45%。

  注5：上表中财务数据已经天职国际审计。

  2、公司间接控股子公司

  截至2015年9月30日，公司间接控股的子公司共有26家。公司间接控股企业基本情况及其2014年主要财务数据如下表：

  单位：万元

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  注1：嘉兴名恒投资有限公司、嘉兴金城投资合伙企业及嘉兴名峻投资管理有限公司均于2014年12月新设成立，截至2014年12月31日，公司子公司对其实缴出资额均为0元，上述三家公司的总资产、期末净资产、营业收入及净利润均为0元。

  注2：（1）2014年12月30日，公司及子公司名城（永泰）城市建设发展有限公司分别认缴出资14,700万元和15,300万元，设立长乐名城房地产开发有限公司，注册地福州市，主营业务为房地产开发、销售及物业管理。

  （2）西藏康盛投资管理有限公司由公司子公司上海名城钰企业发展有限公司与上海康橙投资管理股份有限公司于2015年4月共同出资设立，注册资本为人民币5,000万元，其中：上海名城钰企业发展有限公司持股比例为70%，上海康橙投资管理股份有限公司持股比例为30%。

  （3）西藏元康投资管理有限公司由公司子公司上海名城钰企业发展有限公司于2015年4月出资设立，注册资本为人民币5,000万元，持股比例为100%。

  （4）西藏润阳投资有限公司由公司子公司上海名城钰企业发展有限公司于2015年5月出资设立，注册资本为人民币3,000万元，持股比例为100%。

  （5）上海御雄实业有限公司由公司子公司上海名城钰企业发展有限公司与上海凯悛实业有限公司于2015年4月共同出资设立，注册资本为人民币5,000万元，其中：上海名城钰企业发展有限公司持股比例为51%，上海凯悛实业有限公司持股比例为49%。

  （6）上海秀弛实业有限公司由本公司子公司上海名城钰企业发展有限公司与上海凯悛实业有限公司于2015年4月共同出资设立，注册资本为人民币5,000万元，其中：上海名城钰企业发展有限公司持股比例为51%，上海凯悛实业有限公司持股比例为49%。

  注3：福州印派森园林景观工程有限公司于2015年7月由公司控股子公司上海印派森园林景观有限公司投资设立。

  注4：上表中财务数据已经天职国际审计。

  3、主要参股公司

  截至2015年9月30日，本公司主要参股公司的基本情况如下：

  单位：万元

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  四、公司控股股东及实际控制人情况

  本公司控股股东为东福实业，实际控制人为俞培俤先生，报告期内未发生控股权变动。

  （一）公司控股股东及实际控制人情况介绍

  1、控股股东基本情况

  截至2015年9月30日，东福实业持有大名城400,309,993股股份，占发行人股份总数的19.90%股权，为公司控股股东。东福实业的基本情况如下：

  公司名称：福州东福实业发展有限公司

  企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

  成立日期：1986年1月15日

  注册地址：福州市晋安区福马路168号（名城花园28#楼写字楼）名城广场16F

  法定代表人：俞丽

  注册资本：1,000万美元

  经营范围：建造、销售商品房，生产销售建筑材料及相关五金件。

  福州东福实业发展有限公司，系经福州市人民政府出具的榕政综[1985]947号《关于设立合作经营东福实业发展有限公司的批复》核准成立，由福州市房地产开发总公司与日本北九州东安贸易有限会社各出资50万元美元组建，2000年度经三次股权转让和增资后，东福实业注册资本增加至1000万美元，香港利伟集团有限公司持有其100%股权。

  2014年，东福实业母公司经审计营业收入44.50万元，净利润-232.60万元；经审计合并报表实现营业收入538,034.83万元，归属母公司净利润13,916.07万元，盈利能力良好。

  截至2014年12月31日，东福实业母公司主要资产为长期股权投资、长期应收款。其中，长期股权投资为东福实业对控股子公司及联营公司的投资，包括上海大名城企业股份有限公司股权、福州东福投资有限公司100%股权、福州立伟达贸易有限公司100%股权；长期应收款主要为东福实业对大名城子公司统借统还资金支持款项。

  2、东福实业主要财务数据和指标

  经福建建联会计师事务所有限公司出具的“闽建联CPA[2015]内审字第014号”《审计报告》审计，截至2014年12月31日，合并报表口径东福实业的总资产为21,586,928,676.04元，净资产为6,649,006,987.32元，2014年度的营业收入5,380,348,275.23元，净利润为585,959,625.33元。

  3、实际控制人基本情况

  利伟集团有限公司为东福实业控股股东，持有东福实业100%股权。俞培俤先生和其女儿俞丽女士为利伟集团有限公司股东，各持有50%的股权。

  2013年9月27日，俞丽出具《确认函》，声明如下：“1、截止到本确认函签署之日，本人持有的利伟集团有限公司股权为合法所有，系本人以自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其他方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。2、截止到本确认函签署之日，本人未参与利伟集团有限公司的实际经营， 本人已将本人对利伟集团有限公司的股权权利（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使。俞培俤先生为利伟集团有限公司的实际控制人。”

  鉴于此，俞培俤先生通过利伟集团有限公司控制东福实业，系东福实业实际控制人，系发行人实际控制人。

  俞培俤先生：1959年1月生，中国香港籍，香港居民身份证号码为P6118***，担任世界华人华侨（亚洲）青年总商会会长、香港福建社团联会荣誉会长、中国全国工商联房地产商会副会长、福建省政协委员、福州市侨联副主席、福州市企业家联会常务副会长、福州市慈善总会荣誉会长等社会职务。现任公司董事长兼总经理。

  （二）公司的股权控制关系结构图

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  （三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

  1、东福实业股份质押情况

  截至本募集说明书摘要签署日，东福实业持有发行人流通股400,309,993股，占发行人总股本的19.90%，其中用于质押股份总数为30,339.00万股，占发行人总股本的15.08%。

  2、俞丽股份质押情况

  截至本募集说明书摘要签署日，俞丽持有的公司股份中质押的股份数为47,691,464股，占公司总股本的2.37%。

  3、陈华云股份质押情况

  截至本募集说明书摘要签署日，陈华云持有的公司股份中质押的股份数为6,822.00万股，占公司总股本的3.39%。

  4、俞凯股份质押情况

  截至本募集说明书摘要签署日，俞凯持有的公司股份中质押的股份数为3,697.70万股，占公司总股本的1.84%。

  五、公司董事、监事、高级管理人员情况

  （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事9名、监事3名，非董事高级管理人员6名，基本情况如下表所示：

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  六、公司主营业务情况

  （一）公司主营业务基本情况

  报告期内，公司主要从事房地产开发经营，拥有丰富的房地产开发经验，目前业务主要分布在福建、江苏及甘肃等地区。

  1、公司房地产业务按产品、地区划分的近三年及一期收入构成情况

  报告期内主营业务分产品营业收入主要来源于房产销售及土地开发，具体构成情况如下：

  单位：万元

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  报告期内主营业务分地区营业收入主要来源于福建、江苏地区，具体构成情况如下：

  单位：万元

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  2、公司近三年及一期房地产开发销售情况汇总表

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  第六节 财务会计信息

  本公司2012年、2013年、2014年及2015年1-9月财务报告编制基础为：以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

  本公司2012-2014年的财务报告经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年、2013年和2014年经审计的财务报告以及2015年1-9月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一） 简要合并财务报表

  1、 简要合并资产负债表

  单位：元

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  2、简要合并利润表

  单位：元

  ■

  3、简要合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二） 简要母公司财务报表

  1、 简要母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、 简要母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、 简要母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、最近三年及一期主要财务指标

  （一） 合并口径财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算公式如下，其中2015年前三季度数据未年化：（1）流动比率＝流动资产／流动负债

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  （3）资产负债率＝总负债／总资产

  （4）每股净资产 = 期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

  （5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  （6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  （7）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

  （8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  （9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

  （二） 每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

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  三、债券发行后公司资产负债结构的变化

  （一）本次债券发行后公司资产负债结构的变化

  本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件下产生变动：

  1、相关财务数据模拟的基准日为2015年9月30日；

  2、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用，本次债券募集资金净额为28.00亿元；

  3、假设本次公司债券在2015年9月30日发行完毕，同日完成偿还公司债务或补充流动资金。

  基于上述假设，根据募集资金偿还债务比例的不同，本次债券发行对公司的资产负债结构的影响如下：

  （1）本次募集资金全部偿还短期债务

  单位：万元

  ■

  本次募集资金全部用于偿还短期债务后，公司的资产负债率保持不变；同时，由于公司的流动负债大幅降低，将有利于公司债务结构的优化以及负债管理水平的提高。

  （2）本次募集资金的50%偿还短期债务，50%补充流动资金

  单位：万元

  ■

  本次募集资金部分用于偿还短期债务，部分用于补充流动资金后，公司的资产负债率将略有上升；但由于公司对流动性贷款的需求将降低，短期借款将可能有所减少。

  （二）本期债券发行后公司资产负债结构的变化

  本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件下产生变动：

  1、相关财务数据模拟的基准日为2015年9月30日；

  2、假设本期募集资金只发行基础发行数量10亿元；

  3、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用，本期债券募集资金净额为10.00亿元；

  4、假设本期公司债券在2015年9月30日发行完毕，同日完成偿还公司债务或补充流动资金。

  基于上述假设，根据募集资金偿还债务比例的不同，本期债券发行对公司的资产负债结构的影响如下：

  （1）本期募集资金全部偿还短期债务

  单位：万元

  ■

  本期募集资金全部用于偿还短期债务后，公司的资产负债率保持不变；同时，由于公司的流动负债大幅降低，将有利于公司债务结构的优化以及负债管理水平的提高。

  （2）本期募集资金的50%偿还短期债务，50%补充流动资金

  单位：万元

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  本期募集资金部分用于偿还短期债务，部分用于补充流动资金后，公司的资产负债率将略有上升；但由于公司对流动性贷款的需求将降低，短期借款将可能有所减少。

  第七节 本次募集资金运用

  一、本次债券募集资金数额

  经公司第六届董事会第二十九次会议审议，并经公司2015年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过28亿元（含28亿元）的公司债券。

  二、募集资金运用计划

  本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金。

  本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

  通过本次公司债券发行，公司将募集资金在扣除发行费用后，拟全部或部分用于偿还公司债务，从而使得公司的流动负债大幅降低，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。

  （二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

  公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行人2012-2014年财务报告及审计报告，以及2015年1-9月财务报告；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）债券持有人会议规则。

  二、查阅地点

  投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  （一）上海大名城企业股份有限公司

  办公地址：上海市闵行区红松东路1116号1幢5楼A区

  联系人：张燕琦

  电话：021-6247 8900

  传真：021-6247 9099

  （二）中信建投证券股份有限公司

  办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

  联系人：赵军、史云鹏、吴继平、方西陆、谢思遥、沈梅

  电话：021-6880 1573

  传真：021-6880 1551

  此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  上海大名城企业股份有限公司

  2015年10月30日