证券时报多媒体数字报

  中弘控股股份有限公司第六届董事会

  2015年第九次临时会议决议公告

  证券代码：000979  证券简称：中弘股份   公告编号：2015-109

  中弘控股股份有限公司第六届董事会

  2015年第九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2015年第九次临时会议通知于2015年10月28日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2015年10月30日以通讯方式召开，会议应收董事表决票7份，实收董事表决票7份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于境外子公司拟收购香港上市公司控股权的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）

  ZHURONG GLOBAL LIMITED（中文名称“著融环球有限公司”，以下简称“著融环球”）系本公司间接持有的境外全资子公司，根据本公司战略布局及未来发展需要，著融环球拟收购Green Parade Limited（以下简称“GP公司”）持有的香港上市公司Chanco International Group Limited (中文名称“卓高国际集团有限公司”，股票代码00264，以下简称“卓高国际”或“标的公司”)股份229,948,000股，占卓高国际已发行总股份的66.10%。经双方友好协商及考虑卓高国际股票二级市场交易价格，双方一致同意上述股权交易总价为458,516,312港元，每股约1.994港元。卓高国际股票于公司本次董事会召开日前最新收盘价格为1.90元。

  公司董事会授权公司经营层办理上述股权转让及相关全部事宜。

  有关股权收购的具体情况详见同日披露的“公司关于境外子公司收购香港上市公司控股权的公告”（2015- 110号）。

  二、审议通过《关于为子公司借款提供担保的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）

  本公司董事会同意公司为著融环球向SOUTHWEST SECURITIES (HK) BROKERAGE LIMITED借款49,400万元港币提供持续性且无条件的连带责任保证担保。

  有关本次担保的具体情况详见同日披露的公司2015-111号公告。

  三、审议通过《关于召开公司2015年第六次临时股东大会的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）

  公司董事会定于2015年11月17日公司2015年第六次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行。

  特此公告。

  中弘控股股份有限公司董事会

  2015年10月30日

  证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2015-110

  中弘控股股份有限公司关于境外子公司

  收购香港上市公司控股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本公司间接持有的境外全资子公司ZHURONG GLOBAL LIMITED收购Chanco International Group Limited相关股权事项（“本次收购”）已经本公司第六届董事会2015年第九次临时会议审议通过。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。

  3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。

  4、本次收购的标的公司为Chanco International Group Limited香港联合交易所主板上市公司，股票代码为00264。ZHURONG GLOBAL LIMITED本次收购完成后，将触发香港《公司收购及合并守则》规定的要约收购义务。

  一、本次收购概述

  ZHURONG GLOBAL LIMITED（中文名称“著融环球有限公司”，以下简称“著融环球”）系本公司间接持有的境外全资子公司，根据本公司战略布局及未来发展需要，2015年10月30日，著融环球与Green Parade Limited（以下简称“GP公司”）签署了股权买卖协议，著融环球收购GP公司持有的香港上市公司Chanco International Group Limited (中文名称“卓高国际集团有限公司”，股票代码00264，以下简称“卓高国际”或“标的公司”)股份229,948,000股，占卓高国际已发行总股份的66.10%。经双方友好协商及考虑卓高国际股票二级市场交易价格，双方一致同意上述股权交易总价为458,516,312港元，每股约1.994港元。卓高国际股票于公司本次董事会召开日前最新收盘价格为1.90元。

  二、交易对方基本情况

  Green Parade Limited是一家在英属处女群岛成立的有限公司，其注册地址是P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。GP公司及庞维新先生合计持有标的公司股份247,308,000股，约占标的公司已发行总股本的71.09%。

  庞维新先生系GP公司董事兼唯一实际权益拥有人，作为本次股权买卖的担保人。

  GP公司及庞维新先生与本公司之间不存在关联关系。

  三、标的公司的基本情况

  （一）卓高国际基本情况

  公司中文名称：卓高国际集团有限公司

  公司英文名称：Chanco International Group Limited

  董事长：陈景康

  注册号码：117040

  公司成立日期：2002年4月12日

  公司上市日期：2003年3月12日

  交易所：香港联合交易所

  股票代码：00264.HK

  已发行股本总额：347,904,000股

  注册地址：Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands

  办公地址：香港新界葵涌和宜合道151至157号胜利工业大厦3楼

  主要业务为投资控股，标的公司集团主要业务为从事制造及分销皮革产品，以及时尚服饰、鞋履及皮革配饰之零售业务。

  （二）卓高国际股东及股权情况

  1、本次收购前卓高国际的股权结构

  ■

  2、本次收购后卓高国际的股权结构

  ■

  本次收购完成后，本公司间接持有的全资子公司著融环球持有卓高国际66.10%股权，成为其控股股东。

  （三）卓高国际主要财务数据

  根据卓高国际公开披露的定期报告及尽调相关资料，主要财务数据情况如下：

  单位：百万港元

  ■

  注：卓高国际会计年度自上年4月1日起至本年3月31日止

  四、收购方的基本情况

  著融环球有限公司系2015年9月11日在英属处女群岛成立的有限公司（公司注册号：1889475），其注册地址为Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。

  著融环球为本公司拟进行卓高国际股权收购而设立，除与收购有关的事宜外，著融环球自注册设立后未进行其他任何业务。

  本公司与著融环球的股权关系如下图所示：

  ■

  五、交易方案和定价原则

  本公司拟通过间接持有的境外全资子公司著融环球受让GP公司持有卓高国际229,948,000股,占其已发行总股本347,904,000股的66.10%。

  经双方友好协商及考虑卓高国际股票二级市场交易价格，双方一致同意上述股权交易总价为458,516,312港元，每股约1.994港元。卓高国际股票于公司本次董事会召开日前最新收盘价格为1.90元。

  六、股权买卖协议的主要内容

  2015年10月30日，著融香港与 Green Parade Limited和庞维新先生签署了《卓高国际229,948,000股股权之买卖协议》。

  卖方：Green Parade Limited

  买方：ZHURONG GLOBAL LIMITED

  担保人：庞维新先生

  交易的标的股权：卖方持有的卓高国际股权229,948,000股，占卓高国际已发行总股份的66.10%

  交易价格：交易总价为458,516,312港元，每股约1.994港元

  支付方式：香港持牌银行签发的银行本票

  支付完成时间：于协议签署日或协议方可能约定的其他时间完成

  协议还对买卖双方及保证人的权利、义务及其他条款进行了约定。

  七、本次收购的目的、资金来源和公司愿景

  1、股权收购目的

  根据公司战略规划及当前行业的发展趋势，本次股权收购符合公司未来发展战略，本次股权收购完成后，拟将标的公司打造成轻资产的品牌管理公司。该品牌管理公司将定位于旅游度假、康体养生、文化创意等经营性物业的运营服务。品牌管理公司规划管理包括主题公园、秀场、影视、体育、赛事、酒店、医疗、养老、商业、教育等在内的十几种业态，并实现多业态的整合和跨区域的贯通。

  品牌管理公司将依托香港国际化市场，充分吸收国际先进品牌管理经验，招徕高端品牌管理人才，打造专业化团队，并充分进行团队建设和资源整合。有助于进一步推动并提升公司旅游文化地产项目的品牌价值与影响力，增强公司的竞争力，并巩固和提升公司在行业中的领先地位。

  本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。

  2、股权收购的资金来源

  本次股权收购资金来源于著融环球的自筹资金及贷款。

  3、公司愿景

  收购标的公司并将其打造成品牌管理公司，符合公司的长期发展战略，并将进一步实现公司的轻资产战略。未来，该品牌管理公司将被打造成一个全开放的品牌管理平台，为公司增加新的盈利点，提升公司经营业绩，并助力公司向文旅产业链进一步拓展。

  八、其他事项

  本次收购完成后，本公司间接持有的境外全资子公司著融环球持有卓高国际66.10%股份，成为卓高国际的控股股东，并触发卓高国际的要约收购义务。著融环球将根据香港证券监管机构的相关规定履行相关的全面要约收购义务。

  九、备查文件目录

  1、公司第六届董事会 2015年第九次临时会议决议；

  2、著融环球与GP公司签署的《卓高国际229,948,000股股权之买卖协议》

  本公司将根据上述股权收购实际进展情况，依据相关法律法规及公司章程规定及时履行披露。

  特此公告。

  中弘控股股份有限公司董事会

  2015年10月30日

  证券代码：000979  证券简称: 中弘股份  公告编号： 2015-111

  中弘控股股份有限公司

  关于为子公司借款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  ZHURONG GLOBAL LIMITED（中文名称“著融环球有限公司”，以下简称“著融环球”）系中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）间接持有的境外全资子公司，根据本公司战略布局及未来发展需要，著融环球拟收购Green Parade Limited（以下简称“GP公司”）持有的香港上市公司Chanco International Group Limited (股票代码00264，中文简称“卓高国际“)股份229,948,000股，占卓高国际已发行总股份的66.10%。

  因卓高国际股权收购资金需要，著融环球拟与SOUTHWEST SECURITIES (HK) BROKERAGE LIMITED（中文简称“西南证券香港公司”）签署借款协议，著融环球拟向西南证券香港公司借款49,400万港元，其中27,000万港元用于支付卓高国际股权收购款，借款期限为12个月；其余22,400万港元用于全面要约收购卓高国际其他股东股权，借款期限为6个月，到期后可以申请延期。

  著融环球拟用收购的卓高国际全部股权为本次借款提供质押担保；本公司拟为本次借款提供持续性且无条件的连带责任保证担保。

  本公司与西南证券香港公司不存在关联关系，上述借款的具体情况以签署的正式合同为准。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司章程等的相关规定，本次为间接持有的全资子公司的担保不构成关联交易。

  上述事项已经公司第六届董事会2015年第九次临时会议审议通过，本次担保尚需提请公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  著融环球有限公司系2015年9月11日英属处女群岛成立的有限公司（公司注册号：1889475），其注册地址为Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。

  著融环球为本公司拟进行卓高国际股权收购而设立，除与收购有关的事宜外，著融环球自注册设立后未进行其他任何业务。

  本公司与著融环球的股权控制关系如下：

  ■

  三、担保合同的主要情况

  担保方式：持续性且无条件的连带责任保证担保

  担保金额：49,400万元港币

  担保期限：被担保债务履行期届满之日起两年

  担保范围：著融环球在本次借款相关的融资文件项下的全部义务

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因：著融环球借款资金到账后能够增加流动资金，补充香港项目收购资金需求。

  2、董事会认为：著融环球是本公司间接持有的全资子公司，经营风险可控。本次担保对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额约为753,390万元，全部为对直接或间接持有的全资子公司提供的担保，占本公司最近一期经审计的净资产561,471.39万元的134.18%。

  本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

  六、备查文件

  公司第六届董事会2015年第九临时会议决议

  特此公告。

  中弘控股股份有限公司

  董事会

  2015年10月30日

  证券简称：中弘股份   证券代码：000979  公告编号：2015-112

  中弘控股股份有限公司关于召开

  2015年第六次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年第六次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性说明：

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开日期和时间

  （1）现场会议召开时间：2015年11月17日下午14:30

  （2）网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年11月16日15:00至2015年11月17日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、现场会议出席对象：

  （1）截止2015年11月11日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的议案由公司第六届董事会2015年第九次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  （二）本次会议审议的议案为：

  审议《关于为子公司借款提供担保的议案》

  （三）上述议案的内容详见2015年11月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

  （2）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

  2、登记时间：2015年11月16日，上午9时到11时，下午3时到5时。

  3、登记地点（信函地址）：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼公司证券部。

  邮编：100024

  传真：010－59279979

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

  （1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：360979；

  2、投票简称：中弘投票

  3、投票时间

  2015年11月17日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

  4、在投票当日，“中弘投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，以相应的价格1.00进行申报。

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月16日下午15:00，结束时间为2015年11月17日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  五、投票规则

  投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统 两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、 其他事项

  1、会议咨询：公司证券部

  联系人：马刚 王杨

  联系电话： 010－59279979、010－59279999转9979

  2、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理

  请各位董事予以审议。

  中弘控股股份有限公司

  董事会

  2015年10月30日

  附：

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席中弘控股股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会，并代为行使表决权：

  ■

  备注：委托人应在授权委托书中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印和复印均有效。

  委托人签名（或盖章） ：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人证券帐户号：

  委托人持有股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日