证券时报多媒体数字报

  （上接B3版）

  五、发行人最近三年及一期的合并现金流量表

  单位：人民币元

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  第六节 本期债券偿债保障措施

  为充分、有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按时、足额偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

  （一）设立募集资金专户和专项偿债账户

  发行人为本次公司债券的本息偿付设立了偿债保障金专户并签订了 《募集资金及偿债保障金专户监管协议》，通过该账户支付利息和偿还本金。

  2015年9月7日，发行人已在中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行和中国银行股份有限公司龙口南山支行分别设立募集资金与偿债保障金专户，并聘请该行担任本次债券的募集资金与偿债保障金专户监管人，与该行签订了《募集资金与偿债保障金专户监管协议》。通过对该账户的专项管理，可确保发行人提前归集债券利息和本金，以保证按时还本付息。偿债资金将来源于公司稳健经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。

  同时，2015年9月10日，发行人与中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行、受托管理人签署募集资金及偿债保障金三方监管协议，便于规范募集资金管理，保护债券持有人的权益；2015年9月10日，发行人与中国银行股份有限公司龙口南山支行、受托管理人签署募集资金及偿债保障金三方监管协议，便于规范募集资金管理，保护债券持有人的权益。

  1、募集资金与偿债保障金专户的性质及用途

  募集资金是指发行人通过发行本次债券募集，扣除承销佣金等发行费用后的全部款项。偿债保障金是发行人为保证按照《募集说明书》约定按时足额支付本次债券到期应偿还的本金及利息而设置的专项偿债保障金，根据《募集说明书》约定，在债券付息日5个工作日前，发行人应当将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）20个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的20%以上存入专项账户，并在到期日5个工作日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。

  专项账户的开立和使用应符合《现金管理暂行条例》、《人民币银行结算账户管理办法》、《支付结算办法》以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的其他规定。

  专项偿债账户内的资金只能用于本次债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。

  该账户的预留银行印鉴由发行人和募集资金与偿债保障金监管人共同预留，即发行人预留其财务印鉴章和财务负责人私章，中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行和中国银行股份有限公司龙口南山支行预留经办行授权经办人私章；若一方发生人员变更，应提前10个工作日通知另一方并办理预留印鉴变更手续。

  2、专项偿债账户的资金来源

  如本节“一、（三）具体偿债计划”所述，主要来自发行人的主营业务经营利润、经营活动现金流、流动资产变现、银行借款等。

  3、提取时间、频度及金额

  （1）发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前5个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额（扣除银行结算费用）。

  （2）发行人应确保在不迟于本期债券本金到期日前20个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和的20%；并在到期日5个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和（扣除银行结算费用）。

  发行人应在本次债券的本金兑付日和债券利息支付日的前两个工作日向募集资金与偿债保障金监管人发出加盖发行人财务印鉴章和财务负责人私章的划款凭证，划款凭证需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容，募集资金与偿债保障金监管人负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算工作。募集资金与偿债保障金监管人在履行完资金划拨结算工作后两个工作日内，应将有关结算凭证复印件传真给本次债券承销商国信证券股份有限公司。

  4、管理方式

  发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。

  发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

  5、监督安排

  债券受托管理人在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用及本息偿付情况进行监督。

  （二）制定债券持有人会议规则

  发行人已按照《债券管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

  （三）设立专门的偿付工作小组

  发行人财务部设立本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

  （四）引入债券受托管理人制度

  本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

  （五）严格履行信息披露义务

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

  1、生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；

  2、债券信用评级发生变化；

  3、主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等；

  4、发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；

  5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之十；

  6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；

  7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；

  9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

  10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

  11、甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

  12、甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  13、甲方订立可能对其如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的重大合同；

  14、甲方拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产百分之十的资产或债务处置；

  15、甲方拟变更募集说明书的约定；

  16、甲方不能按期支付本息；

  17、甲方管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  18、甲方提出债务重组方案的；

  19、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

  20、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  发行人将在定期财务报告中披露专项偿债账户的资金来源的提取情况，债券受托管理人对本期债券募集资金使用情况定期进行披露，具体披露事宜将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （六）发行人承诺

  根据发行人2015年7月13日召开的发行人2015年第三次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据政府主管部门要求和新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，本评级机构将持续关注南山铝业外部经营环境的变化、影响南山铝业经营或财务状况的重大事件、南山铝业履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映南山铝业的信用状况。

  1、跟踪评级时间和内容

  新世纪对南山铝业的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。

  定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年南山铝业经审计的年度财务报告日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪将作特别说明，并分析原因。

  不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，南山铝业应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项。本评级机构及评级人员将密切关注与南山铝业有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

  2、跟踪评级程序

  定期跟踪评级前向南山铝业发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向南山铝业发送“重大事项跟踪评级告知书”。

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，本评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

  经发行人自查，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

  第九节 募集资金用途

  一、本次债券募集资金数额

  结合公司财务状况及未来资金需求，2015年6月26日，发行人第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，审议通过公司发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。2015年7月13日，发行人2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，批准公司发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。根据以上股东大会及董事会决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，首期发行15亿元公司债券。

  二、本次募集资金的用途、使用计划、专项账户管理安排等

  （一）本次募集资金的用途、使用计划

  结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，公司拟将本次债券募集资金全部用于补充公司营运资金。公司董事会和管理层认为，本次发行公司债券用以补充公司营运资金，可以改善公司资金状况，满足公司进行项目建设、开发和主营业务拓展的需要，有助于进一步提高盈利能力、提升公司价值，符合公司和全体股东的利益。

  （二）专项账户管理

  2015年9月7日，发行人已在中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行和中国银行股份有限公司龙口南山支行分别设立募集资金与偿债保障金专户，并聘请该行担任本次债券的募集资金与偿债保障金专户监管人，与该行签订了《募集资金与偿债保障金专户监管协议》。通过对该账户的专项管理，可确保发行人提前归集债券利息和本金，以保证按时还本付息。偿债资金将来源于公司稳健经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。

  同时，2015年9月10日，发行人与中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行、受托管理人签署募集资金及偿债保障金三方监管协议，便于规范募集资金管理，保护债券持有人的权益；2015年9月10日，发行人与中国银行股份有限公司龙口南山支行、受托管理人签署募集资金及偿债保障金三方监管协议，便于规范募集资金管理，保护债券持有人的权益。

  公司已建立了以公司董事、资本市场部总经理刘春雷为负责人，董秘隋冠男为具体管理人的募集资金专项账户管理体系。本次募集资金到位后，公司募集资金专项账户仅作为本次募集资金存储和支付使用。

  第十节 其他重要事项

  本期公司债券发行后至上市公告书公告前，公司运转正常，未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

  1、主要业务发展目标进展顺利；

  2、所处行业和市场未发生重大变化；

  3、无重大投资；

  4、无重大资产（股权）收购、出售；

  5、住所未发生变化；

  6、无重大诉讼、仲裁案件；

  7、重大会计政策未发生变动；

  8、会计师事务所未发生变动；

  9、未发生新的重大负债或重大债项的变化；

  10、公司资信情况未发生变化；

  11、无其他应披露的重大事项。

  第十一节 有关当事人

  （一）发行人

  名 称： 山东南山铝业股份有限公司

  法定代表人： 宋昌明

  住 所： 山东省龙口市东江镇前宋村

  电 话： 0535-8616188

  传 真： 0535-8616230

  联 系 人： 隋冠男

  （二）主承销商、簿记管理人

  名 称： 国信证券股份有限公司

  法定代表人： 何如

  住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  电 话： 021-60933183

  传 真： 021-60936933

  项目主办人： 徐巍、孙婕

  项目组人员： 王帅、朱欣笛

  （三）律师事务所

  名 称： 国浩律师（上海）事务所

  负 责 人： 黄宁宁

  住 所： 上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层

  电 话： 021-52341668

  传 真： 021-52433320

  联 系 人： 林祯、周若婷

  （四）会计师事务所

  名 称： 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人： 王晖

  住 所： 山东省济南市经十路13777号中润世纪广场18号1211室

  电 话： 0531-81666227

  传 真： 0531-81666227

  经办会计师： 王伦刚、姜峰

  （五）资信评级机构

  名 称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  法定代表人： 朱荣恩

  住 所： 上海市汉口路398号华盛大厦14楼

  电 话： 021-63504376

  传 真： 021-63500872

  评级分析师： 熊桦、付婷

  （六）本次债券受托管理人

  名 称： 国信证券股份有限公司

  法定代表人： 何如

  住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  电 话： 021-60933183

  传 真： 021-60936933

  联 系 人： 徐巍、孙婕

  （七）募集资金专户及专项偿债账户银行

  名 称： 中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行

  账 号： 1606036019200090846

  负 责 人： 史冬华

  住 所： 山东龙口黄城花木兰街131号

  电 话： 0535-8517137

  传 真： 0535-8517137

  联 系 人： 唐晓怀

  名 称： 中国银行股份有限公司龙口南山支行

  账 号： 227327269352

  负 责 人： 韩 莉

  住 所： 山东省龙口市南山工业园南山南路4号

  电 话： 0535-8806565

  传 真： 0535-8806565

  联 系 人： 韩 莉

  （八）申请上市的证券交易所

  名 称： 上海证券交易所

  法定代表人： 黄红元

  住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦

  电 话： 021-68808888

  传 真： 021-68804868

  （九）公司债券登记机构

  名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  总 经 理： 高斌

  住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  电 话： 021-38874800

  传 真： 021-58754185

  （十）收款银行

  开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

  账户名称： 国信证券股份有限公司

  账号： 4000029129200042215

  大额系统行号： 102584002910

  联行行号： 27708291

  银行查询电话： 0755-82461390、82462546

  第十二节 备查文件目录

  本上市公告书的备查文件如下：

  （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）担保合同和担保函；

  （八）担保人最近一年的财务报告及最近一期的会计报表；

  （九）中国证监会核准本次发行的文件。

  山东南山铝业股份有限公司

  国信证券股份有限公司

  2015年10月12日