证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  七喜控股股份有限公司（下称“公司”） 于2015年10月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（【152820】号）（以下简称“反馈意见”）。公司按照反馈意见的要求，会同华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司等中介机构对反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，现将反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见本公告附件。公司将于公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见书面回复材料。

  公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性。公司将积极推进相关工作，并根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  附件：《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》

  七喜控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月4日

  一、近期媒体报道显示，关于2010年分众传媒收购Allyes股权一事，美国证监会于2015年9月30日宣布与分众传媒及江南春以5, 560万元美金达成和解。请你公司补充披露:1)和解事项的具体事由、和解安排、责任主体、执行进展，以及对本次交易的影响。2)该事项对相关责任主体诚信状况的影响，是否属于严重的证券市场失信行为。3)和解事项对分众传媒日常经营、业绩及收益法估值的影响。4)本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款第(二)、(三)项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定。5)本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问、律师和会计师、评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）和解事项的具体事由、和解安排、责任主体、执行进展，以及对本次交易的影响

  1、和解制度简介

  根据美国斐格毕迪律师事务所（Faegre Baker Daniels, LLP）（“美国律师”）出具的法律文件，美国证券市场建立有证券监管和解制度，简介如下：

  根据美国《美国证券交易委员会行为规范》等有关规定，对于美国证券交易委员会（“美国证交会”）实施调查的事项，相对方可以提请与美国证交会进行和解，美国证交会经审查和解建议，最终决定接受或拒绝接受和解建议。一旦美国证交会接受和解方案，该等案件即被存档，相对方接受美国证交会的行政禁制令或者法庭强制令。禁制令作为行政命令通常被认为严重程度小于美国地区法院颁布的强制令。

  在美国涉及到众多利益相关人的证券监管案件中，和解被认为是一种非常有效的争议解决方式。历史上，美国证交会90%的争议案件通过和解解决。一方面，美国证交会在案件中大量使用和解策略以实现监管资源的最优配置，并且美国证交会在法院诉讼中败诉的现实可能性，也是促使其进行和解、防止调查追诉徒劳无功的一个因素，因为其一旦败诉，将严重影响其整个执法体系；另一方面，相对于和解而言，进行诉讼程序不但会让相对方投入大量的人力物力，而且漫长的诉讼程序将影响相对方的经营并分散其管理层的精力。因此，一般美国上市公司也愿意与美国证交会达成和解。

  我国在2015年初引入和解制度，但和解并不等于是行政处罚、也不等于是对涉嫌违法行为的认定，是对涉嫌违法行为调查程序的终结。2015年2月17日中国证监会颁布的《行政和解试点实施办法》（证监会令【114】号）第六条明确：“行政相对人涉嫌实施虚假陈述、内幕交易、操纵市场或者欺诈客户等违反证券期货法律、行政法规和相关监管规定的行为，案件符合下列情形的，可以适用行政和解程序：（一）中国证监会已经正式立案，且经过了必要调查程序，但案件事实或者法律关系尚难完全明确；（二）采取行政和解方式执法有利于实现监管目的，减少争议，稳定和明确市场预期，恢复市场秩序，保护投资者合法权益……”。同时，上述办法第七条规定：“案件有下列情形之一的，中国证监会不得与行政相对人进行行政和解：（一）行政相对人违法行为的事实清楚，证据充分，法律适用明确，依法应当给予行政处罚的。”综上，中美证券监管制度、市场发展阶段存在差异，但和解制度的法理基础具有一定程度的共性。

  2、和解事项的具体事由、和解安排、责任主体、执行进展

  根据美国律师出具的法律文件，和解事项的基本情况如下：

  2012年，美国证交会启动一项调查，关于FMHL和江南春先生在FMHL前下属子公司Allyes Online Media Holdings Ltd.（“好耶”）于2009至2010年间发生的一起资产重组及出售交易（“好耶交易”）中是否存在违反美国《证券法》、《证券交易法》等法律的行为。

  为终结上述调查程序及美国证交会的指控，FMHL和江南春先生与美国证交会协商并于2015年9月达成了和解：FMHL和江南春先生同意美国证交会向其分别发出一项“停止-禁制令”（“禁制令”），该禁制令指出FMHL和江南春先生的行为违反了美国《证券法》第17(a)(2)条，FMHL的行为同时违反了美国《证券交易法》第13(b)(2)(A)条，要求FMHL和江南春先生停止作出或导致任何现在或将来违反《证券法》第17(a)(2)条或《证券交易法》第13(b)(2)(A)条的行为。和解事项涉及金额共计5,562.786543万美元，其中FMHL应支付3,460万美元，江南春先生应支付969万美元，江南春先生同时须退还所得969万美元，并支付相关利息1,647,865.43美元。FMHL和江南春先生已经按禁制令要求按时全额支付了所有款项。

  FMHL和江南春先生接受上述禁制令是其与美国证交会和解方案的一部分，但FMHL和江南春先生对禁制令中的事实认定和指控并未承认（或否认）。同时, 和解中FMHL和江南春先生并未被要求承认其责任，或者承认美国证交会的指控或事实认定是真实和准确的。禁制令还明确说明其中的指认对任何其他人或实体在该等程序或其他任何程序中均不具有约束力。

  另外，需要指出的是，美国证交会在决定和解金金额上有相当大的灵活性，该等金额通常为谈判的产物而非对特定调查事项的评估。实践中，有可观经济资源的公司会愿意支付巨额款项与美国证交会达成和解，以便在较短的时间内了结争议事宜，节省综合成本并彻底去除对管理层持续经营企业的不利影响。因此，本次与美国证交会的和解金金额更多是反映FMHL和江南春先生的支付能力而非指控的性质。

  江南春先生于2015年11月2日出具说明，就FMHL和江南春先生提出和解建议并最终达成和解的原因说明如下：

  “上述和解系FMHL和本人经充分考虑后作出的主动选择，主要原因如下：

  （1）就禁制令中的事实认定和指控，FMHL和本人并未承认。若未实施和解，该等事项可以最终通过诉讼途径由法庭裁决，法庭裁决结果未必支持或全部支持禁制令中的事实认定和指控；

  （2）若FMHL和本人不放弃就相关事项获得法庭裁决是否违反法律的权利，相关调查事项可能继续。为配合美国证交会继续调查及应对可能发生的诉讼，FMHL和本人将耗费较大的时间和精力。本人作为分众多媒体信息技术（上海）有限公司（“分众传媒”）董事长，原本应投入分众传媒的时间和精力均将受到影响；

  （3）FMHL早已于2013年自美国退市，除和解事项外，与美国证交会不再有其他未结事项；分众传媒通过借壳上市回归A股市场的工作正在如火如荼的进行，为确保分众传媒借壳完成后的A股上市公司不受FMHL在美国上市期间遗留历史事项的任何影响，切实保护A股上市公司和中小投资者的利益，FMHL和本人最终决定，以支付高昂金钱代价的方式，与美国证交会实施和解。”

  3、和解事项对本次交易的影响

  本次交易前，FMHL通过FMCH间接持有分众传媒11%的股权，FMHL不在本次交易标的财务报表范畴内；本次交易中，七喜控股将以现金方式收购FMHL通过FMCH间接持有的全部分众传媒的股权；交易完成后，FMHL与七喜控股和分众传媒将不再存在任何股权关系。

  和解事项针对的好耶交易发生于2009年至2010年间，并未发生在本次交易的报告期内。

  根据美国律师的意见，本次和解与禁制令表明美国证交会结束了对好耶交易的调查。在此情况下，美国证交会的政策是不会再就同一事件再次调查，不会就调查的实体或个人或其关联机构就被调查事项提出其他指控或诉讼，并且不会从作为和解一部分的宣称的事实陈述中寻求额外金钱处罚。同时，根据美国律师的意见，该禁制令并没有包括美国证交会通常会寻求的其他救济措施，包括禁止担任上市公司高管/董事，以及对个人和公司的多种活动进行限制。除FMHL和江南春先生外，该禁制令并未点名其他当事人。这表明该禁制令未禁止江南春先生担任执行官或董事，也并未禁止FMHL、江南春先生或其他任何当事人（包括但不限于FMHL和江南春先生控制的其他公司）进行投资或参与美国或中国资本市场，或按照美国法律开展业务。

  同时，本次和解与禁制令并非由对中国证券市场拥有监管权力的机构作出，其涉及主体亦并非分众传媒或其下属子公司，因此，该等事项并不导致分众传媒或其股东违反中国证券市场的相关法规。

  基于上述，上述非公开调查及和解事项并不导致分众传媒违反重大资产重组的法律法规，亦不会本次重组构成重大不利影响。

  （二）该事项对相关责任主体诚信状况的影响，是否属于严重的证券市场失信行为

  根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，诚信信息包括如下内容：

  （一）公民的姓名、性别、国籍、身份证件号码，法人或其他组织的名称、住所、组织机构代码等基本信息；

  （二）中国证监会、国务院其他主管部门等其他省部级及以上单位和证券期货交易所、证券期货市场行业协会、证券登记结算机构等全国性证券期货市场行业组织（以下简称证券期货市场行业组织）作出的表彰、奖励、评比，以及信用评级机构作出的信用评级；

  （三）中国证监会及其派出机构作出的行政许可决定；

  （四）发行人、上市公司及其主要股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员，重大资产重组交易各方，及收购人所作的公开承诺的未履行或未如期履行、正在履行、已如期履行等情况；

  （五）中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决定和采取的监督管理措施；

  （六）证券期货市场行业组织实施的纪律处分措施和法律、行政法规、规章规定的管理措施；

  （七）因涉嫌证券期货违法被中国证监会及其派出机构调查及采取强制措施；

  （八）因涉嫌证券期货犯罪被中国证监会及其派出机构移送公安机关、人民检察院处理；

  （九）因证券期货犯罪或其他犯罪被人民法院判处刑罚；

  （十）因证券期货侵权、违约行为被人民法院判决承担较大民事赔偿责任；

  （十一）因违法开展经营活动被银行、保险、财政、税收、环保、工商、海关等相关主管部门予以行政处罚；

  （十二）违背诚实信用原则的其他行为信息。

  在上述第（四）至（十）项存在重大负面事项或在上述第（十一）至（十二）项存在与中国证券市场相关的重大负面事项，应被视作存在严重的证券市场失信行为。

  由于前述和解事项是由FMHL和江南春先生与美国证交会达成，而美国证交会对中国证券市场没有任何监管权力，且和解事项的产生原因亦与中国证券市场没有任何关系，因此，和解事项并不属于上述第（四）至（十二）项列举的任一种构成严重的证券市场失信行为的事项。

  同时，根据美国律师的意见，在和解事项的禁制令中，美国证交会认为FMHL和江南春先生违反了《证券法》第17(a)(2)条，FMHL同时违反了《证券交易法》第13(b)(2)(A)条。根据相关案例，关于该等法律条款的指控的作出仅证明当事人存在疏忽（而非主观故意，即欺骗、操纵或欺诈的意图）；同时，禁制令也并未认定FMHL或者其管理层实际上知晓其在报送美国证交会的文件中有任何不准确之处，相反，该禁制令认为他们仅在忽视了特定的危险信号这个问题上存在疏忽。因此，禁制令所作出的认定与美国证交会经常引用的其他“反欺诈”条文存在本质区别，而“反欺诈”条文通常被认为是重大的违法行为。美国证交会颁布的禁制令并不影响江南春先生在美国法下是一位具有“良好品行”的人士。美国政府在筛选合作商时会采取广义的标准，若其认为相对方“做出了欺诈、虚假陈述”，或者“其他缺乏商业诚信的行为”，合作将被中止。在本次事件中，美国证交会颁布的禁制令并不影响江南春先生作为美国政府合作商，也不影响江南春先生担任美国上市公司的董事或高管的资格，如上所述也是违反美国1934年《证券法》第17(a)(2)条被认为严重程度小于违反其他欺诈性条文的原因。

  基于上述，和解事项不构成FMHL和江南春先生重大的证券市场失信行为。

  （三）和解事项对分众传媒日常经营、业绩及收益法估值的影响

  本次与美国证交会达成和解的是FMHL和江南春先生，不涉及分众传媒及其控股股东，不涉及除江南春先生之外的其他分众传媒董事、监事、高级管理人员以及核心员工。同时，根据美国律师的意见，该禁制令未禁止江南春先生担任执行官或董事，也并未禁止FMHL、江南春先生或其他任何当事人（包括但不限于FMHL和江南春先生控制的其他公司）进行投资或参与美国或中国资本市场，或按照美国法律开展业务。因此，该和解事项不对分众传媒的日常经营产生影响。

  FMHL和江南春先生不属于本次标的资产的合并报表范畴，其接受上述禁制令并退还所得和支付款项的行为，不会对分众传媒的财务数据产生影响，亦不会对收益法估值产生影响。

  （四）本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款第(二)、(三)项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定

  1、本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款第(二)、(三)项的有关规定。

  《上市公司收购管理办法》第六条第二款第(二)、(三)项规定，收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，或最近3 年有严重的证券市场失信行为，不得收购上市公司。本次交易中，江南春先生作为分众传媒的实际控制人，在交易完成后将成为上市公司的实际控制人，其应符合上述规定；而FMHL并非上市公司收购人，不受上述规定之约束。

  如前所述，和解事项针对的好耶交易发生于2009年至2010年间，距今在3年以上；和解事项并未导致江南春先生存在重大违反中国法律的行为；和解事项亦不构成严重的证券市场失信行为。因此，独立财务顾问和律师认为，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款第(二)、(三)项的有关规定。

  2、本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第114750号）以及分众传媒的确认，分众传媒符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定的各项条件：

  （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元；

  （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；且最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；

  （3）本次发行前股本总额不少于3000万元；

  （4）截至2014年12月31日，无形资产占净资产的比例不高于20%；

  （5）截至2014年12月31日，分众传媒不存在未弥补亏损。

  因此，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定。

  （五）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施

  在本次交易实施前，上市公司已经制订有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及各项具体的管理制度，具备合法合规运营的制度保障。

  在本次交易完成后，上市公司的实际控制人、经营范围、主营业务等事项均将发生变化，上市公司章程、规则和/或管理制度将根据本次交易的实际情况进行更新和完善，并继续作为上市公司合法合规运营的制度保障。

  （六）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：

  1、上述非公开调查及和解事项并不导致分众传媒违反重大资产重组的法律法规，不对本次重组构成重大不利影响。

  2、和解事项不构成FMHL和江南春先生重大的证券市场失信行为。

  3、FMHL和江南春先生不属于本次标的资产的合并报表范畴，其接受上述禁制令并退还所得和支付款项的行为，不会对分众传媒的财务数据产生影响，亦不会对收益法估值产生影响。

  4、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定。

  5、在本次交易完成后，上市公司的实际控制人、经营范围、主营业务等事项均将发生变化，上市公司的规则和/或管理制度将根据本次交易的实际情况进行更新和完善，并继续作为上市公司合法合规运营的制度保障。

  上述内容已在《重组报告书》“第十五节 其他重要事项/十三、FMHL美国证交会和解”中进行补充披露。

  二、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部的批准以及上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准。请你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前置程序

  2015年9月29日，中华人民共和国商务部投资管理司就七喜控股与分众传媒重组下发了《初审意见单》。

  2015年10月13日，七喜控股已就该《初审意见单》向商务部提交了《关于与分众传媒重组商务部预审意见的回复》。

  上海市商务委员会关于分众传媒当前股东将所持分众传媒股权转让给七喜控股的变更批复将以证监会和商务部对本次重组的批复为前提，为本次重组交割的前置程序。

  截至本回复出具日，商务部的批准以及上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准尚未取得。

  七喜控股已出具《承诺函》，承诺“在本次交易尚需获得商务部的批准以及上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准之前，不实施本次重大资产重组”。

  （二）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易的上述安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规定。

  上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（三）相关审批事项的进展情况”中进行补充披露。

  三、申请材料显示，2005年3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播(及其下属境内经营实体)分别签署了一系列的VIE协议。2010年8月及2014年12月，相关主体签署了一系列协议解除了协议控制。请你公司补充披露:1)分众传媒在搭建和解除VIE架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定，以及相关VIE协议的执行情况。2)VIE协议控制关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。

  回复：

  （一）分众传媒在搭建和解除VIE架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定，以及相关VIE协议的执行情况。

  分众传媒历史上曾经建立有VIE构架，但自2007年之后，分众传媒的主要业务均通过下属全资或控股子公司具体运营，以VIE结构控制的公司对分众传媒的业绩及生产经营均不具有实质重要性。

  1、分众传媒VIE架构的搭建

  （1）FMCH于香港设立

  2003年4月，Focus Media (China) Holding Limited（以下简称“FMCH”）于香港设立，设立时FMCH向Bosco Nominees Limited、Bosco Secretaries Limited分别发行1股股份，向FMHL发行9,998股股份。

  2003年4月，Bosco Secretaries Limited将其持有的FMCH1股股份转让至FMHL。

  2003年4月，Bosco Nominees Limited 将其持有的FMCH的1 股股份转让至余蔚先生；同日，余蔚先生与FMHL签署了一份信托声明，约定余蔚先生作为受托人为受益人FMHL的利益持有FMCH的1股股份。

  2005年1月，余蔚先生将其作为受托人持有的FMCH1股股份转让至FMHL。转让完成后，FMHL持有FMCH100%股权。

  （2）分众传媒、分众数码设立

  2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。

  2004年10月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2005年2月，分众传媒收购江南春持有分众数码的90%股权。

  （3）2005年3月签署VIE控制协议

  2005年3月，分众传媒、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）签署《股权质押协议》（《股权质押协议》的签署方还包括作为质押权人的分众数码，下文表述中关于2015年3月分众传媒、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）签署的《股权质押协议》的签署方均包括分众数码。）、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》，分众数码、分众传播（及其下属境内经营实体）签署《技术许可服务协议》，分众传媒、分众传播（及其下属境内经营实体）签署《商标许可协议》，分众传播、上海新分众广告传播有限公司与分众传播下属境内经营实体签署《业务合作协议》，江南春、分众多媒体签署《借款协议》，分众传媒、分众传播签署《信托协议》。根据上述协议安排，FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。

  上述VIE协议签署后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示：

  ■

  上述参与签署VIE协议的分众传播控制的相关境内经营实体包括：云南分众传媒有限公司、南京分众传播广告有限公司、武汉格式分众传媒有限公司、四川分众传媒广告传播有限公司、天津市分众彤盛广告传播有限公司、重庆戈阳分众文化传播有限公司、浙江睿鸿分众文化传播有限公司、河北分众广告传播有限公司（原名：河北天马伟业广告传播有限公司）、厦门分众广告有限公司、西安分众文化信息传播有限公司、长沙分众世纪广告有限公司、青岛分众广告有限公司（原名：青岛福克斯广告有限公司）、大连分众广告传播有限公司、上海乾健广告有限公司、珠海分众文化传播有限公司、广州福克广告有限公司、大连分众广告传播有限公司、上海分众广告有限公司（上海分众广告有限公司仅参与签署《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》以及《转让期权协议》）。

  （4）后续加入VIE架构的境内经营实体

  自2005年3月以来，持续有部分境内经营实体作为协议被控制方加入到分众传媒的VIE架构中，主要情况如下：

  A、2006年1月，福州福克斯广告有限公司、合肥福克斯广告有限公司、济南分众广告有限公司、深圳边界楼宇广告有限公司、沈阳分众传媒广告有限公司分别与分众传媒、分众数码、分众传播签署相关确认函，确认加入江南春、余蔚、分众传媒、分众传播（及其下属境内经营实体）于2005年3月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》。

  B、2006年5月，上海新分众广告有限公司、东莞市分众广告传播有限公司、福州福克斯文化传播有限公司、上海解放分众广告传播有限公司、上海聚众目标传媒有限公司、上海定向广告传播有限公司、深圳边界楼宇广告有限公司、沈阳分众传媒广告有限公司、上海新分众广告传播有限公司、深圳壹时代商务咨询有限公司、合肥福克斯广告有限公司、上海完美文化传播有限公司与分众传媒、分众数码、分众传播签署相关确认函，确认加入江南春、余蔚、分众传媒、分众传播（及其下属境内经营实体）于2005年3月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》。

  C、2006年5月，分众数码与分众传播（及其下属境内经营实体）签署《技术许可服务协议之终止协议》，分众传媒与分众传播（及其下属境内经营实体）签署《商标许可合同之终止协议》，确认终止各方于2005年3月签署的《业务合作协议》、《商标许可合同》；同时，分众数码与上海新分众广告传播有限公司签署了《技术转让协议》，分众数码将其所拥有的可用于液晶屏广告业务的多媒体应用CF卡的技术以及与CF卡技术有关的文件和记录转让与上海新分众广告传播有限公司。

  D、2006年5月，分众传播与上海新分众广告传播有限公司签署《业务合作协议》，上海新分众广告传播有限公司委托分众传播及相关境内经营实体利用其广告阵地发布广告，合作协议的协议期限为2006年1月1日至2007年12月31日。2007年12月31日，分众传播与上海新分众广告传播有限公司签署《补充协议》，约定将双方于2006年5月签署的《业务合作协议》的协议期限延展至2008年12月31日。2008年12月31日，分众传播与上海新分众广告传播有限公司签署《补充协议》，约定将双方于2006年5月签署的《业务合作协议》的协议期限延展至2009年12月31日。

  E、2006年5月，上海分众广告有限公司以及上海新分众广告传播有限公司签署《委托发布广告协议》，上海分众广告有限公司委托上海新分众广告传播有限公司发布广告。期限为自2006年1月1日起的2年内。

  F、2008年4月，朱文涛、杨德毅分别与分众传媒签署《借款协议》，约定朱文涛、杨德毅分别向分众传媒借款120万元、180万元出资设立上海福客斯广告有限公司；同时，朱文涛、杨德毅、分众传媒、上海福客斯广告有限公司签署了《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》。

  G、2010年9月，余蔚、分众传媒、上海新完美文化传播有限公司签署《独家转股期权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》。

  2、分众传媒VIE架构的解除

  （1）2010年8月部分境内经营实体签署VIE终止协议

  2010年8月，江南春、余蔚、分众传媒、分众数码、分众传播及目标公司签署了《终止确认协议》，各方确认终止其于2005年3月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》中与目标公司相关的所有权利和义务，各目标公司不再作为控制协议一方。同时，各方进一步确认，各方已经采取必要的措施以使目标公司退出完全生效，不存在使用目标公司的、与控制协议性质类似的任何协议安排；各方在上述协议下均不再享有任何权利，也不再承担任何义务。同日，分众数码与分众传播签署了《终止确认协议》，各方确认终止其于2005年3月签署的《技术许可服务协议》，各方均不再享有该协议中约定的任何权利，也不再承担任何义务。

  参与《终止确认协议》的目标公司包括：

  ①2005目标公司：广州福克广告有限公司、云南分众传媒有限公司、武汉格式分众传媒有限公司、四川分众传媒广告传播有限公司、天津市分众彤盛广告传播有限公司、重庆戈阳分众文化传播有限公司、浙江睿鸿分众文化传播有限公司、河北分众广告传播有限公司（原名：河北天马伟业广告传播有限公司）、厦门分众广告有限公司。

  ②2006目标公司：济南分众广告有限公司、合肥福克斯广告有限公司、东莞市分众广告传播有限公司、上海聚众目标传媒有限公司、上海定向广告传播有限公司、上海新分众广告传播有限公司、上海新分众广告有限公司、沈阳分众传媒广告有限公司。

  ③2010年8月，朱文涛、杨德毅、分众传媒、上海福客斯广告有限公司签署了《终止确认协议》，朱文涛、杨德毅已偿还其于2010年8月与分众传媒签署的《借款协议》项下的借款；各方终止于2008年4月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》，各方在上述协议下均不再享有任何权利，也不再承担任何义务。

  ④2010年8月，聚众目标多媒体技术（上海）有限公司与上海聚众目标传媒有限公司签署《终止确认协议》，各方确认终止其于2005年9月签署的《经修订和重述的资产收购协议》、《经修订和重述的租赁及服务协议》及《软件使用许可和独家技术服务协议》，各方在上述协议下均不再享有任何权利，也不再承担任何义务。

  ⑤2010年8月，上海传智华光广告有限公司出具《确认函》，确认终止其于2007年4月与上海传智广告有限公司及其股东潘则欣、刘以诺签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》，终止其于2007年4月与上海睿力广告有限公司及其股东倪和平、刘以诺签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》，终止其于2007年4月与上海欣诺广告有限公司及其股东潘则欣、刘以诺签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》，终止其于2007年1月与沈阳龙涛源广告有限公司及其股东贺玉春、贺玉秋签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》，终止其于2006年8月与北京央视三维广告有限公司及其股东张庆永、王咏梅签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》。各方在上述协议下均不再享有任何权利，也不再承担任何义务。

  ⑥2010年8月，上海框架投资咨询有限公司、分众传播、上海分众广告有限公司、上海框架广告发展有限公司、上海新结构广告有限公司签署《终止确认协议》，终止各方于2006年1月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》，各方在上述协议下均不再享有任何权利，也不再承担任何义务。

  ⑦2010年8月，分众传媒与余蔚签署《确认函》，各方确认分众传媒与余蔚于2005年3月签署的《借款协议》项下的借款，余蔚已向分众传媒归还借款10.00万元。

  （2）2014年12月签署VIE终止协议

  ①2014年12月，江南春、分众传媒、分众数码及分众传播签署《终止协议》，各方确认终止其于2005年3月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》中所有权利和义务，各方已经采取必要的措施以使上述协议终止完全生效；不存在在各方之间依然有效的、与控制协议性质类似的任何协议安排。协议终止后，各方均不再享有该协议中约定的任何权利，也不再承担任何义务。

  ②2014年12月，上海分众广告有限公司、大连分众广告传播有限公司、福州福克斯文化传播有限公司、上海解放分众广告传播有限公司、南京分众传播广告有限公司、青岛分众广告有限公司、上海乾健广告有限公司、上海完美文化传播有限公司、西安分众文化信息传播有限公司、长沙分众世纪广告有限公司、珠海分众文化传播有限公司分别与分众传播、分众传媒、分众数码签署《终止协议》，各方确认终止其于2005年3月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》中所有权利和义务，各方已经采取必要的措施以使上述协议终止完全生效；不存在在各方之间依然有效的、与控制协议性质类似的任何协议安排。协议终止后，各方均不再享有该协议中约定的任何权利，也不再承担任何义务。

  ③2014年12月，上海新完美文化传播有限公司与分众传媒签署《终止协议》，各方确认终止其于2010年9月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》中所有权利和义务，各方已经采取必要的措施以使上述协议终止完全生效；不存在在各方之间依然有效的、与控制协议性质类似的任何协议安排。协议终止后，各方均不再享有该协议中约定的任何权利，也不再承担任何义务。

  ④2014年12月，分众传播与分众传媒签署《终止协议》，各方确认终止其于2005年3月签署的《信托协议》。

  上述协议各方在签署相关VIE终止协议时已完成了其内部主管机构的审批程序。

  （3）境内公司进行股权转让

  2015年2月，FMCH将其持有的前海分众100%的股权转让予分众传媒。2015年4月，FMCH将其持有的分众信息技术100%的股权转让予分众传媒；FMCH将其持有的驰众信息技术100%的股权转让予分众传媒；FMCH将其持有的上海分众软件100%的股权转让予分众传媒；香港华光广告有限公司将其持有的上海传智华光100%的股权转让予分众传媒。

  2015年4月，分众传媒进行股权转让，FMCH将其在分众传媒的23.7950%的股权转让给Media Management Hong Kong Limited、17.5427%的股权转让给Giovanna Investment Hong Kong Limited、17.5427%的股权转让给Gio2 Hong Kong Holdings Limited、15.5177%的股权转让给Glossy City (HK) Limited、8.7714%的股权转让给Power Star Holdings (Hong Kong) Limited、1.9398%的股权转让给CEL Media Investment Limited、0.9698%的股权转让给Flash (Hong Kong) Limited、2.7858%的股权转让给HGPLT1 Holding Limited和0.1351%的股权转让给Maiden King Limited。

  综上所述，分众传媒的VIE架构拆除已完成。

  3、VIE协议的执行情况

  前述分众传媒历史上的一系列VIE协议中，除《股权质押协议》、《借款协议》、《技术许可服务协议》和《商标许可协议》曾执行外，其他协议在协议相关方签署相关《终止协议》或协议期限届满前并未实际履行。

  根据《外商投资产业指导目录（2004）》，广告行业为外商投资限制类行业（外资比例不超过49%；不迟于2003年12月11日允许外方控股；不迟于2005年12月11日允许外方独资）；根据《外商投资产业指导目录（2007）》，广告行业不再为外商投资限制类行业。基于上述产业政策的变化，分众传媒逐步以股权控制的下属公司经营广告业务，相关VIE协议不再执行。

  4、分众传媒VIE架构的搭建和拆除已完成外资、外汇、税收等手续

  （1）外资

  2003年6月，分众传媒设立时，获得了上海市长宁区人民政府下发的《关于独资经营分众多媒体技术（上海）有限公司的批复》（长府外经[2003]114号）和上海市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸沪长独资字[2003]1552 号）。

  2005年2月，分众传媒收购江南春持有分众数码的90%股权时，获得了上海市工商行政管理局核发的《准予变更登记通知书》（核准号：0500003200501240035）。

  2015年2月，FMCH将其持有的前海分众100%的股权转让予分众传媒，获得了深圳市前海深港现代服务业合作区管理局出具的《深圳市前海管理局关于深圳前海分众信息服务管理有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》（深外资前复[2015]0113号）。

  2015年4月，FMCH将其持有的分众信息技术100%的股权转让予分众传媒，获得了上海市张江高科技园区管理委员会出具的《关于同意分众（中国）信息技术有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（沪张江园区管项字（2015）62号）；FMCH将其持有的驰众信息技术100%的股权转让予分众传媒，获得了上海市张江高科技园区管理委员会出具的《关于同意驰众信息技术（上海）有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（沪张江园区管项字（2015）61号）；FMCH将其持有的上海分众软件100%的股权转让予分众传媒，获得了上海市长宁区人民政府出具的《关于上海分众软件技术有限公司股权转让、变更公司性质的批复》（长府外经[2015]212号）；香港华光广告有限公司将其持有的上海传智华光100%的股权转让予分众传媒，获得了上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意上海传智华光广告有限公司股权转让及改制的批复》（沪商外资批[2015]1316号）。

  （2）外汇

  江南春对于所涉及的境外投资已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）等有关规定，办理了必要的外汇审批登记手续。

  （3）税收

  根据分众传媒的确认，分众传媒、前海分众、分众信息技术、驰众信息技术、上海分众软件、上海传智华光股权转让涉及的相关税款已缴纳完毕。

  综上所述，在分众传媒VIE架构的搭建和拆除过程中，已根据当时有效的法律规定履行了相关的外商投资、外汇登记、缴纳税收等相关程序，符合外资、外汇、税收等有关规定。

  （二）VIE协议控制关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。

  根据前述“反馈问题三/（一）/2、分众传媒VIE架构的解除”的相关论述，分众传媒历史上存在的VIE协议已彻底解除，履行了相应的法律程序，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易产生实质不利影响。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和律师认为，分众传媒在搭建和解除VIE架构时符合当时有效的外资、外汇、税收等有关规定；分众传媒历史上存在的VIE协议曾实际执行，截至2014年12月，已全部解除。截至目前，分众传媒的VIE协议均已彻底解除，分众传媒通过持有股权的方式实现对下属企业的控制，VIE架构拆除已完成，不存在潜在的法律风险。

  上述内容已在《重组报告书》“第五节拟购买资产基本情况/四、拟购买资产境外上市架构的建立及拆除情况/（四）分众传媒VIE架构的搭建和解除过程”中进行补充披露。

  四、申请材料显示，分众传媒境外股东与银团签署了含股权质押条款的协议，分众传媒质押股权比例为70.22%。目前，分众传媒的境外股东与银团已就解除股权质押达成一致意见。请你公司补充披露:1)上述股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。2)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）上述股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。

  在分众传媒股权架构调整的过程中，FMCH从银团获得了14亿美元的过桥贷款，同时，分众传媒的境外股东与银团担保代理行——新加坡星展银行有限公司香港分行(DBS Bank Ltd. Hong Kong Branch)签署了股权质押协议，质押物为分众传媒境外股东持有的分众传媒股权。股权质押协议签署后，担保代理行并未在工商机关办理质押登记，因此质押并未生效，但是该等股权质押协议依然会对协议项下分众传媒境外股东持有的分众传媒股权形成一定的限制。

  2015年10月16日，新加坡星展银行有限公司香港分行(DBS Bank Ltd. Hong Kong Branch)作为担保代理行向分众传媒的境外股东出具了解除确认函，同意“解除由或根据原股权质押合同在出质人所持有的所有的公司股权上设置、标明或授予的全部担保权益。”

  （二） 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。

  经上市公司向全体交易对方问询，全体交易对方均确认其持有的分众传媒股权不存在股权质押、未决纠纷等涉及第三方权益情形；经查阅分众传媒所属当地工商行政主管部门出具的相关登记资料，分众传媒股权亦不存在股权质押等涉及第三方权益情形的登记信息。

  分众传媒现有全体股东均分别作出书面承诺如下：

  “1.本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  2.本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给七喜控股。

  3.本企业所持交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或分众传媒公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。”

  综上所述，上市公司所置换的分众传媒股权不存在股权质押、未决纠纷等涉及第三方权益情形。

  （三）中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问和律师认为，鉴于分众传媒已取得银团担保代理行出具的解除确认函，且上述股权质押并未办理质押登记。本次交易不存在由于分众传媒股权质押尚未解除而导致的法律风险。

  经核查,独立财务顾问和律师认为，本次交易符合：

  《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”；

  《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”；以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”

  上述内容已在《重组报告书》“第十三节 风险因素分析/一、与本次交易有关的风险/（四）过桥贷款协议中股权质押的风险”以及“第九节本次交易的合规性分析”中进行补充披露。

  五、申请材料显示，自2012年至2015年4月22日，分众传媒均为FMCH的独资子公司，对分众传媒重大事项具有最终决策权的董事会、高级管理层先后建立在FMHL层面( FMHL在美国退市前)和GGH层面(FMHL在美国退市后)。请你公司补充披露:1)分众传媒内部经营管理机构的建立及运行情况。2)是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）分众传媒内部经营管理机构的建立及运营情况

  1、分众传媒的内部经营管理结构的建立

  分众传媒为FMCH于2003年6月出资设立的外商独资企业，根据上海市长宁区人民政府于2003年5月15日下发的《关于独资经营分众多媒体技术（上海）有限公司的批复》（长府外经[2003]114号）及FMCH于2003年4月26日签订的独资公司章程，分众传媒设立董事会，为公司的最高权力机构，董事会决定公司的一切重大事宜。董事会成员为五人，由FMCH任命。

  公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名。总经理由董事会任命。公司其他管理人员由总经理提名，董事会任命。

  2、分众传媒内部经营管理机构最近三年的运营情况

  （1）最近三年分众传媒内部经营管理机构设置情况

  2012年至2013年6月，根据分众传媒的公司章程，董事会为公司最高权力机构，董事会决定公司的一切重大事宜。董事会成员由股东任命。总经理由董事会任命。

  2013年6月，分众传媒修改公司章程，股东为公司最高权力机构，未经股东同意，公司、董事会等不得作出公司的重大事宜。公司设立董事会，由三名成员组成，由股东委派。公司设总经理一人，由股东任命。

  2012年至2015年4月，分众传媒均为FMCH的独资子公司，公司的最高权力机构为FMCH或其任命的董事会。

  自2015年4月22日至今，分众传媒不再为FMCH的独资子公司，为中外合资的有限责任公司，根据公司章程，分众传媒最高权力机构为董事会，公司董事由股东进行委派。

  （2）最近三年分众传媒内部经营管理机构组成

  ①最近三年分众传媒的董事会组成

  2012年1月1日至2013年5月23日，分众传媒的董事为丁晓静（董事长）、余蔚、吴明东。FMHL为美国上市公司，其董事会对下属子公司分众传媒的重大事项具有最终决策权。FMHL的董事长为江南春，董事为刘杰良、沈南鹏（Shen Nan Peng）、卓福民（Zhuo Fumin）、曹国伟（Charles Chao）、齐大庆（Daqing D.Qi）、张颖（Zhang Ying,David）和吴鹰（Wu Ying）。

  2013年5月23日至2015年4月22日，分众传媒的董事为丁晓静（董事长）、李甄、龚陟帜。FMHL已从美国退市，GGH作为分众传媒的间接全资控股股东，其董事会对分众传媒的重大事项具有最终决策权。在上述期间内，GGH的董事会主要成员先后包括江南春、刘杰良、胡勇敏、冯军元、信跃升（以上人士在上述期间内持续任职董事）、庄建（与殷尚龙交替担任GGH董事）、殷尚龙（与庄建交替担任GGH董事，现任分众传媒监事）、潘东辉（于2013年8月辞任GGH董事）和樊喆（于2014年12月起不再担任GGH董事职务）。

  2015年4月22日至2015年5月21日，分众传媒董事为江南春（董事长）、刘杰良、胡勇敏、冯军元、信跃升、庄建、潘东辉。

  2015年5月21日至今，分众传媒董事为江南春（董事长）、刘杰良、沈杰（副董事长）、胡勇敏、冯军元、信跃升、庄建、潘东辉。

  ②最近三年分众传媒的高级管理人员组成

  A、2012年1月1日至2014年8月，分众传媒的高级管理人员包括：总经理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良。

  B、2014年8月至2015年5月21日，分众传媒的高级管理人员包括：总经理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良、副总经理兼董事会秘书沈杰。

  C、2015年5月21日至今，分众传媒的高级管理人员包括：总经理兼财务负责人刘杰良、副总经理兼董事会秘书沈杰。考虑到分众传媒未来战略发展需要，江南春不再担任总经理。

  3、分众传媒内部组织管理结构的运行情况

  经核查，分众传媒目前董事会由8名董事组成，设董事长1名、副董事长1名。董事由股东根据公司章程规定委派或更换。公司章程对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。分众传媒历次董事会严格按照公司章程规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、公司章程赋予的权利和义务。

  分众传媒高级管理层目前由总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书组成，高级管理层人员由董事长提名，由公司董事会根据公司章程规定进行选举和聘用。公司章程对公司高级管理层的人员组成、选任、职权、决策程序等进行了规范。分众传媒高级管理层严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司日常经营事项进行决策和管理，符合《公司法》和公司章程的规定。

  （二）分众传媒的内部经营管理符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定

  分众传媒的机构独立，分众传媒已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和律师认为，分众传媒的机构独立，分众传媒已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。

  上述内容已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况/十二、内部组织架构”中进行补充披露。

  六、申请材料显示，报告期对分众传媒重大事项具有最终决策权的董事会、高级管理人员存在多次变动。请你公司:1)补充披露董事、高级管理人员变动的具体原因。2)结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）补充披露董事、高级管理人员变动的具体原因。

  1、分众传媒目前董事、高级管理人员情况如下：

  ■

  2、分众传媒最近三年董事变更情况及具体原因如下所述：

  自2012年至2015年4月22日，分众传媒均为FMCH的全资子公司，根据分众传媒的确认，对分众传媒重大事项具有最终决策权的董事会先后建立在FMHL层面（FMHL在美国退市前）和GGH层面（FMHL在美国退市后）。自2015年4月22日至今，分众传媒不再为FMCH的全资子公司，其董事会对自身的重大事项具有最终决策权。

  （1）2012年1月1日至2013年5月23日，FMHL为美国上市公司，其董事会对下属子公司分众传媒的重大事项具有最终决策权。FMHL的董事为江南春（董事长）、刘杰良（LOW KIT LEONG）、Shen Nan Peng、Zhuo Fumin、Charles Chao、Daqing D.Qi、Zhang Ying,David和Wu Ying。

  （2）2013年5月23日至2015年4月22日，FMHL已从美国退市，GGH作为分众传媒的间接全资控股股东，其董事会对分众传媒的重大事项具有最终决策权。在上述期间内，GGH的董事会主要成员先后包括江南春、刘杰良（LOW KIT LEONG）、胡勇敏（YONGMIN HU）、冯军元（JANINE JUNYUAN FENG）、信跃升（YUESHENG XIN）（以上人士在上述期间内持续任职董事）、庄建（GEORGE JIAN CHUANG）（与殷尚龙交替担任GGH董事）、殷尚龙（与庄建交替担任GGH，现任分众传媒监事）、潘东辉（于2013年8月卸任GGH董事）和樊喆（于2014年12月起不再担任GGH董事）。

  （3）2015年4月22日至2015年5月21日，分众传媒董事为江南春（董事长）、刘杰良（LOW KIT LEONG）、胡勇敏（YONGMIN HU）、冯军元（JANINE JUNYUAN FENG）、信跃升（YUESHENG XIN）、庄建（GEORGE JIAN CHUANG）、潘东辉。

  （4）2015年5月21日至今，分众传媒董事为江南春（董事长）、沈杰（副董事长）、刘杰良（LOW KIT LEONG）、胡勇敏（YONGMIN HU）、冯军元（JANINE JUNYUAN FENG）、信跃升（YUESHENG XIN）、庄建（GEORGE JIAN CHUANG）、潘东辉。

  根据分众传媒的确认，2013年5月23日前后分众传媒董事会发生变更的主要原因为FMHL于该日在美国退市，退市前后投资人的变化引起董事会的正常更迭，但退市前后江南春先生和刘杰良先生始终担任董事，并未发生变化。

  3、分众传媒最近三年高级管理人员变更情况及具体原因如下所述：

  （1）2012年1月1日至2014年8月，分众传媒的高级管理人员包括：总经理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良（LOW KIT LEONG）。

  （2）2014年8月至2015年5月21日，分众传媒的高级管理人员包括：总经理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良（LOW KIT LEONG）、副总经理沈杰。

  （3）2015年5月21日至今，分众传媒的高级管理人员包括：总经理兼财务负责人刘杰良（LOW KIT LEONG）、副总经理兼董事会秘书沈杰。

  近三年分众传媒的高级管理人员比较稳定，主要为江南春先生和刘杰良先生，以及于2014年8月加入分众传媒的沈杰先生；2015年5月21日至今，虽然江南春先生根据分众传媒发展战略的需要不再担任总经理，但是接任总经理的为始终担任高级管理人员的刘杰良先生，因此，分众传媒的高级管理人员保持了稳定性。

  （二）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。

  根据“反馈问题六/（一）”中的具体说明，分众传媒报告期内的董事和高级管理人员未发生过重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和律师认为，分众传媒报告期内的董事和高级管理人员未发生过重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

  上述内容已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况/十二、内部组织架构”中进行补充披露。

  七、申请材料显示，交易对方Power Star (HK) , Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPLTI (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)等境外股东本次认购的上市公司股份锁定期12个月。其持有的上市公司股份为2015年4月从FMCH处受让取得。请你公司补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定

  本次交易中认购的上市公司股份锁定期为12个月的境外股东共Power Star (HK) Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPLTI (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)七家。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月”

  1、交易完成后上市公司的实际控制人为江南春

  交易完成后，Media Management (HK)将持有上市公司101,958.89万股股份，持股比例达24.77%，成为上市公司的控股股东，江南春先生将成为上市公司的实际控制人。

  单位：万股

  ■

  交易完成后，Power Star (HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPLTI (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)并未为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；亦未取得上市公司的实际控制权。

  2、七家境外股东目前在分众传媒的持股是内部股权重组过程中的股权下沉

  Power Star (HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPLTI (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)均为于2015年4月通过分众传媒内部股权重组过程中成为分众传媒直接股东，在此之前，该等境外投资者的直接/间接控股股东均通过分众传媒的原控股股东FMCH及其上层股权结构间接持有分众传媒的权益，且其持有权益的时间均在12个月以上。在股权下沉前后，上述股东最终持有分众传媒的权益比例未发生变化。因此，其不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条要求36个月不得转让的相关情形。

  （二）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和律师认为，分众传媒境外投资者的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规规定。

  上述内容已在《重组报告书》“第九节本次交易的合规性分析”中进行补充披露。

  八、申请材料显示，交易对方承诺分众传媒2015年、2016年和2017年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于295,772.26万元、342,162.64万元和392,295.01万元。FMCH以现金补偿11%，分众传媒其他股东(不含FMCH)以股份补偿89%。请你公司补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，对于七喜控股置入资产与置出资产之间的差额部分，由七喜控股向分众传媒全体股东发行股份及支付现金购买，其中，向分众传媒所有股东（不含FMCH）发行股份购买差额部分的89%，向FMCH支付现金购买差额部分的11%，本次交易发行股份为向除FMCH之外的分众传媒所有股东发行。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿”，并规定了交易对方以股份方式进行业绩补偿应当补偿股份的数量及期限的原则。

  根据《盈利预测补偿协议》，获得现金对价的FMCH以现金方式承担盈利预测补偿责任，获得股份对价的分众传媒其他股东以股份方式承担盈利预测补偿责任，盈利预测补偿的公式均基于标的资产交易对价总额计算，且股份补偿上限不低于本次交易发行股份数量的100%。因此，上述业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关股份补偿比例要求的相关规定。

  （二）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和律师认为，本次重大资产重组中的相关业绩补偿安排符合中国证监会的相关规定。

  上述内容已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况/四、其他事项说明/（八）关于本次交易对方的业绩补偿安排符合证监会相关规定的说明”中进行补充披露。

  九、请你公司结合交易完成后上市公司货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度、收益法评估溢余型货币资金金额等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性，及本次募集配套资金金额是否与交易完成后上市公司生产经营规模、财务状况相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）募集配套资金的金额及具体用途

  本次交易方案为重大资产置换，七喜控股以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。

  根据国众联评估出具的国众联评报字（2015）第3-016号评估报告书，以2015年5月31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为86,936.05万元。根据《重大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价88,000.00万元。

  本次非公开发行股票募集配套资金用于支付交易对价，详细情况如下：

  本次非公开发行股票募集配套资金不超过人民币500,000.00万元，本次募集资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中收购FMCH所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分。差额部分是指置入资产与置出资产的差额，即4,482,000.00万元，即，FMCH所持有的11%分众传媒的股权对应的差额部分金额为493,020.00万元。

  （二）募集配套资金的必要性

  1、上市公司货币资金及使用计划

  本次交易为重大资产置换，交易完成后上市公司货币资金即为标的资产的货币资金。上市公司期末货币资金金额7,115.22万元，将全部置出；标的资产期末货币资金金额267,737.47万元，将用于支付基准日后股份转让款及分红款，并用于生产经营。

  2、分众传媒资产负债率与同行业上市公司的对比情况如下：

  ■

  从上表可以看出， 2015 年 5月 31 日，分众传媒资产负债率为 61.04%，高于行业平均水平，属于负债率较高的企业，在一定程度上削弱了分众传媒的抗风险能力，制约了其融资能力。在短期内不适合债务融资。如采取债务融资的方式将显著提升分众传媒的资产负债率、加大分众传媒的财务运营成本。

  3、分众传媒融资渠道

  目前，分众传媒可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券（股权和债券） 募集资金等。发行债券不适合分众传媒目前的资产负债率水平。分众传媒属于轻资产的传媒行业，缺少抵押物来支持公司贷款。且目前分众传媒的授信额度只有5亿元，不足以支持本次的交易对价现金支付。同时如果完全使用以上的信用额度，将在一定程度上增加企业的财务费用，不利于分众传媒稳定经营。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，分众传媒目前可行的融资渠道主要为内源性融资与发行股份。内源性融资主要来自分众传媒自身的业务增长，主要为支持分众传媒的业务发展及规模扩大。本次交易通过发行股份募集配套资金为可以合理实施的方案，同时有助于降低分众传媒的资产负债水平，确保交易完成后上市公司的稳健经营，利于全体股东的利益最大化。

  上述内容已在《重组报告书》“第六节 发行股份情况/二、配套募集资金情况/（五）募集资金用途及必要性”中进行补充披露。

  十、请你公司结合业务地域分布、市场占有率、行业发展情况、同行业及互联网、电视、平面媒体等其他媒介竞争状况、核心技术、未来经营计划等，补充披露分众传媒的核心竞争优势及其持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）分众传媒竞争优势

  1、覆盖全国的媒体资源

  作为中国最大的生活圈媒体平台，分众传媒已经广泛地渗透到中国主流都市人群的工作、生活、娱乐、购物等核心空间之中，从社区公寓到写字楼，从电影院到大卖场，分众传媒不仅媒体资源覆盖面广且具有较高的渗透率，已经成为最贴近消费者生活的媒体平台，成为消费者生活的一个组成部分。截至2015年5月31日，分众传媒已形成了覆盖全国约220多个城市的广告媒体网络，其中楼宇视频媒体约13.88万台，覆盖全国约80多个城市和地区，包括北京、上海、广州、深圳等国内经济最活跃的20多个城市；框架媒体约106万个，覆盖全国约46个城市，共计约99.41万块框架1.0和约7.53万块框架2.0；影院媒体的签约影院约820多家、银幕约5,410多块，覆盖全国约220多个城市的观影人群；卖场终端视频媒体约6.17万台，分布于沃尔玛、家乐福等大型卖场共约2,000家。

  2、领先的市场占有率及突出的行业地位

  分众传媒作为生活圈媒体的开发和运营行业的领导者，拥有超高的市场占有率和强大的市场定价和议价能力，充分地把握着行业市场的主导权。根据益普索咨询《2015楼宇液晶电视市场份额报告》，分众传媒在全国楼宇视频媒体领域市场占有率约为95%；根据益普索咨询《2015电梯海报媒体市场份额报告》在全国电梯框架媒体领域市场占有率约为70%；根据艺恩咨询2015年1月出具的《映前广告资源研究报告》，在全国影院映前广告领域市场占有率约为55%。

  3、覆盖全生活圈的媒体网络

  分众传媒的主要产品为楼宇媒体、影院媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。这些媒体网络所覆盖的生活圈，是广告受众人群每天所必经的场景：楼宇媒体把广告植入到受众特定的空间——封闭的电梯间环境中、特定的时间——无聊的等待时间中；影院广告把广告植入到受众观影前特定的空间——封闭放映厅、特定的时间——等待正片放映的5~10分钟内；卖场终端视频媒体把广告植入到消费者在卖场购物所必经的货架前，使受众形成了对广告较为充分的收视与关注。

  与电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体相比，分众传媒的媒体传播地点为写字楼和住宅公寓的电梯间和电梯厢、影院和卖场，传播时间为受众在等待电梯或电影开始前的无聊时间、或是购物的时间，因此在传播地点和时间上与传统媒体是不重合的，同时由于传统媒体对于广告主的吸引力在逐步下降，广告主从这些媒体中转移出的预算会更多地转到分众传媒这类生活圈媒体上来。

  4、基于屏与端的O2O互动营销平台发展战略

  伴随着人们将获取信息和娱乐的主要途径转移到互联网，越来越多的消费行为发生在互联网上，广告主逐步加大在互联网上进行广告投放的力度，目前互联网广告市场占整体广告市场的比例在20%左右。同时，随着智能终端设备的普及、手机网民数量的不断增加以及移动广告营销平台的不断涌现，未来移动互联网广告也将迅速发展，基于线上线下互动的媒体也将快速发展。据iResearch报告，移动互联网广告市场2014年市场规模为296.9亿元，预计2018年市场规模将达到2,200.5亿元。

  在天然的地理位置特征优势下，分众传媒通过在其设备中置入Wi-Fi、iBeacon、NFC可接入互联网及移动互联网，实现屏与端的互动，成为O2O的线下流量入口，并可以此为平台嫁接促销活动、宣传营销活动、生活消费服务、金融服务等。分众传媒的基于屏与端的O2O互动技术能够从根本上将商家和消费者链接起来，减少信息不对称引起的交易不成功，可促进受众在观看广告的同时实施互动行为及消费行为，将线下广告向线上购物导流；可与受众进行趣味性、娱乐性的交互活动，提高广告的营销效果；可提供支付的通道；消费偏好信息的抓取及分析可实现广告的更精准投放；可作为开展生活消费服务、金融、信用等服务的数据支撑。分众传媒已在全国20多个城市媒体资源点位部署了Wi-Fi热点和iBeacon网络。

  5、持续完善的LBS大数据分析和投放系统

  分众传媒2012年开始建立基于物业（楼龄、楼价、商圈位置、楼宇入住人群）的LBS大数据分析和投放系统，未来将不断完善对已有签约物业（含写字楼、公寓楼等）和覆盖人群的数据收集和分析；同时将与搜索引擎、电商等合作，引入基于不同经纬度上不同物业的搜索数据和基于不同物业的电商送货数据，从而建立楼宇和社区公寓的商品品类需求指数和品牌需求指数的大数据库；并在云计算和大数据时代将现有生活圈信息平台全面升级成为LBS精准信息平台，以帮助广告主实现对不同楼宇针对性的精准广告投放。

  6、持续增长的技术研发投入

  分众传媒目前拥有高清视频播放技术、基于Wi-Fi和iBeacon技术与手机APP进行信息交换的技术、大数据分析系统等核心技术，同时还储备有楼宇视频媒体的闪购技术、框架媒体的NFC手机互动技术、卖场终端视频媒体的优惠券发放系统、影院银幕广告的U幕技术、巡视系统等技术。

  与此同时，为保障客户广告传播的有效性、多样性和创新性，保障分众传媒运营的有效性，分众传媒在各类应用系统的研发、服务器的运作和维护、媒体新技术的研发等方面持续进行研发投入，各年度研发投入金额不断提升，所研发的核心技术为分众传媒开发多项基于移动互联网的广告营销模式、满足客户O2O商业模式的广告媒体奠定了技术基础，也达到了提升分众传媒媒体产品的广告到达率、降低运营和维护成本的效果。报告期内分众传媒的研发投入如下表：

  单位：万元

  ■

  注：报高新技术企业评审口径。

  （二）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：分众传媒凭借领先的市场占有率及突出的行业地位，依托其打造的覆盖全国的生活圈的媒体网络，不仅为广告主提供了多样的媒体产品，并且立足现有的媒体资源网络，持续进行技术研发，积极打造LBS和O2O精准媒体互动平台，具备一定的竞争优势并形成了较强的品牌影响力。

  上述内容已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析/三、拟购买资产的行业地位及核心竞争力/（二）分众传媒的核心竞争力”中进行补充披露。

  十一、申请材料显示，本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移。债务转移须取得债权人的同意。请你公司补充披露:1)截至目前的债务总额及履行债权人公告程序、取得债权人同意函的最新进展。2)未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）截至目前的债务总额及履行债权人公告程序、取得债权人同意函的最新进展

  截至2015年5月31日，七喜控股（母公司口径）的主要债务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至2015年5月末，七喜控股（母公司口径）债务总额11,005.74万元。其中金融机构负债为银行承兑汇票，金额为6,800.00万元，截至2015年8月31日金融债务已全部偿还；公司非金融债务为4,205.74万元。

  在本次交易过程中，上市公司已向基准日的债权人发出关于征求债务转移的函件，并已陆续收到债权人的同意函。截至2015年9月底，上市公司已经偿还的非金融债务以及债权人同意债务转移的非金融债务金额合计为3,729.06万元，占全部非金融债务总额的比例为88.67%。

  （二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。

  根据七喜控股出具的确认函并经核查，截至本反馈意见回复出具日，在未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。

  根据《重大资产置换协议》的约定，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向七喜控股追索债务，易贤忠应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因易贤忠未妥善解决给七喜控股造成损失的，易贤忠应于接到七喜控股相应通知后5个工作日内充分赔偿七喜控股由此遭受的全部损失。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和律师认为，截至2015年8月31日，七喜控股的金融债务已全部偿还，截至2015年9月底，七喜控股公司已经偿还的非金融债务以及债权人同意债务转移的非金融债务金额合计为3,729.06万元，占全部非金融债务总额的比例为88.67%。在未取得债权人同意函的债务中，截至目前不存在明确表示不同意本次重组的债权人。

  上述内容已在《重组报告书》“第四节 置出资产基本情况/五、债权债务转移情况”中进行补充披露。

  十二、申请材料显示，七喜控股将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，相关人员最终由易贤忠或其指定方负责安置。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露:1)员工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2)如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力。3)如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）员工安置的具体安排

  根据《重大资产置换协议》的约定，交易各方就置出资产的人员安置达成如下方案：根据“人随资产走”的原则，七喜控股全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依七喜控股已有规定应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由易贤忠（或其指定方）继受；因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，由易贤忠负责支付或承担。

  1、承接主体

  根据《重大资产置换协议》约定，职工安置的承接主体为易贤忠（或其指定方）。

  2、安置方式

  本次交易获得中国证监会核准后，七喜控股将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由易贤忠负责进行妥善安置按照。“人随资产走”的原则，与资产的承接方--易贤忠指定其控制的广州七喜集团有限公司（或分众传媒（中国）控股有限公司认可的其他主体）签署劳动合同，最终由易贤忠负责进行妥善安置。七喜控股子公司的人员与子公司的劳动关系保持不变。

  3、安置费用及责任的承担

  根据约定，与员工安置相关的费用和成本，由易贤忠负责支付或承担。七喜控股与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由易贤忠负责解决。

  （二）承接主体的职工安置履约能力

  根据《重大资产置换协议》约定，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，均由易贤忠（或其指定方）承接。同时《重大资产置换协议》约定，易贤忠指定其控制的广州七喜集团有限公司（或分众传媒（中国）控股有限公司认可的其他主体）作为《重大资产置换协议》项下拟置出资产的具体承接方，具体行使承接拟置出资产的相关权利并承担相关义务，但该具体承接方的确定不影响易贤忠应根据《重大资产置换协议》的约定承担其各项义务和责任。因此，本次交易中职工安置义务的最终履约主体为易贤忠。

  截至本反馈回复出具日，易贤忠作为七喜控股的控股股东，持有七喜控股129,677,590股股票，剔除已签署股份转让协议尚未完成过户登记的32,419,398股股票，易贤忠持有七喜控股97,258,192股股票。以收到本反馈之日（2015年10月30日）起前20个交易日股票交易均价29.01元/股计算，易贤忠持有七喜控股股票的市值超过27亿元，具有职工安置的履约能力。

  （三）如承接主体无法履约，是否存在上市公司承担责任的风险

  根据《重大资产置换协议》的约定，本次交易中与员工安置相关的费用和责任均由易贤忠承担。本次交易中的员工安置方案已经七喜控股于2015年8月28日召开的职工代表大会审议通过。根据易贤忠目前持有股票的市值情况，其具备职工安置的履约能力。因此，不存在上市公司承担责任的法律风险，也不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

  （四）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和律师认为，《重大资产置换协议》对员工安置方案作了具体安排，并且经七喜控股职工代表大会审议通过，与职工安置义务相关的费用、责任等均由易贤忠承担，其具备职工安置的履约能力，不存在上市公司承担责任的法律风险，也不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

  上述内容已在《重组报告书》“第四节 置出资产基本情况/六、职工安置情况”中进行补充披露。

  十三、申请材料显示，上市公司长期股权投资、土地使用权分别评估减值68.32%和100%。请你公司:1)结合上市公司控股或参股公司经营和盈利情况，补充披露长期股权投资评估减值相关参数设置的合理性。2)补充披露土地使用权评估减值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）结合上市公司控股或参股公司经营和盈利情况，补充披露长期股权投资评估减值相关参数设置的合理性

  根据立信会计师事务所出具的审计报告，七喜控股的长期股权投资共计6项，分别是广州七喜电脑有限公司（以下简称“七喜电脑”）、广州赛通移动科技有限公司（以下简称“赛通移动”）、广州七喜物业管理有限公司（以下简称“七喜物业”）、广州善游网络科技游戏有限公司（以下简称“善游网络”）、广州嘉游网络科技游戏有限公司（以下简称“嘉游网络”）、上海容喜贸易有限公司（以下简称“容喜贸易”），账面原值为9,407.01万元，账面价值为9,207.01万元。

  单位：万元

  ■

  1、评估方法的选择依据

  被投资单位基本与母公司为相关行业或收益亦存在依托母公司的情况，其基准日（截至2015年5月31日）具体的财务、经营数据如下：

  单位：万元

  ■

  《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定“评估机构、估值机构原则上应当采用两种以上的方法进行评估或估值”。中国证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》规定：对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。

  根据摘录七喜控股的控股子公司的经营数据显示，控股子公司的整体经营状况不理想，亏损严重。被投资单位未来收益不确定性较大，企业自身对未来的经营状况亦无法做出明确判断，无法提供收益预测，故本次评估无法采用收益法。而由于交易目的、企业规模、资产结构、资产状况以及经营状况等方面的重大差异，目前在公开市场上不易找到与七喜控股子公司资产置换相同或者相类似的行业的类似交易案例。故本次对各长期股权投资单位的评估采用资产基础法进行。

  资产基础法，是以被评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出全部资产和负债净值的评估价值。

  2、评估减值相关参数设置的合理性分析

  评估机构采用资产基础法用对长期股权投资进行评估，评估值为2,916.89万元，具体各单位评估值见下表：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，本次置出资产的长期股权投资评估减值6,290.11万元，减值率为68.32%，主要是由于被投资企业的经营状况较差，长期股权投资中七喜电脑、善游网络评估减值较大、赛通移动、善游网络评估值为0所致，具体分析如下：

  （1）七喜电脑

  七喜电脑主要经营电脑及其周边电子配件产品，由于行业竞争的加剧，企业经营状况不理想，目前主要依靠电商渠道销售产品及代理其他品牌产品维持日常运营，已无品牌优势。

  本次对七喜电脑的评估情况

  评估基准日七喜电脑的账面净资产为1,186.60万元，评估值为1,249.83万元，具体评估情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  具体评估方法如下：

  A、应收款项

  应收款项根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，对于无充分理由和证据表明有回收风险的、无确切证据表明无法回收的、不符合有关管理制度应予核销的应收款项，不是企业实际发生的坏账损失，其坏账损失的估计为零。而该企业根据账龄计提了坏账准备，按照应收款项及其坏账准备的评估方法，应收账款评估值已经包含对坏账损失的估计，评估结果在应收款项各笔明细中体现，在坏账准备上体现为零，从而避免对坏账损失的重复计算。

  B、存货——产成品（库存商品）

  产成品的账面值反映的是资产的成本，本次对于产成品（库存商品）的评估，根据企业基准日产品的不含税销售价格扣减相应的销售税费、营业税金及附加、所得税及其净利润后确定评估值。对于销售税费、营业税金及附加、所得税及其净利润，取企业前三年平均数作为依据。

  C、固定资产

  固定资产为办公电子设备，对于该类资产的评估，采用重置成本法进行评估。评估值=重置成本×综合成新率

  重置成本的确定主要由设备购置价+运杂费+安装调试费组成，由于该企业的固定资产全部为电子产品，一般送货或邮寄到户，自行简单安装即可使用，故重置成本=设备购置价，购置价的取得主要是根据市场同型号设备的售价确定；成新率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》确定的5年确定。

  D、负债

  负债包括预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，本次评估以核实后的账面值确定评估值。

  七喜电脑评估减值较大原因分析

  七喜控股对七喜电脑的投资成本为6,607.01万元，但因经营业绩不佳，七喜电脑截至2013年末账面净资产为882.83万元，截至2014年末的账面净资产1079.88万元，评估基准日的账面净资产为1,186.60万元，账面亏损高达5,420.41万元，评估值为1,249.83万元。虽然七喜电脑评估值较账面净资产值有增加，但与其在七喜控股的的账面价值相比，减值5,357.18万元，所以导致评估减值率达81.08%。

  （2）赛通移动

  该公司主要研发、生产移动手机及其周边产品企业，由于手机市场竞争激烈，该公司基本停止运营。

  ①本次对赛通移动的评估情况

  评估基准日赛通移动的账面净资产为-1,250.66万元，净资产评估值为-1,264.31万元，具体评估情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  ②赛通移动评估值为0元的原因分析七喜电脑对赛通移动的投资成本200万元，审计已全额计提坏账准备，评估基准日，账面净资产为-1,250.66万元，净资产评估值为-1,264.31万元，较账面净资产减值13.65万元，减值主要是固定资产停用、报废所致，故该长期股权投资评估值为0元。

  （3）善游网络

  该公司主要开发网络游戏，经营状况不佳。

  ①本次对善游网络的评估情况

  评估基准日善游网络的账面净资产为-229.66万元，净资产评估值为-238.41万元，具体评估情况如下：

  ① 金额单位：万元

  ■

  ②善游网络评估减值较大原因分析

  七喜控股对善游网络的投资成本1,000万元，账面价值为1,000万元，善游网络2013年账面净资产482.31万元，2014年账面净资产245.17万元，2015年1-5月账面净资产-229.66万元。截止评估基准日善游网络累计亏损1,229.66万元，账面净资产为-229.66万元，资不抵债，净资产评估值-238.41万元，故该长期股权投资评估值为0元，较其在七喜控股的账面价值减值1000万元，所以导致评估减值率达100%。

  鉴于上述被投资企业的经营状况差，企业本身对未来经营无法做出合理预计，且由于交易目的、规模、资产结构、资产状况以及经营状况等方面的重大差异，按照资产评估准则的相关规定，采用了资产基础法根据账面各项资产状况进行评估。在按资产基础法评估过程中，对各长期股权投资单位的资产进行逐项评估，评估机构评估估值和参数的选取是合理的。由于被投资企业的经营状况较差，所以长期股权投资评估减值较大。

  （二）补充披露土地使用权评估减值的合理性

  七喜控股本次纳入评估范围的土地使用权共两宗，其账面价值反映的是土地出让金，由于企业的账务归集在不同的科目，而该两宗土地均已完成开发，根据物权法相关规定，本次评估将广州市科学大道286号七喜大厦并入投资性房地产，将黄埔区浦南路63号土地并入固定资产，在此不再单独估算，故在本科目的估值反映是100%减值。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  调整后，将上述两宗土地使用权并入相应科目的评估情况如下：

  ■

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和评估师认为，因本次纳入评估范围的长期股权投资不适用收益法和市场法的评估条件，所以采用资产基础法根据账面各项资产状况其进行评估。长期股权投资减值主要是由于被投资企业的经营状况较差，长期股权投资中七喜电脑评估减值较大、赛通移动、善游网络评估值为0所致，本次评估估值和参数的选取具有合理性。本次评估中土地使用权评估减值100%，主要是由于两宗土地均已完成开发，本次评估中已将其纳入投资性房地产和固定资产中评估，所以在本科目中反映的是100%评估减值。

  上述内容已在《重组报告书》“第四节 置出资产基本情况/七、置出资产的评估情况/（三）评估结论”中进行补充披露。

  十四、申请材料显示，分众传媒2013年、2014年营业收入增长率分别为8.14%和12.33%;2012-2014年和2015年1-5月销售净利率分别为21.5%,31.1%,32.2%和37.9%。请你公司结合分众传媒020互动营销业务发展情况、市场需求、竞争情况、市场占有率、合同签订及执行情况、成本费用控制情况等:1)分客户类型补充披露报告期分众传媒营业收入具体情况及其占比。2)分客户类型和业务补充披露报告期分众传媒营业收入增长的原因、合理性及销售净利率逐年提高的原因、合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）分众传媒020互动营销业务发展情况、市场需求、竞争情况、市场占有率、合同签订及执行情况、成本费用控制情况

  自2011年以来分众传媒开始研发、部署020互动营销。分众传媒通过在其设备中置入Wi-Fi、iBeacon可接入互联网及移动互联网的设备，实现屏与端的互动，成为O2O的线下流量入口，并可以此为平台嫁接促销活动、宣传营销活动、生活消费服务、金融服务等。截至本反馈回复出具之日，分众传媒已在全国20多个城市部署了约11.5万个具有Wi-Fi热点或iBeacon网络的媒体资源点位，构成了O2O互动营销的媒体网络平台。

  分众传媒将预先存储了内容的Wi-Fi盒子或iBeacon置于LCD设备中或卖场终端液晶屏旁，Wi-Fi盒子或iBeacon的信号覆盖半径约为5-50米，当用户接近LCD或卖场终端液晶屏时，用户根据分众传媒媒体屏幕上显示的操作提示打开手机中指定的应用程序并完成“摇一摇”等类似的指令以后，手机屏幕上便弹出相应的营销界面，用户便可进行下载、参与互动或购买等各类操作。

  基于屏与端的O2O互动能够从根本上将商家和消费者链接起来，减少信息不对称引起的交易不成功，可与受众群体进行趣味性、娱乐性的交互活动，提高广告的营销效果，同时互动营销可提供支付的通道，最终实现互动和直接购买支付，将线下广告向线上购物导流。而最后，消费偏好信息的抓取及分析可实现广告的更精准投放，可作为开展生活消费、金融、信用等服务的数据支撑，对提升广告主投放满意度形成正反馈。

  楼宇媒体由于其空间位置特殊性，掌握受众群体的碎片时间，在同一楼宇或一定区域内楼宇有着高频次投放的特征，在碎片时间中与受众群体形成良好互动，同时对同一群体多次投放后提升了其广告效果，利于节省广告主的单位成本。作为新型的O2O互动营销形式，由于其从投放到精准抓取客户，到产生购买行为，为广告主产生收益，同时有生动的受众互动体验，越来越受到广告主的认可，投放需求在稳步增长。

  目前，广告行业普遍把O2O互动营销作为广告服务的一种增值项目，无法、也没有机构统计其市场规模以及占有率。

  分众传媒O2O互动营销服务目前仅作为广告主投放广告时附赠的一项增值功能，并不作为一项专门的服务进行收费，其主要用途是提高广告的营销效果和广告的转化率，增加客户的粘性以及增强客户对分众传媒媒体网络的认可度，间接提升广告媒体收入。因此，分众传媒无法统计O2O互动营销服务所带来的收入以及市场占有率。此外，O2O互动营销服务所要使用的设备（Wi-Fi盒子、iBeacon）属于一次性投入；分众传媒在向广告主提供O2O互动营销等增值服务时，并不再发生额外成本。

  （二）分客户类型和业务补充披露报告期分众传媒营业收入

  1、报告期内分众传媒营业收入按客户类型分类

  报告期内，分众传媒营业收入按照客户类型分类如下表：

  单位：万元,%

  ■

  报告期内，分众传媒的客户类型主要来自日用消费品、互联网、汽车三个行业，以上三类收入合计占营业收入的比例为66.27%、67.56%、68.07%和69.01%。日用消费品、互联网、汽车属于广告投放量较大且具有持续性的行业，以上三个行业客户选择分众作为投放媒体的主要原因如下:

  （1）日用消费品行业

  分众传媒的日用消费品行业客户包括了内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、内蒙古伊利实业集团股份有限公司、多美滋婴幼儿食品有限公司、惠氏营养品（中国）有限公司、欧莱雅(中国)有限公司、广州宝洁有限公司、联合利华股份有限公司、益海嘉里食品营销有限公司、安利(中国)日用品有限公司、珠海恒大饮品有限公司等知名企业。

  日用消费品受宏观经济的影响较小，属于抗经济周期性行业。但是，由于日用消费品的可替代性强，产品同质化严重，决定了日用消费品行业客户需要通过广泛而大量的广告、营销来促进消费者的二次购买和品牌忠诚度。分众传媒的生活圈媒体，覆盖了城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，处于城市中高收入人群日常生活或工作的必经场景，且可以通过基于LBS的广告精准投放和O2O互动营销手段，使日用消费品行业的广告主能够获得良好的广告和营销效果。

  2012年至2014年，分众传媒来自日用消费品行业的收入呈逐年增长趋势。

  （2）互联网行业

  分众传媒的消费电子行业客户包括北京京东世纪贸易有限公司、淘宝（中国）软件有限公司、纽海信息技术（上海）有限公司（1号店）、苏宁云商集团股份有限公司等知名客户，以及2014年之后出现的众多初创型的互联网金融、游戏等公司。

  报告期内，以互联网为主导的行业取得了更多的投资并大幅加大了媒体投入，提升了在分众传媒的广告投放。因为分众传媒的媒体业务均以20-45岁、月收入3000元以上的都市白领人群为目标人群，而这部分人群正是绝大部分互联网、移动互联网产业的潜在高转化率用户。

  2012年至2014年，分众传媒来自互联网行业的收入呈逐年增长趋势，特别是2014年度，分众传媒来自互联网行业的收入增速明显加快。

  （3）汽车行业客户

  分众传媒的汽车行业客户包括了宝马（中国）汽车贸易有限公司、捷豹路虎汽车有限公司、克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司、东风标致汽车有限公司、上海通用汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司、观致汽车有限公司、梅赛德斯-奔驰(中国)汽车销售有限公司、东风悦达起亚汽车有限公司、一汽大众、上海大众汽车有限公司、东风本田汽车有限公司等众多国内知名汽车公司。

  从国际经验来看，人均GDP达到3000美元时，汽车会大规模的进入普通家庭，目前，我国的人均GDP已经超过7500美元，汽车行业已经逐步成为国民经济的支柱产业。自2009年至2014年，我国的汽车产销量连续6年双双排名世界第一，已经成为世界汽车大国。

  我国乘用车品牌众多，消费者有着广泛的选择，我国的乘用车市场的竞争最近几年的竞争日益加剧，汽车商普遍认识到精准营销的重要性。分众传媒的楼宇和框架媒体广告，可以通过后端的大数据为汽车行业客户能够投放更加精准的广告，同时可以通过O2O互动式营销提高广告的转化率（如雪佛兰新科鲁兹淘宝“双11”营销案例）。此外，汽车的低频消费特点，决定了汽车厂商需要连续对其品牌进行广泛的宣传，从而塑造良好的品牌形象。分众传媒的影院媒体对塑造良好的品牌形象有着较好的优势：影院密闭、舒适的环境、富有视觉冲击力的大银幕和震撼的音响效果带来的影音效果满足了受众的视听体验，吸引受众眼球，使得影院广告具有很高的到达率，特别有利于广告主用来塑造品牌形象、扩大品牌影响力。

  2012年-2014年，分众传媒来自汽车行业的收入稳步增长。

  （4）此外，报告期内，分众传媒来自娱乐及休闲、商业及服务性行业的收入也呈现稳定增长态势，以上行业属于我国居民消费升级的受益行业，且属于朝阳行业。

  综上，从客户类型来看，分众传媒的客户行业分布合理，大多客户处于国民经济中具有竞争力或前景的行业。

  2、报告期内分众传媒营业收入按客户的增长分析

  2012年至2014年，分众传媒的收入呈现持续增长态势，从最终广告主的类型分析如下：

  2013年分众传媒营业收入较2012年增加50,246.48万元，增幅8.14%，其主要增长来源于日用消费品行业。分众传媒来自日用消费品的收入2013年较2012年增加了32,151.38万元，主要是2013年分众传媒来自广州宝洁有限公司、富仕兰食品贸易（上海）有限公司（美素奶粉）、联合利华股份有限公司、益海嘉里食品营销有限公司等公司的收入大幅增长所致。2014年分众传媒营业收入较2013年增加82,274.23万元，增长12.33%，主要是因为2014年分众传媒来自互联网行业的收入增长39,299.47万元、来自汽车行业的收入增长11,029.59万元、来自日用消费品的收入增长9,117.01万元，其中来自互联网行业的收入增长较多，主要是因为互联网行业发展较快、广告投放较多，以及分众传媒的覆盖人群与互联网客户的目标客户高度一致等原因。

  3、分业务补充披露报告期分众传媒营业收入

  分众传媒的营业收入主要包括楼宇媒体、影院媒体及其他媒体业务，按照业务（产品）划分的营业收入情况请详见重组报告书之第十节 管理层讨论与分析/四/(二)/1 /（2）营业收入分产品分析。

  （三）分客户类型和业务补充披露报告期销售净利率逐年提高的原因、合理性

  分众传媒依照媒体资源类型（即楼宇媒体、影院媒体和其他媒体）作为收入、成本中心进行核算、考核及激励；同时，为了给销售团队反馈更加细致的数据，给销售团队做强有力的后台支撑，分众传媒亦以客户类型为口径对营业收入进行分类统计。但是，由于构成分众传媒营业成本中的媒体租赁费、折旧费属于半固定性成本，且两者合计金额约占营业成本的75%以上，分众传媒无法也没有必要依照客户类型来归集营业成本，因此无法分客户类型分析报告期内分众传媒营业成本以及销售净利率。

  2012-2014年和2015年1-5月，分众传媒的销售净利率分别为21.5%、31.1%、32.2%和37.9%，保持着增长态势，主要原因得益于规模效应，总体原因为：1、分众传媒拥有相对固定的媒体资源租赁成本，报告期内随着业务规模的不断扩大，分众传媒的销售毛利率保持稳中有升的总体态势；2、分众传媒的期间费用率逐年下降；其中，分期分析销售净利率提升的原因如下：

  1、2013年分众传媒的销售净利率较2012年增加9.65个百分点，其中分众传媒2013年营业收入较2012年增长了8.14%，对销售净利率的影响为5.91个百分点；2013年成本及期间费用较2012年上涨了2.09%，对销售净利率的影响为-1.39个百分点；2013年分众传媒的营业外收入较2012年增加了9,319.87万元，2013年营业外支出较2012年减少了956.06万元，对销售净利率的影响为1.54个百分点； 2013年所得税费用较2012年减少了23,955.93万元，对销售净利率的影响为3.59个百分点。

  以上因素使得2013年分众传媒的销售净利率较2012年增加9.65个百分点。

  2、2014年分众传媒的销售净利率较2013年增加1.1个百分点，其中分众传媒2014年营业收入较2013年增长了12.33%，对销售净利率的影响为7.56个百分点；2014年分众传媒计提了一次性的特别奖金47,000.76万元，因此当期成本费用对销售净利率的影响为-5.25个百分点；2014年分众传媒的营业外收入较2013年增加了13,316.04万元，2013年营业外支出较2012年增加了610.88万元，对销售净利率的影响为1.69个百分点；2014年所得税费用较2013年增加了21,715.69万元，对销售净利率的影响为-2.90个百分点。

  以上因素使得2014年分众传媒的销售净利率较2013年增加1.1个百分点。

  3、2015年1-5月分众传媒的销售净利率较2014年增加5.7个百分点，主要是因为2015年1-5月期间费用率较2014年下降了5.32个百分点。其中，期间费用率下降的主要系2014年分众传媒计提了一次性的特别奖金而2015年不再有此特别奖励所致。

  （四）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和会计师认为，公司已经披露报告期分众传媒营业收入具体情况及其占比、营业收入增长的原因及合理性，由于业务性质决定，分众传媒无法分客户类型分析销售净利率提高的原因，但是从整体角度和分期角度分析销售净利率逐年提高具有合理性。

  上述内容已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析”以及“第十节管理层讨论与分析/（二）盈利能力分析/11、净利润增长率与营业收入增速率的比较分析”中进行补充披露。

  十五、申请材料显示，2015年1-5月，分众传媒媒体租赁成本占生产成本比重高于报告期其他年度。请你公司补充披露2015年1-5月分众传媒媒体租赁成本占生产成本比重提高的原因、合理性，及媒体租赁成本占比波动对分众传媒收益法估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  分众传媒2012年、2013年、2014年和2015年1-5月的媒体租赁成本占营业成本比重分别为67.23%、69.97%、68.90%和76.94%，该财务指标在报告期内的前3年内较为稳定，但2015年1-5月该财务指标高于报告期其他年度，主要原因是分众传媒的广告业务具有一定的季节性，表现为一季度受春节等因素的影响，营业业务收入最低，二季度的收入较一季度会有较大增长且与三、四季度基本保持均衡，因此与营业收入线性相关的成本如职工薪酬、物料消耗等与收入表现出同样的季节性，但媒体租赁合同通常是长期合同，且媒体租赁成本均按照合同金额及期限按月均摊，并无显著的季节性，因此2015年1-5月，媒体租赁成本占营业成本的比重高于2012年、2013年及2014年的比重。

  单位：万元

  ■

  从分众传媒2015年1-9月的经营情况来看，分众传媒已实现毛利450,038.10万元，占全年预计毛利613,160.75万元的73.40%；已实现净利润248,113.20万元，占全年预计净利润314,853.83万元的78.80%，总体来看，分众传媒业绩实现情况良好，2015年1-9月毛利水平低于全年平均水平的主要原因是季节性差异：（1）从第四季度的广告投放情况来看，标的公司2012年、2013年、2014年第四季度广告投放额为163,446.34万元、180,811.59万元、203,466.22万元，占全年的比例为26.48%、27.09%、27.14%。（2）从营业成本角度来看，标的公司的营业成本主要是媒体租赁成本、折旧等，上述费用都是按月摊销，受到收入季节性的影响较小。

  2015年1-5月租赁成本的变动系因收入的季节性、媒体租赁成本的固定性所致，但是分众传媒每年都结合点位资源、租赁成本的变动等因素调整刊例价。租赁成本的变动对分众传媒的年度毛利、净利润实现不构成重大影响，不影响分众传媒的收益法估值。

  中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，2015年1-5月分众传媒媒体租赁成本占生产成本比重提高主要因季节性、媒体租赁成本的固定性等原因所致，媒体租赁成本占营业成本比重在2015年1-5月份提高对于分众传媒的收益法估值没有影响。

  上述内容已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/3、营业成本分析/（2）按成本构成划分”中进行补充披露。

  十六、申请材料显示，分众传媒影院媒体业务2013年度毛利率，低于报告期其他年度，主要是因为2013年到期续约的院线较多，影院媒体资源租金水平较2年前有较大幅度上涨。同时，其他媒体业务报告期毛利率波动较大。请你公司:1)结合影院媒体业务合同期限、签订及执行情况、可持续性、租金上涨幅度等，补充披露影院媒体业务租金支付及分摊方式。报告期毛利率波动的原因、合理性，及对分众传媒盈利能力和收益法评估结果的影响。2)补充披露报告期其他媒体业务毛利率的计算过程、合理性，及对分众传媒收益法评估结果的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）结合影院媒体业务合同期限、签订及执行情况、可持续性、租金上涨幅度等，披露影院媒体业务租金支付及分摊方式，报告期毛利率波动的原因、合理性，及对分众传媒盈利能力和收益法评估结果的影响

  1、结合影院媒体业务合同期限、签订及执行情况、可持续性、租金上涨幅度等，披露影院媒体业务租金支付及分摊方式

  报告期内，分众传媒影院媒体业务的主要供应商包括北京星美今晟国际广告有限公司、上海影城有限公司、广州金逸影视传媒股份有限公司、北京思远优觅文化传播有限公司、四川紫荆影业有限公司等院线公司。凭借着分众传媒在影院媒体领域具有多年的运营经验以及对影院媒体行业精准的理解，分众传媒与影院媒体供应商建立了良好、互惠的商业合作关系，详细情况如下：

  （1）北京星美今晟国际广告有限公司

  分众传媒与星美体系影院自2006年开始业务合作，2006年以来的合同期限包括1年、2年以及3年；2015年分众传媒与星美影院提前续约，续约合同的期限为2016年1月1日至2020年12月31日，在合作期内，租赁费用每年以固定比例递增。

  （2）上海影城有限公司

  分众传媒与上影体系影院自2006年开始业务合作，2006年以来分众传媒与影院的合作期分别是1年、2年；当前，分众传媒正在与上影体系影院洽谈续约事宜，初步商定合作期为3年，自2016年1月1日至2018年12月31日，在合作期内，租赁费用每年以固定比例递增。

  （3）广州金逸影视传媒股份有限公司

  分众传媒与金逸影视体系影院自2006年开始业务合作，2006年以来的合同期限包括1年、2年。2015年分众传媒与星美影院提前续约，续约合同的期限为2016年1月1日至2020年12月31日，在合作期内，租赁费用每年以固定比例递增。

  （4）北京思远优觅文化传播有限公司

  分众传媒与思远优觅（UME）体系影院自2006年开始业务合作，2006年以来的合同期限包括1年、2年。2015年，分众传媒与UME体系北区（北京、成都、重庆等城市）的核心重点影院提早续约，合作期延长为3年，合作期内影院广告合作总金额3年不递增。

  （5）四川紫荆影业有限公司

  分众传媒与紫荆体系影院自2006年开始业务合作，2006年以来的合作期分别是1年、2年；2015年，分众传媒与紫荆影院提早续约，合作期延长为5年，自2016年1月1日至2020年12月31日，5年合作期内，影院广告合作总金额采取隔年递增的方式。

  综上，分众传媒与主要的影院供应商建立了持续稳定的合作关系，签署期限总体上呈长期化态势，且自开始合作至今分众传媒与影院媒体供应商之间均能依照合同约定展开合作。

  报告期内，分众传媒根据合同约定的付款条款租金，其租金的支付方式一般为预付。分众传媒依照权责发生制，依照合同总金额按实际租赁期间平均分摊影院媒体租赁费。此外，对于超过合同约定之外的超时发布广告的相关费用，分众传媒与供应商依照租赁合同中的超时播放条款，及时结算超时媒体资源租赁成本，并计入当月的成本中。

  2、报告期内影院媒体毛利率波动的原因、合理性

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-5月，分众传媒影院业务的毛利率分别为59.05%、50.44%、58.75%和56.53%，其中，2013年度分众传媒影院业务的毛利率为50.44%，毛利率水平较低。

  2013年度影院媒体业务毛利率较2012年、2014年度、2015年1-5月的毛利率低，主要是因为：（1）部分与分众传媒签订2年期租赁合同、且在合同期内租金固定的院线，2013年到期续约导致影院媒体资源租金水平较2年前有较大幅度上涨，而影院媒体的销售价格上涨落后于租金的上涨；（2）2013年，分众传媒新增签约影院数量和银幕数量的增长幅度高于2014年及2015年1-5月的增长幅度。由于新签媒体资源需要一段时间的市场培育才能取得预定的销售收入，而新增影院和银幕的租金自开始租赁之日起计入成本，而2013年影院和银幕的增幅高于报告期的其他各期，因此导致2013年影院媒体的毛利率低于其他各期。报告期各期末，分众传媒影院数量和银幕数量如下表：

  ■

  注：反馈意见回复中所载分众传媒的各类媒体资源数量存在一定的统计误差，这是由于标的资产的媒体资源数量庞大且分布与全国各地，在统计媒体资源数量的时刻，可能存在例如阵地租赁协议尚未续签、设备出现故障正在更换和维修过程中等情况，这就导致了媒体资源数量的统计结果存在一定的误差，但是该误差与媒体资源数量相比不显著，因此，此处签约影院数量和银幕数量精确到十位数。

  2015年1-5月，分众传媒的影院媒体业务毛利率较2014年度减少了2.22个百分点，主要是系广告业务在1季度的收入较低的季节性因素所致。

  3、对分众传媒盈利能力和收益法评估结果的影响

  本次评估结合历史年度租金水平的变动情况以及分众传媒与主要影院供应商签署的长期租赁合同，预测未来年度单位银幕的租金年增长为10%，考虑到分众传媒每年都结合点位资源、租赁成本的变动等因素调整刊例价，租赁成本的变动对分众传媒的毛利、净利润实现不构成重大影响，不影响分众传媒的收益法估值。

  （二）其他媒体业务毛利率的计算过程及合理性分析

  报告期内其他媒体业务营业收入、营业成本及毛利率情况计算如下表：

  单位：万元

  ■

  报告期内，其他媒体业务的毛利率分别为24.65%、43.14%、43.02%、57.61%。2013年，其他媒体业务的毛利率较2012年增加18.49个百分点，主要是因为2013年分众传媒战略性降低了毛利率较低的户外大牌业务的开发、运营所致。2014年，其他媒体业务的毛利率与2013年相比大致相当。2015年1-5月份毛利较高的原因是分业务类型之间的成本重分类调整约2,300.00万元所致，该笔重分类调整不影响利润总额、毛利额和成本总额，扣除此因素带来的影响，其他媒体业务毛利率43.74%，与2013年、2014年大致相当。

  本次评估预测其他媒体业务的毛利率保持在43%左右，系以2013年、2014年为基础，审慎考虑未来其他媒体业务发展后的结果，且与历史年度该项业务的发展情况一致，是合理的。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为，分众传媒与主要影院媒体供应商建立了稳定、持续的合作关系，年度租金均在合同中约定，上涨可控；报告期内分众传媒影院媒体毛利率波动合理。影院媒体资源租金水平上涨因素已经考虑在收益法的估值体系中，租赁成本未来的涨幅不影响分众传媒的收益法估值；分众传媒的其他媒体业务毛利率各期增减变化合理，且预测期的其他业务收入、毛利水平参照企业历史的经营业绩、管理层规划等预测，具备合理性。

  上述内容已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、毛利率分析”中进行补充披露。

  十七、申请材料显示，分众传媒报告期媒体资产逐年减少。请你公司结合固定资产投资情况、折旧政策、减值准备计提情况等，进一步补充披露分众传媒报告期各期固定资产账面价值下降的原因及合理性，及对分众传媒收益法评估结果的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  回复:

  （一）结合固定资产投资情况、折旧政策、减值准备计提情况等，进一步补充披露分众传媒报告期各期固定资产账面价值下降的原因及合理性

  报告期内，分众传媒的固定资产主要是媒体资产。报告期各期末，媒体资产占固定资产的比例均超过90%。分众传媒固定产的增减变动主要系媒体资产增减变动所致。

  分众传媒的媒体资产采用年限平均法分类计提折旧，折旧年限为5年。报告期各期末，分众传媒的媒体资产的原值、折旧、减值情况具体如下表列示：

  单位：万元

  ■

  2013年末、2014年末及2015年5月31日，分众传媒固定资产账面净值分别较上年末减少了3,082.22万元、3,272.61万元和2,174.56万元，主要系报告期内分众传媒媒体资源增长较快的框架媒体单个固定产投入金额较小，以及影院媒体不需要额外进行固定资产投入，因此报告期各期新的固定资产投资（即新增固定资产原值）小于固定资产折旧金额所致，详细情况如上表。

  2014年末分众传媒的媒体资产新增投资12,280.90万元、2013年末分众传媒的媒体资产新增投资13,404.31万元，但是媒体资产账面原值2014年末、2013年末分别较上年末依旧减少37,025.21万元和806.03万元，主要是分众传媒在2013年、2014年处置一批购入时间多为2007年之前的固定资产（这些固定资产在2008年、2009年计提了较大金额的减值准备），相应转销固定资产原值所致。

  （二）对分众传媒收益法评估结果的影响

  本次评估采用收益法进行评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，参考基准日固定资产账面原值、资本性支出、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。预测期内，分众传媒的资本投入如下：

  1、固定资产更新：在考虑资产更新的过程中，本次收益法结合历史年度固定资产的采购情况（2012年、2013年、2014年固定资产原值增加额分别为13,750.14万元、14,042.41万元、12,879.84万元），按照固定资产的折旧额预测未来年度的资产更新，即2015年至2020年固定资产更新投入与当年的折旧金额一致；

  2、楼宇视频媒体资源（LCD屏幕）依照年增长4%、楼宇框架依照年均15%（逐年递减至13%）进行新增投入，在此基础上，固定资产原值逐年呈上升趋势，因此带动折旧费用按年呈递增趋势。

  详细如下：

  单位：万元

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  按照设备实际8年的使用时长，截至2014年5月31日，分众传媒约151,458.48万元的固定资产原值在未来每年需要更换约18,932.31万元（按照平均值计算），分众传媒2016年的固定资产更新投入平均为17,606.82万元，略低的主要原因是因为电子设备单位价格越来越低所致。

  虽然分众传媒媒体资产账面价值逐年减少，但是分众传媒有完善的资产管理制度和执行有效的内控制度，且根据立信会计师及独立财务顾问的盘点，分众传媒的媒体资产主要存放于室内，有专人定期对其进行保养和维护，运行状态良好，媒体资产账面价值逐年减少对分众传媒的运营不存在影响。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为分众传媒固定资产账面值逐年下降有其合理理由，不影响分众传媒的运营及收益法评估结果。

  上述内容已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（8）固定资产”中进行补充披露。

  十八、申请材料显示，分众传媒报告期每年销售商品、提供劳务收到的款项均大于同期营业收入，同时应收项目账面余额逐年增加。请你公司补充披露分众传媒经营活动现金流量、营业收入、预收账款、应收款项等项目勾稽关系及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  根据《企业会计准则》的规定：经营活动现金流量中“销售商品、提供劳务收到的现金”项目反映企业销售商品、提供劳务实际收到的现金，包括销售收入和应向购买者收取的增值税销项税额，具体包括：当期销售商品、提供劳务收到的现金，以及前期销售商品、提供劳务本期收到的现金和当期预收的款项，减去当期销售本期退回的商品和前期销售当期退回的商品支付的现金。企业销售材料和代购代销业务收到的现金，也在该项目反映。该项目可以根据“库存现金”、“银行存款”、“应收票据”、“应收账款”、“预收账款”、“主营业务收入”、“其他业务收入”科目的记录分析填列。

  据此，报告期内，分众传媒销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、预收账款、应收款项等项目勾稽关系如下表所示：

  单位：元

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  中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内分众传媒销售商品、提供劳务收到的款项、营业收入、预收账款、应收款项等项目的勾稽关系符合公司实际经营情况，具备合理性。

  上述内容已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（三）现金流量分析/1、经营活动产生的现金流量分析”中进行补充披露。

  十九、申请材料显示，分众传媒2015年6-12月预测营业收入为538,847.51万元，2015年之后预测期内，营业收入增幅均为14%左右;2015年全年预测净利润同比增长30.26%.请你公司结合分众传媒历史业绩、各业务所需媒体数量历史增长率、LBS技术和O2O互动营销业务发展前景、市场需求、同行业及互联网、电视、平面媒体等其他媒介竞争情况、市场占有率、客户维持及拓展情况、合同签订及执行情况等，分业务和客户类型补充披露:1)结合分众传媒截至2015年10月31日的收入、净利润情况补充披露2015年预测收入、净利润的可实现性。2)2016年及预测期以后年度营业收入和净利润的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）广告行业分析

  媒体按照形式划分，可分为传统媒体和新媒体两大类。相对于电视、报纸、广播、杂志等传统媒体，新媒体是指在计算机信息处理技术基础之上出现的媒体形态，包括网络媒体、手机媒体、楼宇视频媒体等，新媒体利用数字技术、网络技术，通过互联网、宽带局域网、无线通信网、卫星等渠道，以及电脑、手机、数字电视机等终端，向用户提供信息和娱乐服务的传播形态。

  分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景；同时，公司已布局基于LBS的广告精准投放和基于LBS的O2O互动营销业务，正致力于成为国内领先的LBS集团。因此，从行业属性来看，分众传媒所在的细分行业兼具传统媒体和新媒体的特性。

  LBS，即基于地理位置的服务，通过定位的方式获取移动端用户的位置信息，在地理信息系统的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务。例如，在LBS技术下的广告营销中，当消费者路过一个位置时，他打开手机应用，发现推送的广告都是离他不远的商场、餐饮娱乐场所中的、实时的商品服务、折扣、促销信息，这将极大地促成消费者发生购买行为，广告的转化率将会得到大大提高。虽然目前在广告媒体领域LBS技术还属于初步发展阶段，但是由于智能手机的普及和移动网络的升级，未来基于LBS技术的移动营销将大量普及。

  在天然的地理位置特征优势下，分众传媒通过在其设备中置入Wi-Fi、iBeacon、NFC可接入互联网及移动互联网，实现屏与端的互动，成为O2O的线下流量入口，并可以此为平台嫁接促销活动、宣传营销活动、生活消费服务、金融服务等。

  基于屏与端的O2O互动能够从根本上将商家和消费者链接起来，减少信息不对称引起的交易不成功，可促进受众在观看广告的同时实施互动行为及消费行为，将线下广告向线上购物导流；可与受众进行趣味性、娱乐性的交互活动，提高广告的营销效果；可提供支付的通道；消费偏好信息的抓取及分析可实现广告的更精准投放；可作为开展生活消费服务、金融、信用等服务的数据支撑。本次盈利预测仅考虑LBS技术和O2O互动营销对分众传媒现有楼宇媒体业务广告价值的提升。

  根据CTR估算，截至2014年中国传统媒体与互联网媒体广告的刊例花费规模已达到9,030亿人民币，增幅为3.6%，预测2017年，刊例花费规模将突破万亿至11,600亿人民币。

  图 2010-2017年中国广告市场刊例投放花费规模与年度增幅（单位：十亿元，%）

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  数据来源：传统媒体刊例花费数据来自CTR媒介智讯，互联网广告刊例花费数据来自iResearch。

  近几年来，我国传统广告媒体市场规模一直保持着较为平稳的增长趋势。总量上看，电视媒体在未来的一段时间内仍会保持较高的市场份额，但过高的广告成本和相对较弱的人群针对性，使得电视广告对一些广告主的吸引力在下降，广告将会逐渐集中于一些内容强势的频道，这些频道将会继续保持高增长，而电视广告媒体的整体增速将会维持在较低的水平。广播媒体和户外媒体将会保持较为稳定的增速。报纸和杂志这类平面媒体近年来市场规模逐渐减小，其萎缩已成定局，越来越多的中高端广告客户正在将广告预算从这两类媒体中移出。

  分众传媒的生活圈媒体覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，其媒体传播地点为写字楼和住宅公寓的电梯间和电梯厢、影院和卖场，传播时间为受众在等待电梯或电影开始前的无聊时间、或是购物的时间，与电视、报纸、杂志、广播、户外和互联网等媒体的传播地点和时间是不重合的。而由于传统媒体对于广告主的吸引力在逐步下降，广告主从这些媒体中转移出的预算会更多地转到分众传媒这类生活圈媒体上来。

  根据CNNIC第35次《中国互联网络发展状况统计报告》：截至2014年12月，我国手机网民规模达5.57亿，较2013年增加5,672万人。网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.0%提升至85.8%。

  在移动互联网的推动下，各类互联网应用发展整体呈现上升态势，3G/4G网络的升级、宽带网络的升级、智能手机的频繁更新换代为互联网的发展提供了良好的硬件基础，越来越多的网民将获取咨询、购物、阅读、旅游、支付、金融、社交从线下转移到了线上PC端和移动端，人们已经将越来越多的时间花在互联网上。

  伴随着人们将获取信息和娱乐的主要途径转移到互联网，同时越来越多的消费行为发生在互联网上，广告主逐步加大在互联网上进行广告投放的力度，而这其中，随着智能终端设备的普及、手机网民数量的不断增加以及移动营销平台的不断涌现，未来移动互联网广告也将发展迅速。

  根据iResearch报告《中国网络广告行业年度监测报告》，互联网广告市场自2011年前后达到增长高峰后，增幅水平在随后及未来几年已经逐渐减缓，预计在2017年回落至17.8%左右；互联网广告市场中的分化走势在加剧，移动互联网则会一直保持远快于PC互联网的增长水平，2014年中国移动营销市场规模约为273亿元，预计2017年将达到1,277亿元。

  图 2010-2017年中国网络广告&移动营销市场规模及预测

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  数据来源：iResearch《中国网络广告行业年度监测报告》

  综上，分众传媒所从事的生活圈媒体已开创基于大数据的云到屏广告精准投放和基于屏与端的O2O移动营销业务，正致力于成为国内领先的LBS和O2O媒体集团，在传统媒体对广告主吸引力逐步下降和移动营销市场高速增长的行业背景下，分众传媒未来具有较好的市场空间和较大增长动力。

  （二）分众传媒历史年度各业务的发展情况

  分众传媒历史年度2012年、2013年、2014年、2015年1-5月实现营业收入为617,204.93万元、667,451.42万元、749,725.64万元、316,663.93万元。2012年-2014年呈逐年增长态势，主要原因为分众传媒在巩固楼宇媒体的市场占有率、提高刊挂率以及楼宇媒体业务逐步下沉至二、三线城市的同时，通过不断地开拓影院媒体的资源规模，从而促使楼宇媒体和影院媒体的销售收入持续增长，推动了分众传媒主营业务收入规模的持续增长。各项业务收入的构成情况详见下表（单位：万元）。

  （下转B58版）