证券时报多媒体数字报

  证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2015-095号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  关于公司股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1.本次权益变动属于协议转让。

  2.本次权益变动将使公司实际控制人由何道峰先生变更为谢勇先生，公司控股股东由华夏西部经济开发有限公司变更为西藏太和先机投资管理有限公司。

  一、本次股东权益变动的基本情况

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”、“本公司”或“公司”）近日接到公司实际控制人何道峰先生的通知，由于年龄和家庭的原因，为保持昆百大权责相符机制和冲击力并提升公司核心竞争力，实现可持续发展，何道峰先生拟出让昆百大的控制权。谢勇先生看好昆百大未来发展前景，对公司未来持续稳定发展充满信心。基于上述原因，何道峰先生拟将其通过华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）控制的本公司无限售流通股100,000,000股（占本公司总股本的8.55％）以协议方式转让给谢勇先生。针对该事项，本公司2015年10月27日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东拟协议转让其所持上市公司部分股权及控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》（2015-092号）。

  本次权益变动前，何道峰先生通过华夏西部，华夏西部的全资子公司西南商业大厦股份有限公司（以下简称“西南商厦”）、北京和兆玖盛投资有限公司（以下简称“和兆玖盛”）、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司（以下简称“汉鼎世纪”）合计控制昆百大股份409,743,738 股(占总股本的35.01%)，其中，华夏西部持有无限售流通股105,187,193股、西南商厦持有无限售流通股75,753,179股、和兆玖盛持有限售流通股115,658,844股、汉鼎世纪持有限售流通股113,144,522股，华夏西部为本公司控股股东，何道峰先生为本公司实际控制人。

  在本次股份转让前，谢勇先生通过其控股子公司西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）持有昆百大限售流通股226,289,043股（占总股本的19.34％）。

  谢勇先生拟通过资产管理计划受让华夏西部所持的上述股份。2015年10月29日谢勇先生认购了富安达-昆百大资产管理计划全部2.5亿元劣后级份额，其他投资者认购全部5亿元优先级份额，该计划全体资产委托人指定谢勇先生发出投资建议（包括但不限于指定投资标的的买卖、股东大会相关事项的表决意见等），富安达-昆百大资产管理计划投资范围为东北证券明珠148号定向资产管理计划。根据谢勇先生提出的投资建议，富安达-昆百大资管计划的管理人富安达资产管理（上海）有限公司向明珠148号资管计划的管理人东北证券股份有限公司发出投资指令，委托明珠148号资管计划的管理人进行投资，投资资产为昆百大普通股股份100,000,000股。2015年11月4日，华夏西部与东北证券股份有限公司签署了《股份转让协议》，由东北证券股份有限公司管理的东北证券明珠148号定向资产管理计划协议受让华夏西部持有的本公司无限售流通股股份100,000,000股。转让价格：每股7.5元，合计75,000万元。

  二、本次股东权益变动使公司实际控制人、控股股东发生变化情况

  本次股份转让完成后，华夏西部仍直接持有本公司无限售流通股股份5,187,193股（占总股本的0.44％），通过其全资子公司西南商厦间持有无限售流通股股份75,753,179股（占总股本的6.47％），何道峰先生控制的其他公司持股情况未发生变动，通过上述公司，何道峰先生合计控制的本公司股份由409,743,738股（占总股本的35.01%）下降至309,743,738股(占总股本的26.47%)，谢勇先生通过太和先机和东北证券明珠148号定向资产管理计划合计控制的本公司股份由226,289,043股（占总股本的19.34％）增加至326,289,043股（占总股本的27.88%）。本公司实际控制人变更为谢勇先生，控股股东变更为西藏太和先机投资管理有限公司。本次权益变动未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，本次变动未违背公司及转让双方在此前作出的承诺。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件，本次股份转让的转让方何道峰先生编制了《简式权益变动报告书》，受让方谢勇先生编制了《详式权益变动报告书》，具体内容详见公司2015年11月5日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

  特此公告。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年11月5日

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称： 昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  股票上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 昆百大A

  股票代码： 000560

  信息披露义务人： 何道峰

  住所： 北京市海淀区圆明园西路

  通讯地址： 北京市朝阳区北四环中路8号（运动员餐厅）二层

  股份变动性质： 股份减少

  一致行动人： 华夏西部经济开发有限公司

  公司住所： 北京市朝阳区北四环中路8号（运动员餐厅）二层

  通讯地址： 北京市朝阳区北四环中路8号（运动员餐厅）二层

  股份变动性质： 股份减少

  一致行动人： 西南商业大厦股份有限公司

  公司住所： 昆明市长春路东段

  通讯地址： 昆明市长春路东段

  股份变动性质： 股份不变

  一致行动人： 北京和兆玖盛投资有限公司

  公司住所： 北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦2层 218室

  通讯地址： 北京市朝阳区北四环中路8号（运动员餐厅）二层

  股份变动性质： 股份不变

  一致行动人： 昆明汉鼎世纪企业管理有限公司

  公司住所： 云南省昆明经开区信息和产业基地29#地块水岸御园高层商务办公楼4栋1116号

  通讯地址： 云南省昆明经开区信息和产业基地29#地块水岸御园高层商务办公楼4栋1116号

  股份变动性质： 股份不变

  简式权益变动报告书签署日期：2015年11月4日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在昆明百货大楼（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昆明百货大楼（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

  ■

  说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

  （一）何道峰

  1、基本情况

  ■

  2、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  3、信息披露义务人与其他一致行动人的关系

  何道峰先生为华夏西部、西南商厦、和兆玖盛和汉鼎世纪的实际控制人，在本次权益变动前，其通过上述一致行动人合计持有昆百大股份409,743,738股，占昆百大总股本的35.01％。具体控制权方框图如下所示：

  ■

  （二）华夏西部经济开发有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、华夏西部的股东结构

  截至本报告书签署之日，华夏西部股东结构如下：

  ■

  3、华夏西部董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  4、华夏西部持有或控制其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日，华夏西部不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  （三）西南商业大厦股份有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、西南商厦的主要股东

  截至本报告书签署之日，西南商厦的股权结构如下：

  ■

  3、西南商厦董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  4、西南商厦持有或控制其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日，西南商厦不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  （四）北京和兆玖盛投资有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、和兆玖盛的股东结构

  截至本报告书签署之日，和兆玖盛股东结构如下：

  ■

  3、和兆玖盛主要负责人情况

  ■

  4、和兆玖盛持有或控制其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日，和兆玖盛不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  （五）昆明汉鼎世纪企业管理有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、汉鼎世纪的股东结构

  截至本报告书签署之日，汉鼎世纪股东结构如下：

  ■

  3、汉鼎世纪主要负责人情况

  ■

  4、汉鼎世纪持有或控制其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日，汉鼎世纪不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的

  信息披露义务人何道峰先生基于年龄和家庭的原因，为保持昆百大权责相符机制和冲击力并提升公司核心竞争力，实现可持续发展，拟出让昆百大的控制权。

  谢勇先生看好昆百大未来发展前景，对公司未来持续稳定发展充满信心。基于上述原因，何道峰先生拟将其通过华夏西部控制的昆百大无限售流通股100,000,000股（占总股本的8.55％）以协议方式转让给谢勇先生。谢勇先生拟通过东北证券明珠148号定向资产管理计划以协议方式受让华夏西部持有的上述昆百大8.55%股份。

  本次股份转让前，谢勇先生通过其控股子公司西藏太和先机投资管理有限公司持有昆百大限售流通股226,289,043股（占总股本的19.34％）。本次股份转让完成后，何道峰先生通过华夏西部等一致行动人合计控制的昆百大A的股份由409,743,738股（占总股本的35.01%）下降至309,743,738股(占总股本的26.47%)，谢勇先生通过太和先机和东北证券明珠148号定向资产管理计划控制的昆百大的股份增加至326,289,043股（占总股本的27.88%）。昆百大实际控制人变更为谢勇先生，控股股东变更为太和先机。

  通过上述实际控制人变更，随着新的有生力量加入，最大限度发挥第一、第二大股东的合力，推动上市公司持续、有冲击力的发展。谢勇先生将积极承担实际控制人的责任，致力于建立优质上市公司平台，进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，提升上市公司的盈利能力，促进上市公司股东利益的最大化。

  二、信息披露义务人未来十二个月内增持或减持的计划

  截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无明确的增持或减持计划。但根据信息披露义务人的年龄原因及证券市场整体状况并结合其控制企业自身发展需要等因素，信息披露义务人不排除在未来12个月内将继续减持其所控制的昆百大股份。

  若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行相关信息披露义务及批准程序。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动的基本情况

  本次权益变动前，华夏西部持有昆百大无限售流通股105,187,193股、华夏西部的全资子公司西南商厦持有无限售流通股75,753,179股、和兆玖盛持有限售流通股115,658,844股、汉鼎世纪持有限售流通股113,144,522股，上述公司的实际控制人何道峰先生通过上述公司合计持有昆百大股份409,743,738 股(占总股本的35.01%)，为昆百大的实际控制人，华夏西部为昆百大的控股股东。

  在本次股份转让前，谢勇先生通过其控股子公司西藏太和先机投资管理有限公司持有昆百大限售流通股226,289,043股（占总股本的19.34％）。

  谢勇先生拟通过资产管理计划受让华夏西部所持的上述股份。2015年10月29日谢勇先生认购了富安达-昆百大资产管理计划全部2.5亿元劣后级份额，其他投资者认购全部5亿元优先级份额，该计划全体资产委托人指定谢勇先生发出投资建议（包括但不限于指定投资标的的买卖、股东大会相关事项的表决意见等），富安达-昆百大资产管理计划投资范围为东北证券明珠148号定向资产管理计划。根据谢勇先生提出的投资建议，富安达-昆百大资管计划的管理人富安达资产管理（上海）有限公司向明珠148号资管计划的管理人东北证券股份有限公司发出投资指令，委托明珠148号资管计划的管理人进行投资，投资资产为昆百大普通股股份100,000,000股。2015年11月4日，华夏西部与明珠148号资管计划的管理人东北证券股份有限公司签署了《股份转让协议》，由东北证券股份有限公司管理的东北证券明珠148号定向资产管理计划协议受让华夏西部持有的昆百在大无限售流通股股份100,000,000股（占本公司总股本的8.55％）。

  二、股份转让协议的主要内容

  （一）股份转让协议的主要内容

  2015年11月4日，东北证券明珠148号定向资产管理计划的管理人东北证券股份有限公司代其与华夏西签署《股份转让协议》，由谢勇先生通过东北证券明珠148号定向资产管理计划受让华夏西部持有的100,000,000股昆百大股份，占昆百大总股本的8.55%。该股份转让协议主要内容如下：

  1、股份转让方：华夏西部经济开发有限公司；

  2、股份受让方：东北证券股份有限公司管理的东北证券明珠148号定向资产管理计划。

  3、转让标的：华夏西部持有的上市公司100,000,000股股份，占上市公司总股本的比例为8.55%，股份性质为非国有法人股。

  4、转让价格：每股7.5元，合计75,000万元。

  5、支付方式：自股份过户完成之日起3个工作日内支付全部股份转让价款。

  6、协议签订时间：2015年11月4日

  7、生效时间及条件：本《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后生效。

  （二）本次协议转让的其他相关事项

  1、本次拟转让的股份为无限售流通股，不存在查封、冻结、质押等权利限制情形。截至本报告书签署之日，本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排，亦未就本次拟转让的股份出让人在上市公司中拥有权益的其余股份做出其他安排。

  2、截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人及其关联方未清除对昆百大的负债及对昆百大的非经营性占用资金情况，昆百大不存在为信息披露义务人及其关联方提供担保的情况。本次权益变动未违反信息披露义务人及其一致行动人之前已作出的相关承诺。本次权益变动不存在损害昆百大利益的情形。

  三、本次权益变动导致昆百大控制权变更情况

  本次股份转让完成后，华夏西部仍直接持有昆百大无限售流通股股份5,187,193股（占总股本的0.44％），通过其全资子公司西南商厦间持有无限售流通股股份75,753,179股（占总股本的6.47％），何道峰先生控制的其他公司持股情况未发生变动，通过上述公司，何道峰先生合计控制的昆百大股份由409,743,738股（占总股本的35.01%）下降至309,743,738股(占总股本的26.47%)，谢勇先生通过太和先机和东北证券明珠148号定向资产管理计划合计控制的本公司股份由226,289,043股（占总股本的19.34％）增加至326,289,043股（占总股本的27.88%）。本公司实际控制人变更为谢勇先生，控股股东变更为西藏太和先机投资管理有限公司。

  第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

  在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖昆百大股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。信息披露义务人不存在根据法律适用应当披露而未披露的其他重大信息，以及不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  二、信息披露义务人声明

  本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次变动不存在违背信息披露义务人此前所做承诺的情形。

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人的身份证和一致行动人营业执照；

  二、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要管理人员的名单及其身份证明文件；

  三、华夏西部与东北证券股份有限公司（代东北证券明珠148号定向资产管理计划受让）签署《股份转让协议》。

  何道峰

  华夏西部经济开发有限公司（盖章）

  法定代表人（签字或签章）：

  西南商业大厦股份有限公司（盖章）

  法定代表人（签字或签章）：

  北京和兆玖盛投资有限公司（盖章）

  法定代表人（签字或签章）：

  昆明汉鼎世纪企业管理有限公司（盖章）

  法定代表人（签字或签章）：

  2015年11月4日

  附表：简式权益变动报告书

  ■

  何道峰

  华夏西部经济开发有限公司（盖章）

  法定代表人（签字或签章）：

  西南商业大厦股份有限公司（盖章）

  法定代表人（签字或签章）：

  北京和兆玖盛投资有限公司（盖章）

  法定代表人（签字或签章）：

  昆明汉鼎世纪企业管理有限公司（盖章）

  法定代表人（签字或签章）：

  2015年11月4日

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  详式权益变动报告书

  ■

  股份变动性质：增持

  签署日期：二〇一五年十一月

  声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在昆明百货大楼（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昆明百货大楼（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

  ■

  说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况介绍

  姓名：谢勇

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中华人民共和国

  身份证号：3326221972********

  住所：上海市浦东新区丁香路***弄

  通讯地址：昆明市东风西路1号昆明百货大楼（集团）股份有限公司C座12层

  通讯方式：0871－65626688

  永久居留权：拥有新西兰永久居留权

  二、信息披露义务人最近5年内的职业、职务情况

  ■

  三、信息披露义务人符合《收购管理办法》有关规定的说明

  信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

  1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

  4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

  四、信息披露义务人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  信息披露义务人最近5年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

  截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和关联企业及主营业务情况如下：

  ■

  六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日，除昆百大A外，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

  第三节 权益变动决定及目的

  一、信息披露义务人权益变动目的

  昆百大A原实际控制人何道峰先生基于年龄和家庭的原因，为保持昆百大A权责相符机制和冲击力并提升公司核心竞争力，实现可持续发展，拟出让昆百大A的控制权。信息披露义务人谢勇先生看好昆百大A未来发展前景，对公司未来持续稳定发展充满信心。基于上述原因，何道峰先生拟将其通过华夏西部控制的昆百大A无限售流通股100,000,000股（占总股本的8.55％）以协议方式转让给谢勇先生。谢勇先生拟通过明珠148号资管计划以协议方式受让华夏西部持有的上述上市公司8.55%的股份。

  本次股份转让完成后，何道峰先生通过华夏西部等一致行动人合计控制的昆百大A的股份由409,743,738股（占总股本的35.01%）下降至309,743,738股(占总股本的26.47%)，谢勇先生控制的昆百大A的股份增加至326,289,043股（占总股本的27.88%）。昆百大A实际控制人将变更为谢勇先生，控股股东将变更为太和先机。

  通过上述实际控制人变更，随着新的有生力量加入，最大限度发挥第一、第二大股东的合力，推动上市公司持续、有冲击力的发展。谢勇先生将积极承担实际控制人的责任，致力于建立优质上市公司平台，进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，提升上市公司的盈利能力，促进上市公司股东利益的最大化。

  二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人尚未有计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份。

  本次权益变动完成后，基于对昆百大A发展前景的长期看好，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。如果未来计划增持上市公司股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

  信息披露义务人谢勇先生承诺，本次权益变动完成后的未来12个月内，不会通过相关资管计划减持此次受让股份。未来12个月后，原则上信息披露义务人谢勇先生将通过协调延长相关资管计划的合同期限或更换其他产品的方式控制上述股份，但不排除减持上述股份的可能，若出现上述情况，信息披露义务人将按照法律法规相关规定，履行必要程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人通过太和先机控制的上市公司普通股股份226,289,043股，为太和先机于2015年4月认购的上市公司非公开发行的股票（含后续转增）。信息披露义务人承诺该部分股份自2015年4月24日起36个月内不予转让。

  三、本次权益变动已履行的相关程序

  2015年10月27日，华夏西部召开董事会，同意协议转让其持有的上市公司100,000,000股股份，占上市公司总股本的8.55%。

  2015年10月28日，华夏西部召开股东会，同意转让其持有的上市公司上述股份。

  2015年10月29日，信息披露义务人谢勇与富安达资产管理公司、宁波银行签署《富安达-昆百大资管合同》，谢勇认购该计划全部2.5亿元劣后级份额，其他投资者认购全部5亿元优先级份额，该计划全体资产委托人指定谢勇发出投资建议（包括但不限于指定投资标的的买卖、股东大会相关事项的表决意见等）。

  2015年10月30日，富安达资产管理公司（代富安达-昆百大资管计划）与东北证券、宁波银行签署《明珠148号资管合同》。

  2015年11月3日，信息披露义务人谢勇向富安达-昆百大资管计划的管理人富安达资产管理公司书面提出投资昆百大A普通股股份的建议，该计划管理人接受谢勇投资建议。

  2015年11月3日，富安达资产管理公司代富安达-昆百大资管计划向明珠148号资管计划的管理人发出书面投资指令，委托明珠148号资管计划的管理人进行投资，投资资产为昆百大A普通股股份100,000,000股。

  2015年11月4日，明珠148号资管计划的管理人（代明珠148号资管计划）与华夏西部签署《股份转让协议》。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后，信息披露义务人控制上市公司股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人谢勇通过太和先机控制上市公司普通股股份226,289,043股，占上市公司总股本的19.34%。

  本次权益变动后，谢勇将通过太和先机和明珠148号资管计划合计控制上市公司普通股股份326,289,043股，占上市公司总股本的27.88％。

  本次权益变动前，上市公司股权结构图如下：

  ■

  本次权益变动后，上市公司股权结构图如下：

  ■

  二、本次权益变动的方式

  信息披露义务人谢勇认购富安达-昆百大资管计划全部2.5亿元劣后级份额，其他投资者认购全部5亿元优先级份额，该计划全体资产委托人指定谢勇发出投资建议（包括但不限于指定投资标的的买卖、股东大会相关事项的表决意见等），富安达-昆百大资管计划投资范围为明珠148号资管计划，明珠148号资管计划协议受让华夏西部持有的上市公司普通股股份100,000,000股，该股份占上市公司总股本的比例为8.55%。

  三、富安达-昆百大资管计划与明珠148号资管计划相关情况

  （一）富安达-昆百大资管计划

  1、委托人：谢勇（劣后级委托人），其他投资者（优先级委托人）。

  2、管理人：富安达资产管理公司

  3、托管人：宁波银行

  4、总规模：75,000万元，其中谢勇认购25,000万元劣后级份额，其他投资者认购50,000万元优先级份额。

  5、相关费用：主要包括资产管理计划管理费及资产托管费。计划管理费、资产托管费均为固定金额，其中，计划管理费为每年人民币75万元、资产托管费为每年人民币35万元，按季平均支付。

  6、合同的期限：15个月

  7、合同的变更：全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对《富安达-昆百大资管合同》内容进行变更。

  8、合同的终止：有下列情形之一出现的，资产管理合同将终止：资产管理计划存续期限届满且资产管理计划资产全部变现的；资产管理计划的委托人人数少于2人；资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格；资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止；法律法规和本合同规定的其他情形。

  9、合同的签订时间及资管计划成立时间：2015年10月29日，信息披露义务人与富安达资产管理公司、宁波银行签署了《富安达-昆百大资管合同》。

  10、投资决策及表决权安排：富安达-昆百大资管计划全体委托人一致同意委托谢勇为该计划的投资提供投资建议（包括但不限于指定投资标的的买卖、股东大会相关事项的表决意见等）。

  （二）明珠148号资管计划

  1、委托人：富安达资产管理公司（代富安达-昆百大资管计划）

  2、管理人：东北证券

  3、托管人：宁波银行

  4、总规模：委托资产总金额不得低于100万元

  5、相关费用：主要包括资产管理计划管理费及资产托管费。第i期委托资产管理费按第i期委托资产规模的年费率计提，第i期委托资产年管理费率以该期委托资产对应的投资文件记载为准；委托资产托管费为每年人民币40万元，按季平均支付。

  6、合同的期限：10年。

  7、合同的变更：全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对《明珠148号资管合同》内容进行变更。

  8、合同的终止：有下列情形之一出现的，资产管理合同将终止：合同期限届满而未延期；经合同各方当事人协商一致决定终止；管理人被依法取消定向资产管理业务资格；管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；托管人被依法取消证券公司定向资产托管资格；托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；委托财产全部变现且委托人认为有必要的；法律法规和本合同规定的其他情形。

  9、合同的签订时间及资管计划成立时间：2015年10月30日，富安达资产管理公司（代富安达-昆百大资管计划）与东北证券、宁波银行签署了《明珠148号资管合同》。

  10、投资决策及表决权安排：富安达资产管理公司代富安达-昆百大资管计划向明珠148号资管计划的管理人发出书面投资指令（该投资指令内容为谢勇提供的包括但不限于指定投资标的的买卖、股东大会相关事项的表决意见等投资建议），委托明珠148号资管计划的管理人进行投资，投资资产为昆百大A股份100,000,000股。

  四、股份转让协议的主要内容

  （一）协议主要内容

  2015年11月4日，明珠148号资管计划的管理人代其与华夏西部签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

  1、股份转让方：华夏西部

  2、股份受让方：明珠148号资管计划（管理人代其签署受让）

  3、转让标的：华夏西部持有的上市公司10,000 万股股份，占上市公司总股本的比例为8.55%，股份性质为非国有法人股。

  4、转让价格：每股7.5元，合计75,000万元。

  5、支付方式：自股份过户完成之日起3个工作日内支付全部股份转让价款。

  6、协议签订时间：2015年11月4日

  7、生效时间及条件：本《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后生效。

  （二）相关事项

  本次拟转让的股份为无限售流通股，不存在查封、冻结、质押等权利限制情形。截至本报告书签署之日，本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告书已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排，亦未就本次拟转让的股份出让人在上市公司中拥有权益的其余股份做出其他安排。

  五、信息披露义务人所拥有权益的上市公司股份所存在权利限制的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人通过太和先机拥有上市公司226,289,043股股份，该部分股份为限售股份，目前处于质押状态。

  信息披露义务人所拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况如下表：

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  第五节 资金来源

  一、资金总额和资金来源

  此次明珠148号资管计划受让华夏西部持有的上市公司100,000,000股股份，受让金额为人民币75,000万元，资金来源于富安达-昆百大资管计划的委托管理资产，其中谢勇以自有资金25,000万元认购全部劣后级份额，其他投资者出资50,000万元认购全部优先级份额。

  富安达-昆百大资管计划及明珠148号资管计划相关信息详见本报告书“第四节 权益变动方式/三、富安达-昆百大资管计划与明珠148号资管计划相关情况/（一）富安达-昆百大资管计划、（二）明珠148号资管计划”。

  二、关于资金来源的声明

  信息披露义务人声明，本次交易的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况，资金来源合法合规。

  三、资金支付方式

  根据《股份转让协议》，自股份过户完成之日起3个工作日内支付全部股份转让价款。

  第六节 后续计划

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  上市公司在2015年2月3日发布的《关于2014年非公开发行股票相关事项的补充公告》中承诺“本公司在本次非公开发行股票发行完毕后12个月内，不筹划重大资产重组、重大资产收购等重大事项”，上市公司非公开发行股票事项已于2015年4月24日实施完毕。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来6个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。考虑到上市公司上述承诺，未来6个月内，信息披露义务人将不会提议上市公司进行重大资产重组、重大资产收购等对上市公司主营业务产生改变或重大调整事项，但不排除在未来6个月后对上市公司主营业务进行改变或重大调整的可能；若出现该情况，信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。

  二、未来12个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来6个月内对上市公司重大资产业务处置及购买或置换资产的重组计划。未来6个月内，信息披露义务人将不会提议上市公司进行重大资产业务处置及购买或置换资产。未来6个月后，按照有利于上市公司可持续发展原则，根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司进行重大资产重组、重大资产购买、置换的可能；若出现该情况，信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。

  三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司董事会、监事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。本次权益变动完成后，按照完善上市公司治理结构并提升上市公司治理水平的原则，根据上市公司实际情况需要，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人不排除提议改变上市公司董事会、监事会或高级管理人员组成（包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事）的可能，若出现该情况，信息披露义务人将按照有关法律法规和公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  四、上市公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划

  目前昆百大A公司章程中没有阻碍信息披露义务人取得上市公司股份的特别条款。截至本报告书签署日，信息披露义务人并无对上市公司章程中可能阻碍收购控制权的条款进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。若根据上市公司情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  六、对上市公司分红政策进行重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。但随着市场情况的变化，不排除对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能。若进行调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动对上市公司业务、人员、资产、财务及机构方面的独立性不会产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

  为保证上市公司本次交易完成后的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

  “本次权益变动后，本人不会损害昆百大A的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与昆百大A保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。

  若违反上述承诺，本人将依法承担由此给昆百大A及其他股东造成的一切损失。”

  二、同业竞争

  信息披露义务人及其实际控制的其他企业目前不存在从事与昆百大A相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

  为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “一、本人及控制的其他企业目前不存在与昆百大A从事相同或相似业务而与昆百大A构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与昆百大A构成实质竞争的业务；

  二、本人及控制的其他企业将不投资与昆百大A主营业务相同或相类似的行业，以避免对昆百大A的生产经营构成直接或间接的竞争；

  三、本人将不利用昆百大A实际控制人的身份进行损害昆百大A及其他股东利益的经营活动。

  若违反上述承诺，本人将依法承担由此给昆百大A及其他股东造成的一切损失。”

  三、关联交易

  在本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司的实际控制人，为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “本次权益变动后，本人将按照相关法律法规规范本人及控制的其他企业与昆百大A之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  若违反上述承诺，本人将依法承担由此给昆百大A及其他股东造成的一切损失。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司之间的交易

  信息披露义务人实际控制的太和先机参与了上市公司2015年4月份非公开发行股票的认购，认购9000万股股份，涉及金额70,380万元。

  除上述披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排

  除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  信息披露义务人实际控制的太和先机参与了上市公司2015年4月份非公开发行股票的认购，认购9000万股股份，涉及金额70,380万元。

  除上述披露的信息外，在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人无买卖上市公司股票的行为。

  二、信息披露义务人直系亲属前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人直系亲属无买卖上市公司股票的行为。

  第十节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人： __________________

  谢 勇

  签署日期：2015年11月4日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人谢勇的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  东北证券股份有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表签章）： __________________

  杨树财

  财务顾问主办人（签字）： ____________

  张超超 窦语偲

  签署日期：2015年11月4日

  第十一节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人身份证明文件

  2、信息披露义务人与富安达-昆百大资管计划、明珠148号资管计划关于本次交易的相关投资建议、投资指令

  3、股份转让协议

  4、富安达-昆百大资管合同、明珠148号资管合同

  5、信息披露义务人针对本次权益变动作出的承诺函、确认函及相关说明

  6、信息披露义务人及其直系亲属在本报告书签署日前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告

  7、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本报告书签署日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告

  8、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形以及符合第五十条规定的确认函

  9、财务顾问核查意见

  10、其他文件

  二、备查文件地址

  名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  联系人：解萍

  联系电话：0871-6562 6688

  联系地址：云南省昆明市东风西路1号

  详式权益变动报告书附表

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