证券时报多媒体数字报

  股票代码：002010   股票简称：传化股份   公告编号：2015-089

  浙江传化股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江传化股份有限公司（以下简称"公司"或"传化股份"）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2397号《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。截至本公告日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户，具体情况如下：

  一、本次交易标的资产的过户情况

  截至本公告日，公司与交易方传化集团有限公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理(上海)有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业(有限合伙)已完成了传化物流集团有限公司（以下简称"传化物流"）100%股权过户事宜。2015年11月4日，杭州市萧山区市场监督管理局已向传化物流出具变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，公司持有传化物流100%股权，传化物流成为公司的全资子公司。

  二、本次交易的后续事项

  本次交易交割完成后尚有如下后续事项：

  （一）办理新增股份的登记、上市

  传化股份尚需就向交易对方发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，同时，该等新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所核准。

  （二）办理工商变更登记

  传化股份尚需向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本、股东持股数额的变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

  （三）办理发行股份募集配套资金

  传化股份尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金。

  （四）履行信息披露义务

  传化股份尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续履行信息披露义务。

  （五）履行协议、承诺事项

  本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

  三、本次交易资产交割的中介机构意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  本公司独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，传化股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次交易相关后续事项办理在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施不构成重大影响。

  （二）法律顾问意见

  本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  四、备查文件

  （一）《国泰君安证券股份有限公司关于浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  （二）《北京市金杜律师事务所关于浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司

  董事会

  2015年11月5日