证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http:// www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  释义

  在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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  特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第一节 重大事项提示

  一、本次重组方案简要介绍

  华声股份主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售，是国内空调连接组件主要供应商之一。经过多年努力，凭借自身优势，公司在细分行业地位不断提高，销售规模不断扩大，并在2014年度创下销售量历史新高。与此同时，公司客户结构较为集中、对家电尤其是空调行业依赖性较大的问题日益突出。2015年以来，受外部市场大环境影响特别是空调行业需求不振、劳动力成本持续上升影响，公司经营出现一定程度的下滑。鉴于公司现有业务的经营环境较之过去，已经发生巨大变化，公司筹划本次重大资产重组交易，拟通过本次交易实现公司战略、业务、资产调整并谋求长期、健康发展。

  本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  华声股份拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%。

  （二）发行股份募集配套资金

  华声股份拟向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金693,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次标的资产交易价格的100%。

  二、本次交易构成重大资产重组

  按照《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易标的公司国盛证券与华声股份2014年度财务指标对比情况如下：

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  如上表所示，本次交易标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2014年度相关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

  三、本次交易构成关联交易

  （一）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易

  本次交易完成后，中江信托、赣粤高速将持有上市公司5%以上的股权，根据《上市规则》，中江信托、赣粤高速属于上市公司的潜在关联方。因此，上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买中江信托、赣粤高速持有的国盛证券股权构成关联交易。

  （二）本次发行股份募集配套资金构成关联交易

  本次发行股份募集配套资金的发行对象中前海发展、前海远大、凤凰财鑫系上市公司实际控制人杜力、张巍控制的合伙企业，北京迅杰将在本次发行股份募集配套资金完成后持有上市公司5%以上的股权。根据《上市规则》，前海发展、前海远大、凤凰财鑫为上市公司的关联方，北京迅杰为上市公司的潜在关联方。因此，上市公司本次向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰发行股份募集配套资金构成关联交易。

  关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决。

  四、本次重组不构成借壳上市

  （一）本次重组未导致控制权变更

  本次重组前，上市公司实际控制人为杜力、张巍，通过凤凰财智持有上市公司29.83%的股份；重组完成后，杜力、张巍将控制上市公司41,138.28万股股份，占比43.95%，仍为华声股份的实际控制人。

  （二）本次重组交易对方与上市公司实际控制人没有关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产

  本次重组交易对方为中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药。本次重组交易对方与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。

  （三）本次重组不构成借壳上市

  本次重组不符合《重组办法》第十三条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上……”关于借壳上市的界定标准，本次重组不构成借壳上市。

  五、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍

  （一）本次重组支付方式

  华声股份拟发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为693,000.00万元，股份支付及现金支付的比例各为50%。具体情况如下：

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  （二）募集配套资金安排

  本次募集配套资金拟发行股票47,793.10万股，募集资金总额不超过693,000.00万元。配套融资方具体认购情况如下：

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  为提高本次重组的整合绩效，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金。

  六、交易标的评估简要介绍

  （一）标的资产的评估

  根据资产评估报告，银信评估分别采用市场法和收益法对国盛证券100%股权价值进行评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2015年4月30日，国盛证券100%股权的评估值为692,980.00万元，较评估基准日国盛证券归属于母公司所有者权益增值365,780.68万元，增值率为111.79%。

  （二）标的资产的作价

  交易双方以银信评估出具的资产评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定国盛证券100%股权的整体作价为693,000.00万元。

  七、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次重组对上市公司业务的影响

  1、上市公司通过本次交易实现业务转型，盈利能力和可持续发展能力将大幅提升

  本次交易完成后，上市公司总部将升级为控股管理平台，以控股方式管理以证券为主的各业务模块，公司收入将主要来自于证券行业。

  证券业发展前景广阔，除传统的经纪、投行业务外，近年来更在资产管理、资本中介、互联网证券等创新业务方面飞速成长。国盛证券在业内具有一定的规模、盈利和知名度基础，但由于净资本不足、融资渠道狭窄等因素，发展空间受到一定制约。本次交易配套募集资金安排可以大幅提升国盛证券净资本实力，为其业务规模、盈利能力、综合竞争力的显著改善创造条件。

  通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，业务规模、盈利能力、风险控制水平等方面将得到有效提升，公司将更有能力为投资者创造稳定、丰厚回报。

  2、打造控股管理平台，形成三大业务模块

  本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营；同时，上市公司设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，并将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，形成金融、投资及制造业三大业务模块。

  上市公司总部将升级为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等，紧紧围绕“互联网+金融”的发展战略，通过内生式和外延式发展，逐步涉入其他成长性较好、盈利能力较强的相关金融行业，促进上市公司长期、健康发展。

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  3、上市公司的整合计划

  本次交易完成后，上市公司形成以证券为主的，包括证券、投资及制造三大模块的控股平台。为提高整合绩效，公司提出整合计划如下：

  （1）调整董事会组成，建立适应重组后公司业务特点的治理结构

  满足重组后公司治理要求，调整公司董事会组成。公司现有董事会已有相当数量具备互联网、金融专业管理经验和背景的人员。公司计划在完成本次交易以后，根据《公司章程》对董事会再次进行调整，引入国盛证券核心管理人员；未来，公司还将适时引入外部董事，进一步提高治理水平。

  （2）成立投资决策委员会

  公司在董事会下设立了投资决策委员会，由董事长杜力以及独立董事周春生、徐强国组成，并邀请了吴世春、黄明明等长期专注于互联网领域的知名专家、投资人担任投资顾问，从专业角度对公司未来开展互联网、金融等领域的投资及并购进行研究并提供咨询建议。未来公司将继续物色互联网、金融等领域的知名专家、投资人，邀请其担任投资决策委员会顾问，为公司开展相关业务及投资建言献策。

  （3）上市公司总部升级为控股管理平台

  上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等，并建立相应的管理部门。

  战略规划：紧紧围绕公司打造互联网金控平台的发展战略，组织研究公司中短期战略规划和实施战略管理；拟定公司年度经营计划及公司层面的绩效指标；组织分解和落实公司的年度经营目标，加强和完善子公司考核、管理和监督，推进公司整体战略目标的实现。

  投资管理：专注于互联网金融领域，建立投研、投中、投后管理体系。以华声投资为投资管理实施平台，通过投资、合作、收购兼并等手段，依托管理团队在互联网、金融等行业长期积累的市场资源，积极打造互联网金控平台。

  风险控制：基于金融业务的高风险特征，借助大数据、云计算等互联网创新手段，结合传统金融业务的风控要求以及行业监管的各项规定，建立与互联网金融相适应的风控体系；健全公司风险管理制度、流程，完善公司风险管理组织架构及各级风险管理职责；设计、实施适当的风险控制系统、方法和工具，建立全过程监控、智能化的风险控制体系；对各业务模块的风险管理工作进行监督和指导。

  财务管理：本次交易完成后，上市公司将对各业务模块的会计核算体系和财务管理体系进行统一管理，防范并减少运营及财务风险。同时，各业务模块可以共享上市公司融资平台，充分发挥上市公司融资优势，降低融资成本，提高盈利能力，为各业务模块发展提供资本支持。

  人力资源：建立与公司组织架构相适应的人才体系，适时增加公司管理层在互联网、金融方面的专业人才。强化专业化人才梯队的建设，建立业绩考核体系及薪酬体系，全面推行及完善市场化体制及约束机制。同时，积极探讨建立股权激励机制。

  （4）建立以制度、流程为基础的控股管理体系

  本次交易完成后，公司将以“集团控股、分类经营、有效管控”为目标，对相应的制度和流程进行梳理、调整、完善，修订上市公司及子公司的公司章程、对外投资管理制度、关联交易制度、信息披露管理制度、薪酬考核制度等，从而建立起有效管控三大业务模块的制度和流程体系。

  （5）保持国盛证券管理团队稳定

  国盛证券经过十几年的发展，逐步形成了一套成熟的管理体系，建立了一支拥有共同愿景、勤奋低调、敬业务实、经验丰富、勇于担当的经营管理团队。管理团队具有较强的专业背景和素养，凭着多年对证券行业的理解，积累了丰富的实践经验，成功塑造了“共赢、创新、低调、担当”的学习型组织。

  考虑到主要管理团队对于国盛证券运营发展起着至关重要作用，为保证国盛证券持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持国盛证券原有管理团队稳定。根据国盛证券创新业务开展以及实施互联网战略的需要，将适时充实相关专业人才，并积极探索实施股权激励计划。

  （6）积极进行企业文化整合

  交易完成后，公司面临着多元企业文化整合的需求。公司将秉持“开放、共享、包容、融合”的理念，以“一体多元、和而不同、有机结合”为企业文化建设的目标，坚持“以客户为中心”的核心价值观，在公司共同愿景的引领下，使公司内部形成与长远发展战略一致的企业文化，从而提升公司整体的凝聚力、创造力和执行力。

  （二）本次重组对上市公司股权结构的影响

  按照标的资产交易价格、对价支付方式及发行股份价格测算，在募集配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：

  单位：万股；比例：%

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  （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司财务报表、上市公司备考审计报告，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

  单位：万元；比率：%

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  注：1、备考公司资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；

  2、净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/当期期初期末归属于母公司股东权益的平均余额。

  由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升，财务结构的安全性也大为增强。

  八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  华声股份第二届董事会第十四次会议已审议通过《关于<广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，各交易对方、配套融资方已就本次重组完成其应履行的决策程序及报批程序。

  本次重组尚需履行如下决策程序及报批程序：

  1、公司股东大会批准本次重组；

  2、公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准；

  3、中国证监会核准本次重组。

  在取得上述批准和核准前，本次重组方案不得实施。

  本次重组方案能否取得上述批准、核准以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  九、协议生效条件

  （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件包括：

  1、协议已经成立；

  2、本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；

  3、交易对方已就本次交易完成其应履行的审批程序；

  4、中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）；

  5、公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。

  （二）《股份认购协议》生效条件包括：

  1、协议已经成立；

  2、本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；

  3、中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）；

  4、公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。

  十、本次重组相关方所作出的重要承诺

  （一）交易对方作出的承诺

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  （二）配套融资方作出的承诺

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  （三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺

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  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

  （一）严格履行上市公司信息披露的义务

  公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重大资产重组报告书及摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  （二）严格履行相关程序

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所审计，并由具有证券业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本重组报告书已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和国浩律师已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，本次交易已经董事会审议通过但尚待股东大会审议。

  （三）网络投票安排

  公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，在召开审议本次重组相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重组相关的事项，并在审议本次重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

  （四）标的资产定价的公允性

  本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。标的资产的评估结果已经有权机构备案确认。本次交易标的资产的定价机制符合相关法律法规对于重组资产定价的相关规定，也符合国有资产监督管理相关法律法规的规定。

  公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。

  （五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  上市公司2015年1-8月备考报表实现的基本每股收益为0.6247元/股，同期上市公司实际实现的基本每股收益为0.1527元/股。本次重组后的每股收益高于本次重组前的每股收益，本次重组未摊薄上市公司每股收益。

  第二节 重大风险提示

  一、本次重组的交易风险

  （一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

  本次交易存在因相关公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

  此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  （二）审批风险

  本次交易尚需满足相关条件后方可生效实施，包括本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会批准、中国证监会核准本次交易、中国证监会（或其派出机构）核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格。

  本次交易能否取得上述审批及取得上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

  （三）配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风险

  本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。基于对上市公司未来发展长期看好，公司实际控制人将通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与本次配套融资，以进一步巩固其控股权。但不排除前海发展、前海远大、凤凰财鑫未能如期认购本次配套融资，从而导致本次交易失败。

  （四）标的资产评估及商誉减值风险

  截至评估基准日2015年4月30日，国盛证券100%股权的评估值为692,980.00万元，较评估基准日国盛证券归属于母公司所有者权益增值365,780.68万元，增值率为111.79%，标的资产的评估值较账面值存在较大增幅。

  此外，本次交易构成非同一控制下的企业合并，将可能在上市公司合并报表层面产生大额商誉。若未来证券市场出现异常波动或长期向下，导致国盛证券业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生减值，从而对减值当年上市公司业绩构成不利影响。

  提请广大投资者关注本次交易的估值风险以及与此相关的商誉减值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  二、本次重组完成后的相关风险

  （一）整合风险

  华声股份主营业务为家用电器配线组件的研发、生产及销售，本次交易标的公司国盛证券主营业务为证券业务。故此，本次交易属于跨行业并购。

  本次交易完成后，华声股份和国盛证券须在企业文化、人才团队等方面进行整合，能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易完成后的整合风险。

  （二）标的公司的风险

  1、行业监管政策变化风险

  证券行业是受到严格监管的行业，行业监管政策对国盛证券各项业务的开展产生重大的影响。自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。随着证券行业创新改革的不断深入，一系列鼓励证券公司业务创新的政策陆续出台。但由于部分新业务、新产品的开发对证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力以及监管机构的法规建设和监督方法提出了更高要求，一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能导致监管政策发生较大变化，如监管机构对相关业务进行限制、暂停、处罚等，将对证券公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。

  2、市场风险

  我国证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司证券经纪、证券自营、投资银行与资产管理等主要业务。近年来，虽然融资融券等创新类业务取得了较快的发展，但证券公司的经营情况对证券市场行情及其走势仍具有较强的依赖性。

  3、竞争风险

  截至2015年6月末，我国已有125家证券公司，不同证券公司业务同质化严重，竞争激烈。此外，证券公司还面临来自银行、信托等其他金融机构的竞争。

  依托全国性的网点布局及江西省内各网点的深耕细作，国盛证券已在本地区域市场形成竞争优势；国盛证券还拥有多牌照的业务资格，能够为客户提供一揽子综合金融服务；同时，国盛证券将坚持差异化的竞争策略，大力发展新业务新产品，构造差异化竞争优势，积极应对上述风险。

  4、业务风险

  （1）证券经纪业务风险

  经纪业务是国盛证券的主要业务之一。2013年度、2014年度和2015年1-8月，国盛证券经纪业务占公司营业收入的比例分别为66.63%、55.49%和78.70%。经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。近年来，在互联网金融发展的大背景下，交易佣金率有所下降；2015年5月推出“一人多户”政策后，客户在证券公司之间的转换成本降低，进一步加剧了经纪业务竞争。

  未来，国盛证券将不断拓展业务范围，重点发展资产管理、资本中介业务以及其他创新业务，降低经纪业务收入占比，以应对上述风险。

  （2）自营业务风险

  2013年度、2014年度及2015年1-8月，国盛证券自营业务收入分别为5,491.03万元、22,808.19万元和12,646.49万元，占营业收入的比重分别为10.74%、27.02%和10.36%。自营业务是高风险、高收益业务，在市场剧烈波动、投资策略选择失误、证券买卖时机把握不当等情况下，可能导致自营业务收益大幅下降甚至出现亏损。

  未来国盛证券将通过提升研究水平、加强风险控制体系建设、合理设置自营规模等方式，更好地把握市场走势，在风险可控的前提下实现投资收益。

  （3）投资银行业务风险

  随着我国证券发行制度逐渐完善，证券公司投资银行业务所承担的责任和风险越来越大。比如保荐业务可能面临行政处罚、涉及诉讼或赔偿投资者损失、被暂停或取消保荐业务资格等风险，承销业务可能因发行方案设计不合理、对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形而面临包销风险等。

  目前国盛证券的投资银行业务占比不大，但未来随着业务规模的扩大，相应风险也将不断增加。国盛证券将通过完善内部流程、加强风险控制体系建设，以应对上述风险。

  （4）信用业务违约风险

  (下转B7版)