证券时报多媒体数字报

  证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2015-069

  广东华声电器股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

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  一、董事会会议召开情况

  广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十四次会议书面通知于2015年10月31日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2015年11月4日上午10:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长杜力先生主持，应到董事9名，实到董事9名，董事周春生先生委托董事徐强国先生代为出席会议，公司监事、高级管理人员及公司邀请的其他相关人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议表决，形成决议如下：

  （一）逐项审议并通过《关于进行本次重大资产重组的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司本次重大资产重组由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成（以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“目标公司”）100%的股权（以下简称“目标股权”）。同时，公司拟向五名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易金额的100%。

  本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买目标股权（以下简称“本次购买资产”）与本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失败或募集金额不足，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜将停止实施。

  1、购买资产

  （1）交易标的

  本次交易标的为国盛证券合计100%股权。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （2）交易对方

  本次购买资产的交易对方为国盛证券所有股东，包括中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”，持有国盛证券58.0059%股权）、江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称“赣粤高速”，持有国盛证券20.0114%股权）、江西省财政投资管理公司（以下简称“江西财投”，持有国盛证券11.3515%股权）、江西省投资集团公司（以下简称“江西投资”，持有国盛证券3.1981%股权）、江西省能源集团公司（以下简称“江西能源”，持有国盛证券2.4407%股权）、江西省地质矿产勘查开发局（以下简称“江西地矿”，持有国盛证券2.2188%股权）、江西有色地质勘查局（以下简称“江西地勘”，持有国盛证券1.2204%股权）、江西省锦峰投资管理有限责任公司（以下简称“锦峰投资”，持有国盛证券0.9985%股权）以及江西省医药集团公司（以下简称“江西医药”，持有国盛证券0.5547%股权），共计九家法人单位。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （3）交易价格

  经银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）以各方协商确定的评估基准日（即2015年4月30日）对目标股权价值所做评估，目标股权的评估值为692,980万元；经交易各方友好协商，目标股权交易价格确定为693,000万元。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （4）对价支付方式

  公司本次购买资产向交易对方支付的对价为向交易对方发行的公司股份以及支付的现金，股份对价和现金对价各占目标股权总价款的50%。向各交易对方支付的股份数量和现金金额具体如下：

  1）向中江信托发行149,769,210股并支付现金2,009,902,811.42元；

  2）向赣粤高速发行51,668,874股并支付现金693,396,300.38元；

  3）向江西财投发行29,309,204股并支付现金393,329,524.29元；

  4）向江西投资发行8,257,383股并支付现金110,814,092.32元；

  5）向江西能源发行6,301,866股并支付现金84,571,061.40元；

  6）向江西地矿发行5,728,969股并支付现金76,882,784.31元；

  7）向江西地勘发行3,150,933股并支付现金42,285,530.70元；

  8）向锦峰投资发行2,578,036股并支付现金34,597,253.61元；

  9）向江西医药发行1,432,242股并支付现金19,220,699.43元。

  合计向交易对方发行258,196,717股、支付现金3,465,000,057.86元。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （5）对价股份的种类、面值

  本次向交易对方支付的对价股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （6）对价股份的发行价格及定价依据

  本次向交易对方支付对价股份的定价基准日为公司本次董事会所作出决议的公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）。

  由于公司股票自2015年4月13日起停牌至今，期间公司于2015年6月4日实施了2014年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），因此对价股份的发行价格经除息调整后为13.42元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，对价股份发行价格将相应调整。具体调整办法由公司股东大会授权董事会决定。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （7）对价股份的发行数量

  公司拟向交易对方发行股份的数量总计为258,196,717股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，进而导致发行价格相应调整，对价股份发行股数将随之调整。具体调整办法由公司股东大会授权董事会决定。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （8）锁定期安排

  交易对方中江信托、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资以及江西医药认购的所有股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。

  交易对方赣粤高速若于2015年12月5日前取得本次发行的股份，则其认购的25,841,808股股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起12个月内不得转让；若于2015年12月5日后取得本次发行的股份，则其认购的所有股份自发行结束之日起12个月不得转让。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （9）目标公司期间损益安排

  国盛证券自评估基准日至交割日期间的盈利、亏损均由公司享有或承担。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （10）目标公司滚存未分配利润的处理

  国盛证券于评估基准日前的滚存未分配利润为目标股权估值的一部分，在交割日后由公司享有。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （11）公司的滚存未分配利润的处理

  在本次向交易对方支付对价股份完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的公司滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （12）目标股权办理权属转移的合同义务和违约责任

  交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，依据协议在工商局办理完毕将目标股权过户登记至公司名下的手续。如果交易对方未在约定的时间内办理完成目标股权的交割手续，每逾期一日，应以目标股权对价金额的万分之五支付违约金，但由于公司原因导致逾期交割的除外。如逾期60日仍未能办理完毕目标股权工商变更登记，交易对方应另行向公司支付不低于目标股权转让价款15%的违约金。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （13）拟上市地点

  本次向交易对方发行的对价股份将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  2、募集配套资金

  （1）发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （2）发行方式

  本次募集配套资金采取非公开发行方式。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （3）发行对象

  本次募集配套资金的发行对象为深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）（以下简称“前海发展”）、深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）（以下简称“前海远大”）、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）（以下简称“凤凰财鑫”）、北京迅杰新科科技有限公司（以下简称“北京迅杰”）以及北京岫晞股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京岫晞”），以下合称“配套融资认购方”。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （4）发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会所作出决议的公告日。发行价格为公司在定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  由于公司股票自2015年4月13日起停牌至今，期间公司于2015年6月4日实施了2014年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），因此本次募集配套资金的发行价格经除息调整后为人民币14.50元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，本次发行价格则应相应调整。具体调整办法由公司股东大会授权董事会决定。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （5）发行数量

  本次募集资金总额为不超过人民币693,000万元，发行股份总量为477,931,033股（按照各配套融资认购方的认购金额/发行价格分别计算，发行数量向下取整，精确至个位）。其中，向前海发展发行158,620,689股、向前海远大发行124,137,931股、向凤凰财鑫发行68,965,517股、向北京迅杰发行101,206,896股、向北京岫晞发行25,000,000股。最终发行数量将根据最终发行价格由中国证监会核准确定。

  在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本而导致公司股票除权、除息，进而导致公司发行价格发生调整，本次配套融资发行股数也随之调整。具体调整办法由公司股东大会授权董事会决定。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （6）认购方式

  本次募集配套资金的所有认购方均以现金认购。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （7）公司滚存未分配利润的处理

  公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （8）募集资金用途

  本次拟募集配套资金不超过693,000万元，拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （9）锁定期安排

  本次向配套融资认购方发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （10）拟上市地点

  本次向配套融资认购方发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  3、决议有效期

  本议案自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生回避表决，表决通过。

  （二）审议通过《关于批准有关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》。(下转B7版)