证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 唐强

  历时近三个月的等待后，升达林业（002259）4日晚披露重大资产重组事项，公司将进一步加码清洁能源产业投资，拟3亿元以增资扩股的方式控股陕西绿源天然气有限公司（以下简称陕西绿源）旗下部分资产。记者注意到，升达林业将自筹现金支付，交易标的4年承诺净利润合计约3.65亿元，该公司股票将于11月5日继续停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

  自筹资金支付

  升达林业公告披露，该公司拟以货币出资的方式向陕西绿源的三家全资子公司金源天然气、绿源天然气、金源物流进行增资扩股。

  资料显示，金源天然气成立于2009年，投资建设的子洲年产20万吨LNG工厂已成功营运两年，2014年完成营业收入6亿元，实现净利润727万元；绿源天然气则成立于2014年，已投资建设了年产20万吨的LNG工厂，目前正在试运行，尚未产生收益；金源物流于2012年成立，近年来营业收入在2000万元以内，金源物流已于今年6月完成整合了四个LNG加气站。

  记者注意到，上述三家标的企业已在今年6月份完成股权变更程序，其100%股权都已划归到陕西绿源名下。截至评估基准日2015年5月31日，金源天然气股权估值为1.8亿元，增值率为37%；绿源天然气股权估值为0.92亿元，增值率为211%；金源物流股权估值为363万元，增值率为10%。

  在此次交易中，升达林业将通过现金增资的方式持有金源天然气、绿源天然气和金源物流各51%股权，不涉及上市公司股权变动。据上述估值测算，升达林业将分别花费1.88亿元、0.96亿元和0.04亿元对上述三家企业进行增资扩股，交易对价合计2.88亿元，将由上市公司自筹资金支付。

  业绩承诺3.65亿元

  升达林业指出，与陕西绿源的交易完成后，公司将新增两个LNG工厂和四个LNG加气站，与此同时，升达林业在清洁能源业务板块的收入也将大幅提高，天然气产业链也将由城镇燃气扩展到LNG工厂及加气站，真正形成了双主业驱动的业务结构。

  待交易完成后，升达林业2014年的营业收入规模增幅将达85%，净利润增幅则为21.64%。值得注意的是，陕西绿源还做出承诺，2015年～2018年期间，金源天然气、绿源天然气、金源物流合计净利润不低于5000万元、8000万元、1亿元和1.35亿元，4年合计承诺实现净利润3.65亿元。若未完成承诺目标，陕西绿源需进行补偿，且先应以现金方式向目标公司进行补偿。

  实际上，这样的业绩承诺对升达林业无疑具有重大意义，上市公司2015年前三季度净利润尚不足千万，而2012年～2014年合计净利润也仅仅3946万元。值得注意的是，升达林业和陕西绿源还约定，标的公司在共同实现近一年度业绩承诺后，且符合相关法律规定，升达林业将根据实际情况，以非公开发行股票购买资产的方式将陕西绿源持有金源天然气剩余的股权全部注入上市公司体内。