证券时报多媒体数字报

  证券代码:000155 证券简称:*ST川化 公告编号:2015-082号

  川化股份有限公司第六届董事会

  二〇一五年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  川化股份有限公司第六届董事会二〇一五年第二次临时会议通知于二○一五年十一月三日通过电子邮件和传真方式发出,会议于二○一五年十一月四日以通讯方式召开。会议应到董事5人,实到董事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,通过了以下议案:

  (一)审议通过了川化股份有限公司关于以参股公司股权质押向关联方申请借款的议案。

  为缓解资金困境,同意向四川省能源投资集团有限责任公司申请借款人民币8,000万元,公司将持有的参股公司——四川天华富邦化工有限责任公司的8.11%股权为本次借款提供股权质押担保。

  表决时,关联董事杨跃先生、辜凯德先生进行了回避。

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过了川化股份有限公司关于召开2015年第3次临时股东大会的时间及议题的议案。

  决定于二○一五年十一月二十日下午14:45在川化宾馆3号会议室召开公司二〇一五年第三次临时股东大会(详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关于召开二〇一五年第三次临时股东大会的通知》,公告编号2015-084号)。

  表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票。

  三、备查文件

  (一)第六届董事会2015年第2次临时会议决议;

  (二)独立董事事前认可及独立意见。

  特此公告。

  川化股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月五日

  证券代码:000155 证券简称:*ST川化 公告编号:2015-083号

  川化股份有限公司关于

  股权质押借款暨关联交易公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)为缓解资金困境,川化股份有限公司(以下简称“川化股份”或“公司”)拟向四川省能源投资集团有限责任公司(以下简称“四川能投”)申请借款人民币8,000万元,公司将持有的参股公司——四川天华富邦化工有限责任公司(以下简称“天华富邦”)8.11%股权为本次借款提供股权质押担保。

  (二)2015年11月4日,公司第六届董事会2015年第2次临时会议审议通过了《公司关于以参股公司股权质押向关联方申请借款的议案》,由于四川能投为公司关联法人,故本次借款事项构成了关联交易,董事会在审议时关联董事进行了回避,公司独立董事在事前发表了认可,并发表了独立意见。

  (三)根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本事项须提交公司2015年第3次临时股东大会审议,不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  (一)关联方介绍

  公司名称:四川省能源投资集团有限责任公司

  注册资本:人民币80亿元

  法人代表:郭勇

  法人营业执照注册号:510000000194294

  注册地址:成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋

  经营范围:一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):能源项目的投资与管理。

  (二)关联关系说明

  2015年1月22日,公司控股股东——四川化工控股(集团)有限责任公司(以下简称“四川化工”)与川化集团有限责任公司(以下简称“川化集团”)签署了《股份委托管理协议》,四川化工将持有的本公司14,350万股国有股份除收益权、处置权以外的其他股东权利委托给川化集团行使。2015年3月16日,四川化工与四川能投签署了《托管协议》,四川化工将其拥有的川化集团管理权委托给四川能投行使。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述托管关系导致四川能投成为公司关联法人。

  三、交易标的基本情况

  本次关联交易主要为公司向四川能投申请人民币借款8,000万元,公司将持有的天华富邦8.11%股权为本次借款提供质押担保,质押标的基本情况如下:

  (一)基本情况

  天华富邦于2004年3月由四川天华股份有限公司、泸天化(集团)有限责任公司、泸州市兴泸投资集团有限公司、川化股份有限公司、四川省投资集团有限责任公司共同投资成立。公司持有天华富邦8.11%的股权。

  (二)主要财务数据

  单位:人民币万元

  ■

  四、关联交易的定价政策和依据

  本次借款年利率参照中国人民银行公布的同期基准利率执行,符合公平、合理的定价政策,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

  五、关联交易协议主要内容

  截止目前,本次借款尚未签署协议。经双方初步协商达成意向如下:

  (一)出借人:四川省能源投资集团有限责任公司

  (二)借款人:川化股份

  (三)借款金额:人民币8,000万元

  (四)借款期限:12个月

  (五)借款利率:年利率参照人民银行同期贷款基准利率,按双方签订的借款合同约定利率执行

  (六)借款用途:补充流动资金、人工薪酬及税费缴交及其他项目等

  (七)借款担保:公司将持有天华富邦8.11%股权为本次借款提供股权质押担保

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易主要用于缓解公司资金困境,有助于解决公司资金紧缺等困难,降低公司融资成本,对公司有积极的作用。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止目前,公司与四川能投累计已发生的关联交易总金额是786,152.77元。

  八、独立董事意见

  针对该借款事项,公司独立董事在事前表示了认可,并发表了独立意见:本次会议审议的关于以公司持有的天华富邦8.11%股权作为股权质押担保向关联方申请借款事项,符合公司资金紧缺的实际情况,借款利息参照人民银行同期贷款基准利率执行,定价原则符合公平、公正、公开的原则,不存在利益输送的行为和损害公司及中小投资者权益的情形。公司董事会在审议该事项时关联董事进行了回避表决,董事会表决程序符合相关法律法规的规定,同意将该事项提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  (一)第六届董事会二〇一五年第二次临时会议决议;

  (二)独立董事事前认可及独立意见。

  特此公告。

  川化股份有限公司董事会

  二○一五年十一月五日

  证券代码:000155 证券简称:*ST川化 公告编号:2015-084号

  川化股份有限公司关于召开

  二○一五年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)届次:2015年第3次临时股东大会

  (二)召集人:公司董事会

  (三)会议召开的合法、合规性

  2015年11月4日,公司第六届董事会2015年第2次临时会议审议通过了《公司关于召开2015年第3次临时股东大会的时间及议题的议案》,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  (四)会议召开时间:。

  1、现场会议召开时间:2015年11月20日下午14:45

  2、网络投票时间为:

  (1)通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)的投票时间为 2015年11月19日 15:00至2015年11月20日15:00之间的任意时间;

  (2)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为 2015 年11月20日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00。

  (五)会议召开方式:现场会议+网络投票

  (六)出席对象:

  1、在股权登记日持有公司股份的股东

  本次股东大会的股权登记日:于股权登记日2015年11月12日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司全体董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  (七)会议地点:四川省成都市青白江区川化宾馆3号会议室。

  二、会议审议事项

  (一)提案

  审议川化股份有限公司关于以参股公司股权质押向关联方申请借款的议案。

  (二)披露情况

  提案内容详见公司于2015年11月5日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司第六届董事会二〇一五年第二次临时会议决议公告》和《公司关于股权质押借款暨关联交易公告》。

  三、会议登记方法

  (一)登记方式:

  1、法人股东应持法人证明书,股东账户卡,法人代表身份证及持股证明进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书、代理人身份证进行登记。

  2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡及持股证明进行登记。

  3、授权代理人代理须持有本人身份证、授权委托书(格式附后)、代理人身份证及代理人持股证明进行登记。

  4、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

  (二)登记时间:2015年11月13日至2015年11月19日工作时间。

  (三)登记地点:四川省成都市青江区大弯镇团结路311号川化股份有限公司董事会秘书办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票,具体操作流程如下:

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码:360155

  2、投票简称:“川化投票”。投票简称由上市公司根据其证券简称设置。

  3、投票时间: 2015 年11月20日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00。

  4、在投票当日,“川化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次临时股东大会不设总议案。1.00元代表议案1。具体如下表所示:

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数: 1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  (二)采用互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始时间为:2015年11月19日(现场股东大会召开前一日) 15:00,结束时间为2015年11月20日(现场股东大会结束当日)15:00;

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  (一)联系方式

  通讯地址:四川省成都市青江区大弯镇团结路311号川化股份有限公司董事会秘书室

  联 系 人:付 佳 刘慧

  联系电话:(028)89301891、(028)89300379

  传 真:(028)89301890

  邮 编:610301

  (二)会议费用:会期预计半天,出席者食宿和交通费用自理。

  六、备查文件

  第六届董事会二〇一五年第二次临时会议决议。

  七、授权委托书(附后)

  特此公告。

  川化股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月五日

  附件:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席川化股份有限公司2015年第3次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

  委托人: 被委托人:

  委托人证券账户: 被委托人身份证号码:

  委托人身份证号码: 委托日期:

  委托人持股数:

  ■

  注:1、请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票,如委托人未作具体指示的,受托人有权按照自己意愿表决。

  2、本表可自行复制,单位委托需加盖公章。