证券时报多媒体数字报

  证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2015-065

  福建榕基软件股份有限公司

  关于签订《合资协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年10月8日，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。具体情况详见公司于2015年10月9日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2015-056）。2015年11月2日，公司与福建省星云大数据应用服务有限公司（以下简称“星云大数据”）、自然人林卫国先生签订了《福建榕基软件股份有限公司与福建省星云大数据应用服务有限公司及林卫国（自然人）关于出资设立合资公司之合作协议书》，分别以自有资金/自筹资金3,550万元、950万元、500万元出资设立福建星榕基信息科技有限责任公司（最终以工商部门核定为准），（以下简称“目标公司”，注册资本5,000万），目标公司成立后，公司持有目标公司71%股权，星云大数据持有目标公司19%股权、自然人持有目标公司10%。现将本次对外投资的情况公告如下：

  一、对外投资概述

  公司根据《福建省电子信息集团关于转发<福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省星云大数据应用服务有限公司参与设立福建星榕基信息技术有限公司>的函》及公司第三届董事会第十八次会议决议，公司（甲方）与星云大数据（乙方）、自然人林卫国先生（丙方） 分别以自有资金/自筹资金3,550万元、950万元、500万元出资设立目标公司（注册资本5,000万），目标公司成立后，公司持有目标公司71%股权，星云大数据持有目标公司19%股权、自然人持有目标公司10%。

  本次对外投资资金来源于自有资金，本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

  本次对外投资事项已由公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次投资等相关事宜，无需经公司股东大会批准。

  二、交易对手的基本情况

  1、福建省星云大数据应用服务有限公司

  注册号：350000100051694

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：福建省福州市鼓楼区工业路洪山科技园科研楼5层505室

  法定代表人：钟军

  注册资本：壹亿元整

  成立日期：2013年11月22日

  股权结构如下：

  ■

  福建省星云大数据应用服务有限公司（以下简称“星云大数据”）系福建省电子信息集团于2013年底全资设立的国有性质子公司，专业从事云计算、大数据应用、信息平台开发和运营。公司负责投资建设并运营福建省重大信息化公共服务平台，承担福建省政务和行业数据的运营，为政府、企业、行业提供云计算、数据服务、信息化基础业务能力支撑，同时通过信息化公共服务平台运营与行业应用，实现能力聚合和开放，开拓市场，带动产品换代和产业升级。

  星云大数据公司的战略目标是：成为福建省互联网经济的主力军和福建省公共服务平台建设运营的领军企业，建设并运营福建省各类公共服务平台，突出行业应用，创新应用服务模式。未来将以参控股投资、输出能力的方式，进一步培育发展核心竞争力，扩大整体信息化应用服务优势，推进福建省技术研发与软件开发产业、智能终端制造业、信息消费产业发展。

  2、自然人

  姓名：林卫国

  住所：福建省福州市仓山区城门镇城门村城南89号

  身份证号：350111195104080314

  以上投资各方与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

  3、此次投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  1、出资方式：

  公司以货币形式出资3,550万，占目标公司71%的股权，投资资金来源于自有资金。

  2、标的公司基本情况

  公司名称：福建星榕基信息科技有限责任公司（以工商登记为准）；

  拟设地址：福建省福州市软件园；

  企业类型：有限责任公司；

  注册资本：人民币5,000万元；

  实收资本：人民币5,000万元；

  经营范围：互联网信息服务；计算机及网络软件研发与设计服务；计算机硬件技术服务；信息系统集成服务；电子计算机及配件的批发零售；建筑智能化的设计与施工服务；安防工程的设计与施工服务；贸易；咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）。最终以工商行政主管机关核定为准。

  股权结构：

  ■

  以上投资各方与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

  四、合资协议的主要内容

  1、目标公司成立后战略定位及业务发展方向：

  ●目标公司将获得福建省物联网公共服务平台唯一特许经营权，承接运营物联网公共服务平台业务（包括可穿戴设备、车联网、智慧教育、智慧医疗、智能制造等），制定物联网业务发展规划、拓展物联网业务市场。

  ●目标公司将依托物联网公共服务平台，自主研发物联网核心中间件产品及应用系统，力争通过三至五年物联网公共服务平台运营，使接入物联网公共服务平台的各类智能化设备、可穿戴设备数量达到50万台，打造国内物联网应用第一大平台。

  ●目标公司将借助物联网公共服务平台及中间件、终端产品优势，整合多方资源参与中小企业信息化、北斗卫星定位、多卡融合、视频融合等多个业务领域。。

  ●针对星云大数据公司制定的“云+平台”战略，目标公司将积极参与星云大数据承接的福建应急指挥、大数据、电子政务中心、多卡融合、视频融合、优质教育资源共享、网格化社会服务与管理等重大项目中涉及物联网业务部分的建设、运营工作。

  ●目标公司将在星云大数据公司支持下，以咨询服务、社会资本等多种方式积极参与星云大数据公司承担的政府PPP项目，配合星云大数据公司开展前期工作（包括但不限于项目前期咨询、规划、可行性研究、资源协调、技术支持等）。

  ●目标公司将充分发挥自身及合作伙伴优势，积极配合星云大数据公司开拓智慧城市业务市场。目标公司将视项目具体情况以组建合资公司、技术输出、技术服务、技术咨询等多种方式参与项目运营建设。

  ●目标公司将在正式运营后5年内在全国中小企业股份转让系统挂牌。

  2、三方协商一致，目标公司设立之时，公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名人员占3名，乙方提名人员占1名，丙方提名人员1名。其中甲方提名之人员担任公司董事长，目标公司董事长为法定代表人。

  3、自目标公司注册完成后的【30】日内，目标公司与乙方就福建省物联网公共服务平台的运营、授权使用签订《福建省物联网公共支撑平台的授权协议》，三方共同拓展物联网公共平台的市场应用。协议主要条款如下：

  ●乙方授权目标公司使用福建省物联网公共服务平台，授权使用期限为五年，上述平台的产权归乙方所有；

  ●福建省物联网公共服务平台使用权交付给目标公司后，对该平台进行的一切升级、扩容、再开发等改造工作由乙方负责，如有涉及费用由目标公司与乙方另行签订授权协议进行约定；

  ●该授权为唯一经营授权，具有排他效力，即乙方在授权协议期限内，不得使用或许可任意第三方使用、经营该福建省物联网公共服务平台，但乙方对福建省物联网公共服务平台的继续开发、系统维护除外。授权使用费为五年总计1,500万元，具体数额和支付方式由目标公司与乙方另行签订授权协议进行约定；

  ●乙方应于签订该授权协议之日后的【30】日内向目标公司交付福建省物联网公共服务平台使用权，包括但不限于交付全部电子、纸质或其他载体形式记载的技术、流程、管理等全部资料；乙方应就使用上述平台对目标公司相关人员进行培训，保证目标公司取得上述平台经营权后能够正常使用。上述平台交付使用后乙方对物联网平台的升级、开发、维护不得影响目标公司的正常使用。

  4、甲方承诺目标公司成立5年内在全国中小企业股份转让系统挂牌，如未能按期完成上述挂牌，乙方有权自行决定收回对目标公司使用福建省物联网公共支撑平台的授权，并要求甲方收购乙方持有目标公司的全部股权，甲方应无条件收购该股权，收购股权的价格乙方有权选择按照乙方持有股权的实际价值、评估价值或其他方式，包括但不仅限于按照不低于8%的年投资收益率标准向乙方支付股权价格。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资的目的

  公司本次投资设立控股子公司，控股子公司将依托物联网公共服务平台，积极参与政府、运营商及行业的物联网相关标准制定。自主研发物联网核心操作系统、物联网核心通讯组件、物联网核心安全组件、物联网核心中间件及应用系统，打通产业上下游，搭建全生态链平台，力争通过三至五年物联网公共服务平台运营，使接入物联网公共服务平台的各类智能化设备、可穿戴设备数量达到50万台，打造国内物联网第一大生态平台。

  2、存在的风险

  投资设立子公司可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险，目标公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的计划可能面临政策风险和公司经营风险而可能无法实现，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

  3、对公司的影响

  本次投资的顺利实施，将给目标公司和公司带来持续稳定的收入，进一步推动公司拓展物联网领域业务，并有利于巩固与提升公司在电子政务领域的影响力，同时推动公司未来业务转型。本次投资的资金来源于公司自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。

  六、其他说明

  目前本次合资协议尚未签订，本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《福建榕基软件股份有限公司与福建省星云大数据应用服务有限公司及林卫国（自然人）关于出资设立合资公司之合作协议书》

  特此公告。

  福建榕基软件股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月四日

  证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2015-066

  福建榕基软件股份有限公司

  关于全资子公司参与竞买土地使用权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、基本情况

  根据公司经营实际情况及未来发展需要及2012年5月25日河南榕基与郑州市金水区科教新城筹备工作组签订的《金水区科教新城入园项目投资意向协议书》，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河南榕基信息技术有限公司（以下简称“河南榕基“）拟参与竞买郑州市国土资源局宗地编号为郑政出[2015]70号国有土地使用权。

  2、审批情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司于2012年6月20日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司子公司河南榕基信息技术有限公司拟使用超募资金购买土地使用权的议案》，同意河南榕基拟使用超募资金10,000万元和自有资金竞买郑州金水区科教新城土地使用权，如有项目用款余额，将用于建设科研、商务办公等生产经营性建筑物项目，同时公司董事会授权河南榕基管理层办理土地竞拍及转让手续。公司独立董事、监事会、保荐机构均对该议案发表了同意意见，具体详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《关于公司子公司河南榕基信息技术有限公司拟使用超募资金购买土地使用权的公告》（公告编号：2012-031）。

  本次交易为国有建设用地使用权的竞买，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、挂牌人：郑州市国土资源局

  2、挂牌地点：郑州市国土资源局土地交易大厅

  三、交易标的基本情况

  1、宗地编号：郑政出[2015]70号

  2、土地坐落：农场东路东、鸿发路北

  3、土地面积：74,523.35平方米

  4、土地用途：商务金融（科研）

  5、容积率：小于2

  6、绿地率：大于35

  7、建筑密度：小于30

  8、起拍价：17,417万元

  9、竞买保证金：8,800万元

  10、出让年限：40年

  本次竞买土地所需资金来源为河南榕基超募资金10,000万元和自有资金，公司本次竞拍使用资金将不超过18,000万元，2012年6月27日河南榕基已支付土地预付款4,500万元，最终成交价以郑州市国土资源局关证明文件为准。

  四、交易的目的和对公司的影响

  公司为了构建一流的研发中心、客户技术服务中心，以进一步提升客户技术服务水平和品质，更好为客户提供优质服务，同时可以扩大公司的经营规模，提升公司的盈利能力，推进公司实现区域布局的发展战略，此次拟购买土地使用权用于建设用于科研、商务办公等生产经营性建筑物项目是非常有必要的。

  因上述宗地使用权受让尚需按照《中华人民共和国土地管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关规定进行履行“招、拍、挂”程序，具体竞拍面积、竞拍金额、能否成功交易尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。公司将及时履行后续竞拍进展的信息披露工作。

  特此公告。

  福建榕基软件股份有限公司

  董事会

  2015年11月4日