证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、截至本公告日，该发行股份购买资产事项尚有限售股42,582,148股；本次解除限售的数量为17,709,208股，占公司总股本的比例为1.9897%；本次解限后仍有发行股份购买资产限售股份数量为24,872,940股。

  2、本次申请解除股份限售的股东人数为166人，本次解除限售股份上市流通日为2015年11月9日。

  一、公司发行股份购买资产事项及股本变动情况

  2013年9月25日，经中国证监会证监许可【2013】1246号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》核准，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“濮耐股份”）获准向郑州华威耐火材料有限公司股东郑化轸等167人发行60,291,356股购买相关资产；上述股份于2013年11月6日在深圳证券交易所上市。

  2014年12月31日，公司完成发行股份购买资产事项而增加了70,872,091股限售股；2015年3月30日，公司完成募集配套资金事项而增加了24,468,085股限售股；2015年6月11日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的议案》与《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》。截至目前，公司本年度回购注销了18,600股已不符合条件的限制性股票和3,750股已不符合条件的流通股，本年度期权行权新增995,100股。上述事项完成后，公司总股本为890,059,161股。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  （一）持有限售股份的股东在公司发行股份购买资产过程中做出如下承诺：

  1、交易对方关于通过本次发行取得濮耐股份的锁定承诺

  本次交易中，交易对方郑化轸等167人因与濮耐股份签署《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，为保证其履约能力，就因本次交易取得的上市公司股份分别作出锁定承诺：

  其中，除郑铠锋外，郑化轸等166人承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份按下述条件分批解锁：

  （1）自发行完成之日起十二个月内不转让；

  （2）自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；

  （3）自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；

  （4）自发行完成之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的40%。

  郑铠锋因其持有华威股份股权的时间不足12个月的，承诺因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。

  截至本公告日，公司未发现郑化轸等167名交易对方违反上述承诺的情形。

  2、交易对方关于盈利预测补偿的承诺

  根据2013年7月18日签订的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，本次交易对方郑化轸等167人与濮耐股份约定：在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果华威股份当年实际利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）未达到承诺利润，郑化轸等167名交易对方将以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：

  年度补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×本次实际发行的股份数－已补偿股份数。

  上述补偿期内，郑化轸等167名交易对方承诺的利润数如下：

  单位：万元

  ■

  具体关于盈利预测补偿的相关约定可参见公司于2013年9月28日公告的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书》。

  截至本公告日，郑化轸等167名交易对方完成了2014年度盈利预测。

  3、郑化轸及其直系亲属郑铠锋和赵羚宇3名自然人关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺

  本次交易中，本次交易对方即华威股份原控股股东郑化轸及其直系亲属郑铠锋和赵羚宇作出避免同业竞争并规范关联交易的承诺，具体内容如下：

  “本人目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”）构成竞争的业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。

  本人愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成的全部经济损失。

  本人同时承诺若未来与濮耐股份及其下属子公司发生任何关联交易，均将严格按照中国证监会的有关规定及濮耐股份的有关内部制度执行，保证交易价格公允，避免损害上市公司的合法权益。”

  截至本公告日，公司未发现郑化轸及其直系亲属郑铠锋和赵羚宇违反上述承诺的情形。

  4、郑化轸就2008年华威股份股权转让事宜未访谈的29名股权转让方转让的股权出具的承诺

  在本次交易中，就2008年霍国军、宋书义等484名股权转让方转让华威股份股权事宜，尚有29名股权转让方未能取得联系。未访谈的29名股权转让方在本次转让中合计转让的华威股份的股份数为19.394万股，占目前华威股份总股本的0.74%。

  针对上述潜在风险，郑化轸在本次交易中出具承诺：

  “（1）上述未完成访谈的29人均系自愿按每股1元的价格转让其所持有的华威股份股权；

  （2）本人已经足额支付相关转让价款；

  （3）相关华威股份股权不存在代持情况；

  （4）若后续上述未完成访谈的29名原华威公司股东就其2008年转让的华威公司股权提出任何权利主张，本人将承担全部潜在赔偿责任，切实保证濮耐股份通过本次发行股份购买资产合法拥有华威公司100%的股权权益不受影响。”

  截至本公告日，公司未发现郑化轸违反上述承诺的情形。

  （二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺，也均不存在后续追加承诺。

  （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情形。

  （四）根据交易对方关于通过本次发行取得濮耐股份的锁定承诺，自上市之日起已满24个月，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的公司股份数量的30%。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  （一）本次解除限售股份的上市流通日期：2015年11月9日。

  （二）本次解除限售股份的数量为17,709,208股，占公司股本总额的1.9897％。

  （三）本次申请解除股份限售的股东人数为166人。

  （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  ■

  （五）本次申请解除股份限售的166人与持有公司发行股份购买资产事项的167名股东一致，不存在差异性；其中由于郑铠锋锁定36个月，本次不申请解除限售。

  （六）上述董事、监事及高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；若发生离职情形，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。

  （七）本次申请解除限售的股份不存在质押、冻结的情形。

  四、备查文件

  1、关于限售股份上市流通申请书；

  2、关于限售股份上市流通申请表；

  3、中国证券登记结算有限公司出具的股本结构表和限售股份明细表。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2015年11月5日