证券时报多媒体数字报

  证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2015-055

  大连电瓷集团股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2015年11月4日上午9:00时，在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。会议通知于2015年10月24日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

  会议由董事长窦刚先生召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《大连电瓷集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的有关规定，董事会认为公司已符合激励计划规定的各项授予条件，经公司股东大会授权，董事会确定以2015年11月4日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向32名激励对象授予400万股的限制性股票。

  董事长窦刚先生、董事刘桂雪先生、刘春玲女士、杜广庆先生、张永久先生、吴乔斌先生为关联董事，在表决时进行了回避。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，同意此项议案。具体内容详见2015年11月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  关于本议案详见2015年11月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大连电瓷集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

  三、备查文件

  1、大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见。

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月四日

  证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2015-056

  大连电瓷集团股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2015年11月4日上午10：00时，在辽宁省大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座12楼公司小会议室以现场方式召开。会议通知于2015年10月24日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。

  会议由监事会主席王秩琴女士召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  公司监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  监事会同意本次激励计划的授予日为2015年11月4日，并同意向符合条件的32名激励对象授予400万股限制性股票。

  三、备查文件

  《大连电瓷集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司监事会

  二〇一五年十一月四日

  证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2015-057

  大连电瓷集团股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月4日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年11月4日为授予日，授予32名激励对象400万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）限制性股票股权激励计划简述

  2015年10月21日公司召开了公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《大连电瓷集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”），其主要内容如下：

  1、标的股票种类：公司拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

  2、标的股票来源：公司拟向激励对象定向发行公司A股普通股。

  3、限制性股票的授予数量：400万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额20,000万股的2%。

  4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计32人，包括公司董事、高级管理人员、主要部门的中层管理人员及核心技术（业务）人员。

  5、对限制性股票的锁定期安排：

  本计划授予的限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票锁定期分别为12个月、24个月和36个月。

  6、授予日及授予方式：

  授予日由公司董事会确定。公司应当自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，完成限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。同时，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  7、限制性股票的授予价格：5.67元/股。

  8、解锁的业绩条件：

  ■

  以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

  9、解锁安排：

  本计划授予的限制性股票自授予日起满一年后，在解锁期内按下表分批逐年解锁：

  ■

  10、大连电瓷承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2015年9月28日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《大连电瓷集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》、《大连电瓷集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等限制性股票股权激励计划相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见；监事会对激励计划的激励对象名单进行了核实。

  2、2015年10月21日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《大连电瓷集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》、《大连电瓷集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会负责办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于吴乔斌先生作为激励对象的议案》。至此，公司限制性股票股权激励计划获得批准。

  董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  3、2015年11月4日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事和律师均发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。

  二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异的情况。

  公司第三届监事会第三次会议对激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师也出具了相关法律意见。

  三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

  根据激励计划中关于限制性股票授予条件的规定，只有同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：

  （一）公司未发生如下任一情形

  1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形

  1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

  四、限制性股票的授予情况

  1、限制性股票的授予日：2015年11月4日。

  2、限制性股票授予价格：5.67元/股。

  3、公司授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  激励计划的激励对象名单详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的有关规定，公司本次激励计划的实施，对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

  董事会已确定激励计划的授予日为2015年11月4日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

  经测算，本次限制性股票激励成本合计为1463.85万元，该成本将在激励计划相应年度进行摊销，每年摊销金额如下：

  单位：万元

  ■

  激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。

  公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明

  参与激励的现任董事、高级管理人员中，刘春玲女士和张永久先生为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，看好国内资本市场长期投资的价值，于2015年7月9日分别以自有资金增持公司股份750,300股和688,000股。

  牛久刚先生于2015年7月22日买入公司股份100股，2015年7月23日全部卖出；2015年9月17日买入公司股份200股，并于2015年9月21日全部卖出。其于2015年9月28日被确认为激励对象时的职务为总经理助理；2015年10月21日经公司第三届董事会第一次会议审议通过，牛久刚先生被聘为公司副总经理，截止目前不持有公司股份。

  其余参与激励的现任董事、高级管理人员窦刚先生、杜广庆先生、吴乔斌先生、于清波先生、杨保卉女士和王石先生在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的情况。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、独立董事意见

  公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项发表独立意见如下：

  1、根据公司2015年第一次临时股东大会的授权和激励计划的规定，董事会确定授予限制性股票的授予日为2015年11月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定。

  2、公司本次激励计划确定授予的激励对象不存在禁止获受限制性股票的情形，其主体资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  综上所述，我们作为公司的独立董事，同意将激励计划的授予日定为2015年11月4日，并同意向符合授予条件的32名激励对象授予400万股限制性股票。

  九、监事会对激励对象名单等核实的情况

  公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  监事会同意本次激励计划的授予日为2015年11月4日，并同意向符合条件的32名激励对象授予400万股限制性股票。

  十、律师法律意见书的结论性意见

  北京国枫律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：大连电瓷本次股权激励的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划（草案）》的规定。

  十一、备查文件

  1、公司第三届第三次董事会议决议；

  2、公司第三届监事第三次会议决议；

  3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

  4、北京国枫律师事务所出具的关于大连电瓷集团股份有限公司限制性股票激励计划授予的法律意见书。

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月四日