证券时报多媒体数字报

  证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：2015—077

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2015年10月29日以电话和电子邮件的方式发出，会议于2015年11月3日9:00在公司会议室召开。

  本次会议应到董事7位，实到董事7位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长洛少宁主持。会议的召集和召开符合法律法规及公司章程的有关规定。本次会议审议了如下议案：

  一、审议通过了《对<关于公司本次重大资产重组交易方案的议案>进行完善的议案》

  鉴于公司进行重大资产重组，本次重大资产重组包括如下四部分内容：（1）拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）、德诚利国际集团有限公司（以下简称“德诚利”）、江苏和高投资有限公司（以下简称“和高投资”）及海来得国际投资有限公司（以下简称“海来得”） 分别持有的江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力股份”）58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份（以下简称“非公开发行股份及支付现金购买资产”或“发行股份及支付现金购买资产”，发行股份及支付现金购买的资产以下简称“置入资产”）；（2）公司将截至2015年6月30日的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）出售给大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“大连国投”）新设立的一家全资子公司，即大连营辉机械制造有限公司（以下简称“营辉机械”），交易对价以现金支付（以下简称“资产出售”）；（3）采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过160,000万元，扣除本次重大资产重组中介费用及相关税费后将全部用于支付发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过发行股份及支付现金购买资产总额的100%（以下简称“募集配套资金”）；（4）大连国投将所持有的200,202,495股公司股份（占公司股本总数的29.98%）转让给恒力集团（以下简称“股份协议转让”）。

  公司第六届董事会第十六次会议已通过《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》，对发行股份及支付现金购买资产的股票种类和面值、发行方式、发行对象、发行价格、标的资产、锁定期安排、上市地点、损益归属、滚存未分配利润安排、资产交割、决议有效期等事项，以及本次发行股份募集配套资金的股票种类和面值、发行方式、发行价格、锁定期安排、上市地点、决议有效期等事项作出决议；并对本次置出资产的定价、置入资产的定价、发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量等做出原则性规定，现根据置出资产及置入资产相关审计、评估结果对《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》作出如下完善：

  王茂凯为关联董事，对本议案项下逐项审议均回避表决。

  （一）资产出售方案

  1、置出资产的定价

  根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”）核准的《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第667号），置出资产的评估价值为71,719.25万元。依据该评估结果，置出资产的交易价格最终确定为71,719.25万元。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2、置出资产的承接方

  大连国投新设立的全资子公司营辉机械。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

  1、置入资产的定价

  根据中同华评估出具并经大连市国资委核准的《大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第668号，以下简称“《置入资产评估报告》”），置入资产截至2015年6月30日的评估值为1,080,891.90万元。依据该评估结果，置入资产的交易价格最终确定为1,080,891.90万元。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2、发行股份购买资产的股票发行数量

  按照本次发行股份支付对价918,850万元及发行股票价格4.82元/股计算，预计向恒力股份全体股东发行股份1,906,327,800股，其中向恒力集团发行1,301,391,678股、向德诚利发行523,365,477股、向和高投资发行44,251,475股、向海来得发行37,319,170股。

  最终发行股票数量将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3、业绩承诺及补偿安排

  若本次重大资产重组于2015年实施完毕，利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；若本次重大资产重组于2016年实施完毕，则利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。

  根据《置入资产评估报告》，置入资产具体业绩承诺金额如下：

  ■

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  经上述修改后的本次重大资产重组交易方案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  经审议，董事会认为：

  1、本次重大资产重组的评估机构中同华评估具有证券业务资格。中同华评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  2、本次对置入资产及置出资产的评估中，中同华评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定置入资产及置出资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中同华评估采用了资产基础法对置出资产价值进行了评估；采用了市场法和收益法两种评估方法对置入资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次置入资产的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对置入资产及置出资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

  4、本次重大资产重组以置入资产及置出资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  5、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置入资产及置出资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  关联董事王茂凯回避表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《关于本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案》

  同意本次重大资产重组相关的《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出资产审计报告》（大华审字[2015]005685号）、《江苏恒力化纤股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]33030172号）、《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第667号）、《大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第668号）及《大连橡胶塑料机械股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2015]33030006号）。

  关联董事王茂凯回避表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》

  为完成本次重大资产重组的目的，同意公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规编制的《大连橡胶塑料机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  关联董事王茂凯回避表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于签订<重大资产出售暨关联交易协议>、<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>三项协议各自补充协议的议案》

  为对本次重大资产重组相关事项进行补充约定，同意公司与大连国投、营辉机械签订《关于<大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之重大资产出售暨关联交易协议>的补充协议》，同意公司与恒力集团、海来得、和高投资、德诚利签订《关于<江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑料机械股份有限公司之非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》及《关于<盈利预测补偿协议>的补充协议》。

  关联董事王茂凯回避表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于终止前次募集资金投资项目并将该募投项目及资金置出的议案》

  经中国证监会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1181号）核准，公司于2014年1月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）49,342,105股，每股发行价为6.08元，应募集资金总额为人民币299,999,998.40元，扣除发行费用12,549,342.11元后，实际募集资金净额为人民币287,450,656.29元（以下简称“前次募集资金”）。

  公司前次募集资金的投资项目为“大连大橡机械制造有限责任公司建设项目”（以下简称“大橡机械建设项目”）和“补充流动资金”，其中大橡机械建设项目的实施主体为公司全资子公司大连大橡机械制造有限责任公司（以下简称“大橡机械”）。截至目前，上述补充流动资金项目已实施完毕；大橡机械建设项目处于工程决算阶段，未最终实施完毕，尚未支付的款项包括工程尾款及质保金，待工程决算完成及质保达标后支付。

  根据本次重大资产重组方案，置出资产为公司的全部资产和负债，包括了大橡机械及其实施的大橡机械建设项目；置出资产将出售予营辉机械，交易对价由大连国投以现金支付。有鉴于此，如果本次重大资产重组方案获得中国证监会等部门批准，同时本次重大资产重组涉及的非公开发行股份及支付现金购买资产协议等相关协议全部生效，公司将终止大橡机械建设项目实施，并在置出资产交割时将大橡机械建设项目及剩余前次募集资金一并置出至营辉机械。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律法规的要求，提议对《公司募集资金管理办法》进行修订。

  附件：《大连橡胶塑料机械股份有限公司募集资金管理办法》

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于制定<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》

  为了建立公司防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方违规资金占用行为的发生，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）等法律法规及公司章程的相关规定，现制订《大连橡胶塑料机械股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》。

  附件：《大连橡胶塑料机械股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  九、审议通过了《关于提请股东大会批准恒力集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  通过本次取得公司向其发行的新股，将导致恒力集团及其一致行动人在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30％，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，恒力集团及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份将触发对公司其他股东的要约收购义务。

  经审议，董事会同意提请公司股东大会批准恒力集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

  关联董事王茂凯回避表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  具体修改情况详见公司2015-079号公告。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司章程有关规定。公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经过充分论证后制定了《大连橡胶塑料机械股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。

  附件：《未来三年股东回报规划（2015-2017）》

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  同意于2015年11月20日（星期五），以现场会议及网络投票相结合的方式，召开公司2015年第三次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关议案。具体情况详见公司2015-080号公告。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  董事会

  2015年11月3日

  证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号： 2015-078

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （下转B12版）