证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2015年10月29日以电话和电子邮件的方式发出，会议于2015年11月3日10：00在公司会议室召开。

  本次会议应到监事3位，实到监事3位，会议由监事会主席主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  本次会议审议了如下议案：

  一、审议通过了《对<关于公司本次重大资产重组交易方案的议案>进行完善的议案》

  鉴于公司进行重大资产重组，本次重大资产重组包括如下四部分内容：（1）拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）、德诚利国际集团有限公司（以下简称“德诚利”）、江苏和高投资有限公司（以下简称“和高投资”）及海来得国际投资有限公司（以下简称“海来得”） 分别持有的江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力股份”）58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份（以下简称“非公开发行股份及支付现金购买资产”或“发行股份及支付现金购买资产”，发行股份及支付现金购买的资产以下简称“置入资产”）；（2）公司将截至2015年6月30日的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）出售给大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“大连国投”）新设立的一家全资子公司，即大连营辉机械制造有限公司（以下简称“营辉机械”），交易对价以现金支付（以下简称“资产出售”）；（3）采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过160,000万元，扣除本次重大资产重组中介费用及相关税费后将全部用于支付发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过发行股份及支付现金购买资产总额的100%（以下简称“募集配套资金”）；（4）大连国投将所持有的200,202,495股公司股份（占公司股本总数的29.98%）转让给恒力集团（以下简称“股份协议转让”）。

  公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议已通过《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》，对发行股份及支付现金购买资产的股票种类和面值、发行方式、发行对象、发行价格、标的资产、锁定期安排、上市地点、损益归属、滚存未分配利润安排、资产交割、决议有效期等事项，以及本次发行股份募集配套资金的股票种类和面值、发行方式、发行价格、锁定期安排、上市地点、决议有效期等事项作出决议；并对本次置出资产的定价、置入资产的定价、发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量等做出原则性规定，现根据置出资产及置入资产相关审计、评估结果对《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》作出如下完善：

  （一）资产出售方案

  1、置出资产的定价

  根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”）核准的《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第667号），置出资产的评估价值为71,719.25万元。依据该评估结果，置出资产的交易价格最终确定为71,719.25万元。

  2、置出资产的承接方

  大连国投新设立的全资子公司营辉机械。

  （二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

  1、置入资产的定价

  根据中同华评估出具并经大连市国资委核准的《大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第668号，以下简称“《置入资产评估报告》”），置入资产截至2015年6月30日的评估值为1,080,891.90万元。依据该评估结果，置入资产的交易价格最终确定为1,080,891.90万元。

  2、发行股份购买资产的股票发行数量

  按照本次发行股份支付对价918,850万元及发行股票价格4.82元/股计算，预计向恒力股份全体股东发行股份1,906,327,800股，其中向恒力集团发行1,301,391,678股、向德诚利发行523,365,477股、向和高投资发行44,251,475股、向海来得发行37,319,170股。

  最终发行股票数量将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

  3、业绩承诺及补偿安排

  若本次重大资产重组于2015年实施完毕，利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；若本次重大资产重组于2016年实施完毕，则利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。

  根据《置入资产评估报告》，置入资产具体业绩承诺金额如下：

  ■

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  经上述修改后的本次重大资产重组交易方案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  经审议，监事会认为：

  1、本次重大资产重组的评估机构中同华评估具有证券业务资格。中同华评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  2、本次对置入资产及置出资产的评估中，中同华评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定置入资产及置出资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中同华评估采用了资产基础法对置出资产价值进行了评估；采用了市场法和收益法两种评估方法对置入资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次置入资产的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对置入资产及置出资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

  4、本次重大资产重组以置入资产及置出资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  5、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置入资产及置出资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《关于本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案》

  同意本次重大资产重组相关的《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出资产审计报告》（大华审字[2015]005685号）、《江苏恒力化纤股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]33030172号）、《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第667号）、《大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第668号）及《大连橡胶塑料机械股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2015]33030006号）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》

  为完成本次重大资产重组的目的，同意公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规编制的《大连橡胶塑料机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于签订<重大资产出售暨关联交易协议>、<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>三项协议各自补充协议的议案》

  为对本次重大资产重组相关事项进行补充约定，同意公司与大连国投、营辉机械签订《关于<大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之重大资产出售暨关联交易协议>的补充协议》，同意公司与恒力集团、海来得、和高投资、德诚利签订《关于<江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑料机械股份有限公司之非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》及《关于<盈利预测补偿协议>的补充协议》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于终止前次募集资金投资项目并将该募投项目及资金置出的议案》

  经中国证监会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1181号）核准，公司于2014年1月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）49,342,105股，每股发行价为6.08元，应募集资金总额为人民币299,999,998.40元，扣除发行费用12,549,342.11元后，实际募集资金净额为人民币287,450,656.29元（以下简称“前次募集资金”）。

  公司前次募集资金的投资项目为“大连大橡机械制造有限责任公司建设项目”（以下简称“大橡机械建设项目”）和“补充流动资金”，其中大橡机械建设项目的实施主体为公司全资子公司大连大橡机械制造有限责任公司（以下简称“大橡机械”）。截至目前，上述补充流动资金项目已实施完毕；大橡机械建设项目处于工程决算阶段，未最终实施完毕，尚未支付的款项包括工程尾款及质保金，待工程决算完成及质保达标后支付。

  根据本次重大资产重组方案，置出资产为公司的全部资产和负债，包括了大橡机械及其实施的大橡机械建设项目；置出资产将出售予营辉机械，交易对价由大连国投以现金支付。有鉴于此，如果本次重大资产重组方案获得中国证监会等部门批准，同时本次重大资产重组涉及的非公开发行股份及支付现金购买资产协议等相关协议全部生效，公司将终止大橡机械建设项目实施，并在置出资产交割时将大橡机械建设项目及剩余前次募集资金一并置出至营辉机械。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》有关规定。公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经过充分论证后制定了《大连橡胶塑料机械股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。

  附件：《未来三年股东回报规划（2015-2017）》

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  2015年11月3日

  证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号：2015-080

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  关于召开2015年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月20日 14点

  召开地点：公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月20日

  至2015年11月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议、第十九次会议及第六届监事会第十次会议、第十二次会议审议通过。相关公告于2015年9月1日、2015年11月4日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上予以披露。

  2、 特别决议议案：议案1至议案8、议案10、议案11、议案13

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至8、议案10、议案11、议案13

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案11

  应回避表决的关联股东名称：大连市国有资产投资经营集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 出席现场会议登记方法

  1、登记手续

  （1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

  （2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

  （3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。

  异地股东可用传真方式登记。

  2、登记地点及授权委托书送达地点：大连市甘井子区生态科技创新城春田园C3座公司证券部

  3、登记时间：2015年11月17日上午9：00-11：00，下午13：00-16：00

  六、 其他事项

  联系电话：0411－86641378

  传 真：0411－39070230

  提醒各位股东注意，与会股东往返交通费及食宿自理。

  特此公告。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

  2015年11月4日

  附件：授权委托书

  附件：

  授权委托书

  大连橡胶塑料机械股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月20日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：2015—079

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经2014年度股东大会批准，公司2015年7月实施了公积金转增股本的方案，转增完成后，公司总股本增加至667,786,842股，注册资本也增加至667,786,842股。因此，对公司章程第六条及第十九条作出相应修改。

  此外，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，对公司章程第八章第一节相关条款作出相应修改，具体修改情况如下：

  ■

  特此公告。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

  2015年11月3日