证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。

  二、本次发行概况

  （一）票面金额、发行规模

  本次公司债券面值为100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币100亿元（含100亿元）。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  （二）债券品种及期限

  本次发行的公司债券期限不超过10年（含10年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

  （三）债券利率

  本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定。

  （四）募集资金用途

  本次发行公司债券募集资金拟用于符合国家法律法规的用途，包括偿还银行贷款以及补充流动资金等。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

  （五）发行对象、发行方式

  本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发行期数和金额提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和市场情况确定。

  （六）向公司股东配售安排

  本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

  （七）赎回条款或回售条款

  本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。

  （八）公司的资信情况、偿债保障措施

  公司资信状况良好。2015年6月29日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司发布跟踪评级报告（新世纪跟踪[2015]100356号），维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

  在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取以下偿债保障措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  （九）承销方式

  由主承销商组织的承销团以余额包销方式进行。

  （十）担保方式

  本次发行公司债券不提供担保。

  （十一）上市场所

  本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券核准发行后根据相关规定办理债券上市交易事宜。

  （十二）决议有效期

  本次发行的董事会决议有效期至股东大会批准本次公司债券发行之日后36个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准后36个月止。如果公司董事会或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

  （十三）授权事宜

  为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

  3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

  5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

  6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、公司简要财务会计信息

  公司2012年度、2013年度财务会计报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字【2013】第2-00169号、大信审字【2014】第2-00271号的标准无保留意见审计报告。公司2014年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2015】第710588号标准无保留意见审计报告。2015年1-9月财务数据未经审计。

  财政部于2014年陆续颁布和修订了一系列企业会计准则，公司已按要求执行新准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行追溯调整，新准则的实施对公司财务报表无重大影响。为全面反映公司经营情况，增强报告期内财务数据可比性，以下财务数据均根据新准则进行了追溯调整。

  （一）最近三年一期的财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■■■■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  4、母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  5、母公司利润表

  单位：万元

  ■

  6、母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）合并报表范围的变化情况

  1、2012年度合并报表范围的变化

  （1）本年度新纳入合并范围的公司情况

  ■

  （2）本年度不再纳入合并范围的公司情况

  无。

  2、2013年度合并报表范围的变化

  （1）本年度新纳入合并范围的公司情况

  ■

  （2）本年度不再纳入合并范围的公司情况

  无。

  3、2014年度合并报表范围的变化

  （1）本年度新纳入合并范围的公司情况

  ■

  （2）本年度不再纳入合并范围的公司情况

  ■

  4、2015年1-9月合并报表范围的变化

  （1）本期间新纳入合并范围的公司情况

  ■

  （2）本期间不再纳入合并范围的公司情况

  无。

  （三）最近三年一期主要财务指标

  报告期内，公司的主要财务指标具体如下：

  ■

  注：以上指标未经年化处理。

  各财务指标具体计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债总额/资产总额

  每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

  存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）

  应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

  每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本总额

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  （四）简要管理层分析与讨论

  目前公司拥有大量的控股子公司，合并报表口径财务数据能较全面地反映出公司整体财务状况，因此公司管理层以最近三年及一期的合并财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析和讨论。

  1、资产结构分析

  最近三年及一期，公司资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司总资产分别为7,647,851.11万元、8,632,958.37万元、10,490,025.50万元和12,045,665.52万元。2013年末，公司总资产较2012年末增加985,107.26万元，增长12.88%。2014年末公司总资产较2013年末增加1,857,067.12万元，增长21.51%。2015年9月末较2014年末公司总资产增加1,555,640.03万元，增长14.83%。近三年及一期内公司总资产不断增长，是由于生产经营规模不断扩大，业务板块持续拓展。

  从资产构成来看，公司流动资产占总资产比例高于非流动资产。近三年及一期，公司的流动资产占资产总额的平均比例为60.45%，非流动资产的平均占比为39.55%。其中，存货、无形资产、应收账款、固定资产和货币资金是公司资产的重要组成部分，符合公司所主要从事的建筑工程承包施工业务的特点。

  2、负债结构分析

  单位：万元

  ■

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司的负债总额分别为6,245,984.51万元、7,045,325.70万元、8,074,150.65万元和9,441,607.86万元，负债规模逐步增长。2013年末公司负债总额较2012年末增加799,341.19万元，增长12.80%，2014年末公司负债总额较2013年末增加1,028,824.96万元，增长14.60%，2013年及2014年末公司负债总额持续增长，主要是因为应付账款的增加，以及长期借款上升所致。2015年9月末公司负债总额较2014年末增加1,367,457.21万元，增长16.94%，主要是因为新发行超短期融资券、短期融资券以及新增长期借款所致。

  从负债构成来看，公司以流动负债为主。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司的流动负债占负债总额的平均比例为65.47%，非流动负债的平均占比为34.53%。其中，短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款和应付债券是公司负债的重要组成部分。

  3、现金流量分析

  单位：万元

  ■

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-26,550.96万元、469,756.43万元、114,631.58万元和-573,604.29万元。2013年公司经营活动产生的现金流量净额为469,756.43万元，较2012年度增加496,307.39万元，主要原因系房地产公司2013年收到预售款较上年同期增加所致。2014年，公司经营活动产生的现金流量净额较2013年减少355,124.85万元，是由于2014年葛洲坝房地产公司房地产开发投入增加所致。2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-573,604.29万元，较2014年同期减少381,300.92万元，主要原因是房地产企业购买土地较上年同期增加。

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-308,538.12万元、-296,736.37万元、-456,372.11万元和-428,560.99万元。2013年度公司投资活动产生的现金流量净额为-296,736.37万元，较2012年度增加11,801.75万元，主要是2013年收到其他与投资活动有关现金较上年同期增加所致。2014年，公司投资活动产生的现金流量净额为-456,372.11万元，较2013年度减少159,635.74万元，主要系房地产企业对联营企业投资增加所致。2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-428,560.99万元，较2014年同期减少157,056.16万元，原因在于本期在建项目投入较上年同期增加。

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为158,193.29万元、12,781.21万元、566,282.70万元和1,073,698.73万元。2013年度公司筹资活动产生的现金流量净额为12,781.21万元，较2012年度减少145,412.09万元，主要是本期银行借款收到的现金净额较上年同期减少所致。2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额为566,282.70万元，较2013年增加553,501.49万元，主要是本年度公司非公开发行股票增加所致。2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为1,073,698.73万元，较2014年同期增加508,622.86万元，主要原因是本期融资额增加。

  4、偿债能力分析

  ■

  注：以上指标未经年化处理。

  各财务指标具体计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债总额/资产总额

  最近三年及一期，公司财务状况良好，资产负债率处于合理水平，流动比率、速动比率均较为稳定，公司偿债能力较强、财务风险较低。

  5、盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  注：以上指标未经年化处理。

  各财务指标具体计算公式如下：

  毛利润=营业收入-营业成本

  毛利率=毛利润/营业收入

  净利润率=净利润/营业收入

  总资产收益率=净利润/期末总资产

  净资产收益率=净利润/期末所有者权益

  最近三年及一期，公司盈利能力呈稳定增长趋势，主要原因是在过去几年间，公司通过更高层次、更大范围的产业规划和市场布局，积极推动企业向新兴业务、高端业务、国际业务和投资业务转型，企业发展速度进一步加快，发展质量进一步提升，环境污染治理、水务、新材料、高端装备制造、分布式能源等一大批新兴业务蓬勃发展，培育了新的经济增长点，增强了公司可持续发展；建筑板块在产能过剩、市场萎缩的形势下，大力实施国际业务优先发展战略，公司在“走出去”中国企业中带头领跑，投标签约和营业收入均位前列，支持了公司建筑板块继续保持稳定增长。

  6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

  面对世界经济复苏乏力，国内经济增速放缓，行业产能严重过剩，市场竞争异常激烈的复杂形势，公司坚定不移地促进战略实施，快速推进了转型升级战略、管理提升战略、国际优先发展战略、人才科技战略和和谐发展战略，不断创新商业模式，探索转型升级之路。公司积极探索企业改革，大力推进混合所有制经济，加强与优秀的同行业、国有资本、民营资本和国外资本合作，增强企业的经营活力和发展动力。

  公司致力于为人类提供清洁能源，引领人类绿色生活，成为水泥行业的环保领跑者，民爆行业的全国龙头企业，在节能环保、水务、高端装备等新兴产业细分领域保持行业领先，努力发展成为以基础设施建设、环保综合服务为主，产业链完善、资源整合力强、投融资功能强、具有国际竞争力的世界一流企业。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次公司债券募集的资金拟用于偿还银行贷款以及补充流动资金等，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化公司债务结构，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  五、其他重要事项

  （一）为联营企业提供借款担保事项

  截至2015年9月30日，公司关联方联营企业重庆江綦高速公路有限公司向国家开发银行股份有限公司借款364,000.00万元，公司全资子公司葛洲坝集团第五工程有限公司愿意就借款人偿付主合同项下32,000.00万元借款本金及其衍生的利息、罚息、复利、补偿金、损害赔偿金和实现债权的费用向贷款人提供担保。

  （二）未决诉讼或仲裁事项

  截至2015年9月30日，公司及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

  特此公告。

  中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

  2015年11月6日