证券时报多媒体数字报

  证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－132

  岭南园林股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  岭南园林股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第二十四次会议通知于2015年10月30日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年11月4日（周三）上午9：00时在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

  一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》

  根据股东大会授权以及《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152190号）的相关要求，为了保障本次非公开发行股票的顺利实施，经友好协商，公司分别与上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）、上银基金管理有限公司、深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）签署了《非公开发行股票认购协议之补充协议》。

  《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《岭南园林股份有限公司非公开发行股票相关协议》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月四日

  证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015-133

  岭南园林股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于2015年10月30日以电子邮件方式发出，会议于2015年11月4日下午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议经全体监事表决，通过了如下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》。

  根据股东大会授权以及《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152190号）的相关要求，为了保障本次非公开发行股票的顺利实施，经友好协商，公司分别与上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）、上银基金管理有限公司、深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）签署了《非公开发行股票认购协议之补充协议》。

  《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《岭南园林股份有限公司非公开发行股票相关协议》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  监事会

  二O一五年十一月四日

  证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－134

  岭南园林股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152190号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介结构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究和落实，并按照反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《岭南园林股份有限公司关于非公开发行A股股票反馈意见的回复》，公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

  公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。该事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二O一五年十一月四日

  证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－135

  岭南园林股份有限公司

  关于与特定对象签署附生效条件的

  非公开发行股票认购协议之补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。公司本次非公开发行股票的数量不超过7,410.0207万股（含本数），募集资金总额不超过105,000万元（含本数）。本次非公开发行股票的发行对象为：尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒奉投资”）、深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海瓴建”）、上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）拟发行的资产管理计划、深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“前海业远”）、深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏升恒通”）。公司已于2015年6月4日就本次非公开发行股票事宜与各特定对象签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152190号）的相关要求，公司与上银基金、恒奉投资、前海业远、前海瓴建、宏升恒通分别签署了《非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“本协议”）。

  本次与部分发行对象签署《非公开发行股票认购协议之补充协议》的事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事就本次事项发表了独立意见，该事项在股东大会授权董事会审批范围内。具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《独立董事关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的独立意见》。

  本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  （一）恒奉投资

  1、基本情况

  企业名称：上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）

  成立日期：2015年6月1日

  经营场所：上海市奉贤区青村镇城乡东路15号1幢101室

  执行事务合伙人：刘平

  企业类型：有限合伙

  经营范围：投资管理

  2、合伙人基本情况

  截止至本公告披露日，恒奉投资的合伙人情况如下：

  ■

  （二）前海瓴建

  1、基本情况

  企业名称：深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）

  成立日期：2015年5月25日

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  执行事务合伙人：袁子良

  企业类型：有限合伙

  经营范围：投资管理

  2、合伙人基本情况

  截止至本公告披露日，前海瓴建的合伙人情况如下：

  ■

  （三）上银基金

  1、基本情况

  公司名称：上银基金管理有限公司

  成立日期：2013年8月30日

  注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

  法定代表人：金煜

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：投资管理

  上银基金管理有限公司是一家依照中国法律在中国上海设立并依法存续的有限责任公司，作为管理人设立了“上银基金财富64号资产管理计划”拟认购公司本次非公开发行的股份。

  2、“上银基金财富64号资产管理计划”委托人基本情况

  ■

  （四）前海业远

  1、基本情况

  企业名称：深圳前海业远股权投资管理中心(有限合伙)

  注册日期：2015年2月17日

  经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  执行事务合伙人：方超

  企业类型：有限合伙

  经营范围：投资管理

  2、合伙人基本情况

  截止至本公告披露日，前海业远的合伙人情况如下：

  ■

  （五）宏升恒通

  1、基本情况

  企业名称：深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）

  成立日期：2015年4月23日

  经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  执行事务合伙人：广东宏升投资管理有限公司（委派代表：刘建忠）

  企业类型：有限合伙

  经营范围：投资管理

  2、合伙人基本情况

  截止至本公告披露日，宏升恒通的合伙人情况如下：

  ■

  三、本协议的主要内容

  （一）合同主体

  甲方：岭南园林股份有限公司

  乙方：恒奉投资、前海瓴建、上银基金、前海业远、宏升恒通

  （二）主要条款内容

  1、乙方明确约定了各合伙人或各委托人或各投资者的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与甲方的关联关系等情况。

  2、乙方承诺，其合伙人或其发行的资产管理计划的委托人所认缴资金来源为合伙人自筹资金（含自有资金及借贷资金），各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。

  3、乙方承诺，其全体合伙人或其发行的资产管理计划的委托人自本次发行结束之日起锁定三十六个月不得转让所持有的产品份额、本合伙企业份额或主动退出合伙。

  4、上银基金（乙方）承诺自资产管理合同签署之日起开始办理资产管理计划的备案手续并在甲方向中国证监会提交中国证监会关于本次发行首次反馈意见回复之前完成资产管理计划相关的备案工作。乙方将在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有资金募集到位。如资产管理计划及其管理人在甲方向中国证监会提交中国证监会关于本次发行首次反馈意见回复之前未能取得资产管理计划的备案文件，甲方有权单方解除本协议，且乙方应当向甲方支付认购款的15%作为违约金；乙方将在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有资金募集到位，否则将按本协议约定以及法律法规的规定承担由于违反上述各款保证而产生的一切法律责任；乙方发行的资产管理计划未按本协议约定的时间足额向甲方支付股份认购款的，甲方有权单方解除本协议，乙方不再具有甲方《非公开发行股票之认购协议》第三条所述股票的认购权，且乙方应当向甲方支付认购款的15%作为违约金。

  四、本次交易的目的及对公司的影响

  本次与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议有利于顺利推进公司非公开发行股票事宜，将有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  公司独立董事经认真审查相关资料后，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议事项发表如下独立意见：

  公司第二届董事会第二十四次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会审议《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》在股东大会授权董事会审批范围内，会议形成的决议合法有效。本次与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议有利于顺利推进公司非公开发行股票事项，将有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们一致同意该事项。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十九次会议决议；

  3、独立董事关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的独立意见；

  4、公司与特定对象签署的附生效条件的《非公开发行股票认购协议之补充协议》。

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二O一五年十一月四日

  证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－136

  岭南园林股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  采取处罚或监管措施以及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”或“公司”）第二届董事会第十九次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。2015年9月23日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152190号）。根据反馈意见要求现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况公告如下：

  一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：

  （一）问询函

  1、深圳证券交易所（简称“深交所”）于2015年3月10日出具的问询函

  2015年3月10日，公司收到深交所发出的《关于对岭南园林股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第 72 号），就公司于2015年2月16日开市起停牌前两项重大事项（“2014年年度利润分配预案”及“公司与肥西县人民政府以及中建国际投资（合肥）有限公司签署《合肥市肥西县园林基建项目PPP战略合作框架协议》”）的保密情况，以及公司、公司董监高、持股5%以上股东以及内幕信息知情人与存在异常交易账户是否存在关联关系情况进行问询。

  2015年3月16日，公司出具《岭南园林股份有限公司对<关于对岭南园林股份有限公司的问询函>的回复函》，就深交所提出的问题进行了回复。

  2、深交所于2015年4月22日出具的问询函

  2015年4月22日，公司收到深交所发出的《关于对岭南园林股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第 105 号），就公司披露重大资产重组停牌前的保密情况，以及公司、公司董监高、持股5%以上股东以及内幕信息知情人与存在异常交易的账户是否存在关联关系情况进行问询。

  2015年4月28日，公司出具《岭南园林股份有限公司对<关于对岭南园林股份有限公司的问询函>的回复函》，就深交所提出的问题进行了回复。

  3、深交所于2015年5月27日出具的问询函

  2015年5月27日，公司收到深交所发出的《关于对岭南园林股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第9号），就公司重大资产重组相关事项进行问询。

  2015年5月29日，公司出具《岭南园林股份有限公司关于对重大资产重组问询函的回函》，就深交所提出的问题进行了回复。

  （二）关注函

  1、深交所于2015年5月11日出具的关注函

  （1）主要内容

  公司于2015年5月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对岭南园林股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第156号），关注函的主要内容如下：

  “2015年4月10日，你公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，称‘公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2015年5月8日开市时起复牌。’但直到2015年5月8日上午，你公司才向我部提交了延期复牌申请。2015年5月8日午间，你公司才披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》。

  我部对此表示关注。请你公司及时整改，认真完善公司信息披露工作流程，并切实提高信息披露质量。

  同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”

  （2）公司整改情况

  收到关注函后，公司董事会高度重视，并及时组织人员进行了整改和落实。根据关注函提出要求，公司组织证券部等相关人员认真学习了证监会和交易所关于信息披露的规定。公司的保荐机构也对公司控股股东及董监高进行了培训，提高了信息披露意识，取得了良好的效果。截至目前，未出现信息披露不准确、不及时的情形。

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二O一五年十一月四日

  证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－137

  岭南园林股份有限公司

  关于非公开发行摊薄即期收益的

  风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。目前公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据相关要求，现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险作如下提示：

  一、本次发行对公司每股收益、净资产收益率等财务指标的影响分析

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、根据公司第二届董事会第十九次会议及2015年第二次临时股东大会通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行计划募集资金不超过10.50亿元，发行股票价格为14.17元/股，本次预计发行数量为7,410.0207万股，本次发行完成后公司总股本将由32,573.6000万股增至39,983.6207万股；

  2、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2015年10月底实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；

  3、根据公司2014年年度报告，假设情形一：2015年度归属于母公司股东的净利润与2014年度持平，即11,701.16万元；假设情形二：公司2015年度归属于母公司股东的净利润比2014年度增长10%，即12,871.27万元；假设情形三：公司2015年度归属于母公司股东的净利润比2014年度下降10%，即10,531.04万元；

  4、利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；

  5、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；

  6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司发行当年每股收益、净资产收益率的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：

  ■

  注1：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算；

  注2：2015年3月公司向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），共计派发现金12,215,100元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本162,868,000股。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

  由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础。由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报

  公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过偿还银行贷款和补充营运资金，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的营运资金压力。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可减少公司财务费用，降低财务风险，使公司财务结构更加稳健；另一方面，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，公司资本实力将得以提升，随着公司主营业务的盈利能力加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。此外，净资产的充实将为公司使用更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。

  （二）加快园林绿化建设全国布局，提高公司持续盈利能力

  公司目前积极推进园林绿化建设区域化运营，重点布局华北、华西、华东三大区域运营中心，实现以点带面，加快主营业务的发展，预期随着园林绿化建设项目的持续增加，将提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，能有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。

  （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈未来三年股东回报规划（2015-2017）〉的议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  （四）健全投票机制，保障中小投资者权益

  公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制，对董事、监事选举实施累计投票制度，不存在对征集投票权有最低持股比例限制的情形。公司股东大会投票表决均实施了第三方律师现场见证制度。

  （五）优化信披管理，保障投资者知情权

  公司未来将继续严格按照《信息披露管理制度》等规定履行决策审批程序,并及时、准确、完整地进行相关重大事项的信息披露，保障投资者知情权。

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司董事会

  二O一五年十一月四日