证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●拟转让控股子公司上海亨通光电科技有限公司（以下简称“上海亨通”）在剥离其名下的土地、房产以及与生产光纤陀螺仪产品无关的资产和业务后的５２％股权至上海久阳投资集团有限公司（以下简称“久阳投资”）。公司第二大股东亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）持有的上海亨通的４８％股权也将一并转让至久阳投资。

  ●本次交易的实施不存在重大法律障碍，交易对方久阳投资与公司及亨通集团之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易金额在公司董事会权限范围内，无须股东大会审议。

  ●目前本次交易的双方仅签署了框架协议，还须经过尽职调查、审计和评估、土地房产及与光纤陀螺仪无关的资产和业务剥离等程序后，交易双方才能签署正式的转让协议。

  一、交易概述

  ２０１５年１１月５日，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于拟转让上海亨通光电科技有限公司５２％股权暨签署框架协议的议案》，同意公司在剥离上海亨通名下的土地、房产以及与生产光纤陀螺仪产品无关的资产和业务之后将持有的上海亨通５２％股权转让给久阳投资并签署《上海久阳投资集团有限公司收购上海亨通光电科技有限公司１００％股权的框架协议》（以下简称“协议”或“框架协议”）。同日，公司及亨通集团与久阳投资正式签署了《框架协议》。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。该协议为框架协议，待框架协议约定的前提条件达成后，对交易标的进行审计、评估，交易双方再签署股权收购协议，并将提交公司董事会审议批准。

  二、交易对方基本情况

  上海久阳投资集团有限公司是浙江久阳集团公司在上海发展的集团公司，上海久阳投资集团有限公司以房地产开发经营为主体集房地产开发、酒店管理、物业管理房地产经纪等企业为一体，公司注册资金一亿元，主要控股公司有：上海久阳房地产开发有限公司、上海久阳滨江酒店有限公司、上海万吉房地产有限公司、久阳融资租赁（上海）有限公司。上海久阳投资集团有限公司在上海、杭州、苏州等地先后开发过多个房地产项目。

  交易对方久阳投资与公司及亨通集团之间不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  交易标的：上海亨通剥离名下的土地、房产以及与生产光纤陀螺仪产品无关的资产和业务后的５２％股权。

  上海亨通光电科技有限公司注册号为３１０１０８０００２３９４７４，法定代表人为王毅强，注册资本为人民币４，８０８万元，股东为公司及亨通集团有限公司。其中：亨通集团有限公司出资人民币２，３０８万元，约占注册资本的４８％；公司出资人民币２，５００万元，约占注册资本的５２％。

  上海亨通一年一期主要财务数据如下：

  单位：万元

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  四、框架协议的主要内容

  甲方：上海久阳投资集团有限公司

  乙方１：亨通集团有限公司

  乙方２：江苏亨通光电股份有限公司

  本协议所称乙方系对乙方１、乙方２的合称。

  上海亨通光电科技有限公司（以下简称：标的公司）注册资本为人民币４８０８万元。其中：乙方１出资额为人民币２３０８万元，约占注册资本的４８％；乙方２出资额为人民币２５００万元，约占注册资本的５２％。

  现甲方有意收购标的公司与光纤陀螺仪产品相关的资产和业务，乙方也有意出售标的公司与光纤陀螺仪产品相关的资产和业务。

  为此，各方就上述收购事宜，协商一致，达成如下条款：

  第一条 收购标的及剥离资产和业务

  一、收购标的为标的公司１００％股权及其名下的截止基准日为２０１５年６月３０日的与光纤陀螺仪产品相关的资产和业务。

  二、标的公司名下的土地、房产以及没有列入与光纤陀螺仪产品相关的资产和业务清单的其他资产和业务由乙方在标的公司股权工商变更登记前自行剥离。

  三、乙方剥离收购标的以外的资产和业务后，办理股权工商变更登记前，标的公司１００％股权所对应的注册资本不低于人民币１０００万元。

  第二条 收购价款及支付

  一、收购标的总价款不低于人民币２亿元。

  二、甲方应当按照以下步骤和条件，完成收购价款支付：

  １．在本协议签署之日起五个工作日内支付人民币１０００万元诚意保证金。本协议签署后，若甲方及指定的第三方机构在尽职调查中证明本协议约定的收购标的与事实严重不符，严重影响甲方收购目的的，甲方有权终止本协议，乙方应当无息退还甲方诚意保证金。

  ２．根据本协议的约定签署股权转让协议之日起十个工作日内支付总价款的３０％即人民币６０００万元（已支付的诚意保证金自动转为股权转让款的一部分）。

  ３．股权转让协议签署之日起一个月内，乙方向甲方发出书面的办理股权工商变更登记通知之日起十个工作日内支付总价款的５０％即人民币１００００万元。

  ４．股权工商变更登记完成之日起十个工作日内支付总价款的２０％即人民币４０００万元。

  第三条 收购标的的交割程序

  一、本协议签署后，乙方应当配合甲方尽职调查小组对标的公司进行尽职调查，乙方应当如实向甲方尽职调查小组提供相关的法律文件及相关资料，并保证资料的合法性、完整性和准确性。尽职调查应当在本协议签署后二个月内完成。

  二、乙方收到甲方支付的诚意保证金后，乙方即启动标的公司名下收购标的以外的资产和业务的剥离手续，剥离方式由乙方自行决定，可以采用公司分立或者其他方式进行，剥离后标的公司的注册资本不得低于人民币１０００万元。

  三、甲方完成尽职调查并乙方完成收购标的以外的资产和业务剥离之日起一个月内，甲乙双方按照本协议约定的内容签订股权转让协议。

  四、股权转让协议签署后十五个工作日内，双方就标的公司与光纤陀螺仪产品相关的资产和业务清单列明的内容进行交接，制作资产和业务交接清单由双方代表签字并公司盖章。

  五、股权转让协议签署后一个月内，双方准备工商变更登记文件，向公司登记机关提交股权变更登记申请。

  六、公司登记机关核准标的公司股权变更登记之日即收购标的交割完成之日。

  第四条 限制性条款

  一、标的公司名称中“亨通”字号的授权使用期限自股权工商变更登记完成之日起三年，在授权使用期限内甲方应当及时将标的公司名称变更为不带“亨通”字号。

  二、在使用“亨通”字号情况下，标的公司产品生产和销售受以下范围限制：

  １．区域和客户限制：不得销售于联合国、中国、美国、欧盟禁止销售的国家、地区、单位及个人。

  ２．经营范围限制：不得生产和销售与亨通集团及其成员单位现有经营范围相同或者类似的产品。

  三、自股权工商变更登记完成之日起，标的公司生产和销售的产品不得使用亨通或者亨通光电注册商标。

  四、自股权工商变更登记完成之日起六个月内，标的公司搬离原住所地（即上海市闸北区江场西路５５５号）并办理住所工商变更登记手续。如逾期搬离，则按当地租金水平的１．５倍向乙方支付自逾期之日起至搬离之日止的房产场地占用租金。

  第五条 监管要求

  签署本协议后，各方有权履行监管部门要求的相关决策程序和披露义务。

  第六条 排他期的约定

  从本框架协议签订之日起的三个月内，乙方不得与第三方就本协议中所涉收购事宜达成协议或进行转让协商，甲方不得与标的公司相同或类似业务的第三方进行收购谈判。？

  第七条 其他事项

  一、股权转让协议签署日标的公司在册人员（除乙方剥离公司所需人员外）由甲方全部接收。

  二、本协议签署后甲方尽职调查期间，乙方应当协助提供标的公司与光纤陀螺仪相关的资产和业务的投入清单。

  三、截止基准日２０１５年６月３０日以后的与光纤陀螺仪产品相关的资产和业务产生的盈亏由甲方承接后的标的公司承担。

  四、本次收购涉及的税费依法由双方各自承担。

  第八条 违约责任

  一、甲方拖延不能按期完成尽职调查或者完成尽职调查后，没有出现本协议约定的可以终止的理由，甲方拒绝按照本协议约定的条件与乙方签订股权转让协议的，乙方有权解除本协议，甲方已支付给乙方的诚意保证金作为违约金乙方不再返还。

  二、甲方完成尽职调查并乙方完成收购标的以外的资产和业务剥离后，乙方拒绝按照本协议约定的条件与甲方签订股权转让协议的，甲方有权解除本协议，乙方应当双倍返还诚意保证金。

  三、甲方违反本协议第四条第一款规定，应按每逾期一日向乙方支付本协议标的金额的万分之一的违约金；违反本协议第四条第二款规定，应向乙方支付生产和销售额３０％的违约金；违反本协议第四条第三款规定，应向乙方支付生产和销售额３０％的违约金。

  四、股权转让协议签署后，甲方没有按照本协议和股权转让协议的约定支付收购标的价款的，甲方应当按照未支付价款金额的万分之五每天向乙方支付违约金。

  五、甲方按照本协议和股权转让协议的约定支付收购标的价款后，乙方没有按照约定及时配合办理收购标的交接和股权工商变更登记手续的，乙方应当按照甲方已支付价款金额的万分之五每天向甲方支付违约金。

  六、任何一方违反本协议项下义务，给对方造成损失的，均应全额赔偿损失。

  五、交易的目的及对公司的影响

  １、上海亨通的光纤陀螺仪业务自成立以来始终未能实现规模化生产和销售。由于不断支出研发费用和市场推广费用，市场需求和销售增长缓慢，该业务一直处于亏损状态，并对上海亨通及上市公司的业绩形成了拖累。转让该业务及上海亨通股权有利于公司更专注于现有主营业务和发展战略的实施。

  ２、本次股权转让实施后上海亨通将不再纳入公司合并报表，同时有利于提升公司业绩。股权与资产转让获得的投资收益也将增厚公司当期业绩。

  ３、公司与第二大股东亨通集团同为上海亨通的股东，本次股权转让可以解决公司与股东之间的同业竞争问题。

  六、后续事项

  １、公司将在本次框架协议签署后开展对上海亨通的审计和评估工作，并启动上海亨通除收购标的以外的资产和业务的剥离手续。公司将根据审计和评估结果确定本次股权及资产交易的最终价格，并在董事会审议后与交易对方签署正式的转让协议。

  ２、公司在上述后续事项的实施过程中将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件及时履行决策程序和信息披露义务。

  七、备查文件

  １、第六届董事会第四次会议决议；

  ２、《上海久阳投资集团有限公司收购上海亨通光电科技有限公司１００％股权的框架协议》。

  特此公告。

  江苏亨通光电股份有限公司董事会

  二○一五年十一月六日