证券时报多媒体数字报

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  签署日期：2015年11月4日

  声 明

  本部分所述词语与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律和法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在广东华声电器股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广东华声电器股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人《合伙协议》中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购前，收购人之实际控制人杜力、张巍已通过一致行动人凤凰财智持有上市公司29.83%的股份，拥有上市公司的控制权。本次重组完成后，杜力、张巍将通过收购人及其一致行动人控制上市公司41,138.28万股股份，占比43.95%，杜力、张巍仍为华声股份的实际控制人。

  五、本次收购尚需取得华声股份股东大会批准、中国证券监督管理委员会（或其派出机构）核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格以及中国证监会核准；

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请， 收购人免于以要约方式增持股份的情况已经公司董事会同意，尚需公司股东大会批准。

  六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

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  第一章 收购人及其一致行动人介绍

  一、 前海发展基本情况

  截至本报告书签署日，前海发展基本情况如下：

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  （一）出资结构

  截至本报告签署日，前海发展合伙人的出资结构如下：

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  前海发展的普通合伙人及执行事务合伙人均为凤凰资产管理，认缴出资额1万元；有限合伙人为2名自然人，分别为杜力和张巍，认缴出资额分别22亿元和3亿元。凤凰资产管理是凤凰产业投资100%全资拥有的子公司；凤凰产业投资股东为杜力、张巍2名自然人，持股比例分别为80%、20%。

  有限合伙人基本情况如下：

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  （二）凤凰资产管理基本情况

  截至本报告书签署日，前海发展之执行事务合伙人凤凰资产管理的基本情况如下：

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  （三）凤凰产业投资基本情况

  截至本报告书签署日，凤凰资产管理之控股股东凤凰产业投资的基本情况如下：

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  （四）实际控制人的基本情况

  前海发展实际控制人的基本情况如下：

  杜力，男，1980年生，中国国籍，经济学硕士、EMBA，曾任中能基业投资有限公司董事长，现任华声股份董事长、凤凰产业投资、凤凰财鑫投资、凤凰投资管理执行董事等职。身份证号码：32058219****268233，无境外永久居留权，通讯地址：北京市朝阳区三里屯西五街五号。

  张巍，男，1980年生，中国国籍，经济学硕士，曾任江苏通达动力科技股份有限公司（002576.SZ）副总经理、董事会秘书，现任华声股份副董事长、总经理、凤凰成长投资合伙人等职。身份证号码：13060419****150936，无境外永久居留权，通讯地址：北京市朝阳区三里屯西五街五号。

  （五）前海发展合伙协议主要内容

  1、企业名称、经营场所

  企业名称：深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）

  主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  2、经营范围及期限

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

  合伙期限：本合伙企业的存续期为5年。存续期届满之后，普通合伙人有权决定本合伙企业续期。

  3、合伙人出资方式、数额和缴付期限

  全体合伙人认缴出资额共计人民币25.0001亿元。

  单位：万元

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  普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。

  4、合伙企业事务执行

  全体合伙人委托凤凰资产管理为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人凤凰资产管理之委派代表为叶强先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。

  本合伙企业仅可在普通合伙人按照本协议退伙、被除名时更换执行事务合伙人。

  执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行本企业相关事务的决定权利，包括但不限于：

  （1）负责本企业日常运营，对外代表本企业；

  （2）自行作出投资决策。本企业对所投资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无须取得其他合伙人的同意；

  （3）自行决定变更本企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点并办理相应的工商登记手续；

  （4）管理、维持和处分本企业的财产，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

  （5）聘任合伙人以外的人员担任本企业的经营管理人员，聘用中介机构、顾问等为本企业提供服务；

  （6）采取和维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必须的一切行动；

  （7）根据本协议约定接纳新的合伙人入伙和同意现有合伙人追加出资；

  （8）为本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本企业与第三方的争议；

  （9）未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本企业的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。

  就执行事务合伙人有权独立决定的事项需要修订本协议及/或办理工商变更登记手续时，其他合伙人必须无条件按照执行合伙人的指示签署/提交相关文件并积极配合办理工商变更登记手续。

  二、 前海远大基本情况

  截至本报告书签署日，前海远大基本情况如下：

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  （一）出资结构

  截至本报告签署日，前海远大合伙人的出资结构如下：

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  前海远大的普通合伙人及执行事务合伙人均为凤凰资产管理，认缴出资额1万元；有限合伙人为凤凰咨询和大连乾阳，认缴出资额分别10亿元和8亿元。凤凰资产管理是凤凰产业投资100%全资拥有的子公司；凤凰产业投资股东为杜力、张巍2名自然人，持股比例分别为80%、20%。

  有限合伙人基本情况如下：

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  杜力、张巍、凤凰资产管理以及凤凰产业投资的基本情况详见本报告书“第一章 收购人及其一致行动人介绍 一、前海发展基本情况”的相关内容。

  （二）前海远大合伙协议主要内容

  1、企业名称、经营场所

  企业名称：深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）

  主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  2、经营范围及期限

  经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

  合伙期限：本合伙企业的存续期为5年。存续期届满之后，普通合伙人有权决定本合伙企业续期。

  3、合伙人出资方式、数额和缴付期限

  全体合伙人认缴出资额共计人民币18.0001亿元。

  单位：万元

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  普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。

  4、合伙企业事务执行

  全体合伙人委托合伙人凤凰资产管理为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰资产管理之委派代表为杜力先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。

  执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行本企业相关事务的决定权利，包括但不限于：

  （1）负责本企业日常运营，对外代表本企业；

  （2）自行作出投资决策。本企业对所投资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无须取得其他合伙人的同意；

  （3）自行决定变更本企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点并办理相应的工商登记手续；

  （4）管理、维持和处分本企业的财产，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

  （5）聘任合伙人以外的人员担任本企业的经营管理人员，聘用中介机构、顾问等为本企业提供服务；

  （6）采取和维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必须的一切行动；

  （7）根据本协议约定接纳新的合伙人入伙和同意现有合伙人追加出资；

  （8）为本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本企业与第三方的争议；

  （9）未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本企业的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。

  就执行事务合伙人有权独立决定的事项需要修订本协议及/或办理工商变更登记手续时，其他合伙人必须无条件按照执行合伙人的指示签署/提交相关文件并积极配合办理工商变更登记手续。

  三、 凤凰财鑫基本情况

  截至本报告书签署日，凤凰财鑫基本情况如下：

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  （一）出资结构

  截至本报告签署日，凤凰财鑫合伙人的出资结构如下：

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  凤凰财鑫的普通合伙人及执行事务合伙人均为北京凤凰财鑫投资管理有限公司，认缴出资额1万元；有限合伙人为深圳同方知网科技有限公司，认缴出资额15亿元。北京凤凰财鑫投资管理有限公司是凤凰产业投资100%全资拥有的子公司；凤凰产业投资股东为杜力、张巍2名自然人，持股比例分别为80%、20%。

  有限合伙人基本情况如下：

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  杜力、张巍以及凤凰产业投资的基本情况详见本报告书“第一章 收购人及其一致行动人介绍 一、前海发展基本情况”的相关内容。

  （二）北京凤凰财鑫投资管理有限公司

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  （三）凤凰财鑫合伙协议主要内容

  1、企业名称、经营场所

  企业名称：北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）

  主要经营场所：北京市朝阳区甘露园4号楼-1层地下一层商业B015

  2、经营范围及期限

  经营范围：一般经营项目：股权投资、投资管理、咨询、资产管理

  合伙期限：本合伙企业的存续期为5年。存续期届满之后，普通合伙人有权决定本合伙企业续期。

  3、合伙人出资方式、数额和缴付期限

  全体合伙人认缴出资额共计人民币15.0001亿元。

  单位：万元

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  普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。

  4、合伙企业事务执行

  （1）全体合伙人委托合伙人北京凤凰财鑫投资管理有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人北京凤凰财鑫投资管理有限公司之委派代表为杜力先生（身份证号码：32058219****268233），执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。

  本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人的同意。

  （2）执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

  （3）未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。

  四、 凤凰财智基本情况

  截至本报告书签署日，凤凰财智基本情况如下：

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  （一）出资结构

  截至本报告签署日，凤凰财智合伙人的出资结构如下：

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  凤凰财智的普通合伙人及执行事务合伙人均为凤凰资产管理，认缴出资额1万元；有限合伙人为5名自然人，分别为杜力、虞锋、吴红心、唐越及吴世春，认缴出资额分别为3亿元、3亿元、2亿元、2亿元和2亿元。凤凰资产管理是凤凰产业投资100%全资拥有的子公司；凤凰产业投资股东为杜力、张巍2名自然人，持股比例分别为80%、20%。

  有限合伙人基本情况如下：

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  杜力、张巍、凤凰资产管理以及凤凰产业投资的基本情况详见本报告书“第一章 收购人及其一致行动人介绍 一、前海发展基本情况”的相关内容。

  （二）凤凰财智合伙协议主要内容

  1、企业名称、经营场所

  企业名称：北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）

  主要经营场所：北京市朝阳区立清路8号院5号楼1单元802

  2、经营范围及期限

  经营范围：一般经营范围为投资管理，资产管理，投资咨询；

  合伙期限：本合伙企业的存续期为5年。存续期届满之后，普通合伙人有权决定本合伙企业续期。

  3、合伙人出资方式、数额和缴付期限

  全体合伙人认缴出资额共计人民币15.0001亿元。

  ■

  普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。

  4、合伙企业事务执行

  （1）全体合伙人委托合伙人北京凤凰财鑫投资管理有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人北京凤凰财鑫投资管理有限公司之委派代表为杜力先生（身份证号码：32058219****268233），执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。

  本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人的同意。

  （2）执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

  （3）未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。

  五、 前海发展、前海远大、凤凰财鑫以及凤凰财智的一致行动人关系

  凤凰资产管理为前海发展、前海远大以及凤凰财智唯一的普通合伙人与执行事务合伙人；凤凰财鑫投资为凤凰财鑫唯一的普通合伙人与执行事务合伙人。凤凰资产管理、凤凰财鑫投资均为凤凰产业投资100%全资拥有的子公司；杜力、张巍分别持有凤凰产业投资80%、20%的股权。杜力、张巍已签署一致行动协议，约定在凤凰产业投资、凤凰资产管理等公司的重大事项决策上保持一致行动。

  综上，杜力及张巍同为前海发展、前海远大、凤凰财鑫以及凤凰财智的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，前海发展、前海远大、凤凰财鑫以及凤凰财智为一致行动人。

  六、 收购人及其一致行动人之实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  （一）实际控制人所控制的核心企业和核心业务

  截止本报告书签署日，收购人及其一致行动人之实际控制人杜力、张巍主要从事股权投资及相关管理工作，所控制的核心企业和核心业务情况如下：

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  （二）实际控制人的关联企业及主营业务

  收购人及其一致行动人之实际控制人杜力、张巍从事股权投资业务涉及的关联企业及主营业务情况如下：

  1、杜力所投资的企业及主营业务

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  *注：杜力持股3.00%、张巍持股4.50%、凤凰成长投资持股15.00%。

  2、凤凰成长投资所投资的企业及主营业务

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  4、凤凰财鑫所投资的企业及主营业务

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  5、北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）所投资的企业及主营业务

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  七、 收购人及其一致行动人主要业务及财务状况

  （一）收购人及其一致行动人主要业务

  前海发展成立于2015年10月21日，成立至今不满3年。前海发展设立至今尚未开展实质性业务。

  前海远大成立于2015年10月20日，成立至今不满3年。前海远大设立至今尚未开展实质性业务。

  凤凰财鑫成立于2015年5月19日，成立至今不满3年。凤凰财鑫设立至今主要开展股权投资业务。

  凤凰财智成立于2014年10月28日，成立至今不满3年。凤凰财智设立至今主要开展股权投资业务。

  （二）收购人及其一致行动人控股股东或实际控制人从事业务及最近3年财务状况

  前海发展、前海远大及凤凰财智的执行事务合伙人均为凤凰资产管理，凤凰资产管理成立于2012年7月18日，主要从事资产管理、投资管理业务。凤凰资产管理近三年财务情况如下：

  单位：元

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  最近一年财务数据业经北京兴华会计师事务所审计，并出具了“（2015）京会兴审字01010119号”标准无保留意见的《审计报告》。

  凤凰财鑫的执行事务合伙人为北京凤凰财鑫投资管理有限公司。北京凤凰财鑫投资管理有限公司成立于2015年2月3日，成立至今不满一年，主要从事投资管理、资产管理业务。

  凤凰财鑫的实际控制人为杜力、张巍，主要从事股权投资及相关管理工作。

  收购人及其一致行动人主要负责人情况

  收购人前海发展与一致行动人前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智均为有限合伙企业，前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智之执行事务合伙人委派代表均为杜力，前海发展之执行事务合伙人委派代表为叶强。其基本情况如下表所示：

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  八、 收购人及其一致行动人、实际控制人最近5年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁

  截至本报告书签署日的最近五年内，收购人前海发展及其一致行动人前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智以及实际控制人杜力先生、张巍先生未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  九、 收购人及其一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

  截至本报告书签署日，除凤凰财鑫外，收购人及其一致行动人、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  凤凰财鑫在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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  第二章 本次收购的决定及目的

  一、 本次收购的原因和目的

  本次交易方案为华声股份发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%；并向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金693,000.00万元。

  由于本次交易现金对价金额较大，且募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，同时考虑到公司财务状况，为保障募集配套资金与本次交易的顺利实施，上市公司实际控制人拟通过其控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购本次配套融资，为上市公司提供资金支持，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，符合上市公司发展战略。

  上市公司通过本次交易实现战略转型、资产与业务调整，业务类型、业务规模、盈利能力、风险控制水平等方面都将得到有效提升，可以期待能够为投资者创造更为稳定、丰厚的回报。上市公司实际控制人基于对上市公司未来发展长期看好，通过认购本次配套融资增持上市公司股份，以进一步巩固其控股权。

  二、 收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持华声股份或者处置已拥有权益的股份

  本次收购后，收购人及其一致行动人未来十二个月内暂无进一步的增持计划或处置已拥有权益的计划，若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有华声股份权益发生变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  2015年6月8日，凤凰财智取得华声股份59,658,719股股份（占华声股份总股本的29.83%），按照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定，凤凰财智所持上述股份限售期为12个月。

  收购人前海发展及其一致行动人前海远大、凤凰财鑫本次所认购的华声股份本次募集配套资金发行股份自发行结束之日起36个月内不转让。

  三、 本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  （一）已履行的程序

  1、2015年5月19日，华声股份召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》；

  2、2015年11月4日，华声股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易相关议案；

  3、2015年10月31日，收购人前海发展之执行事务合伙人凤凰资产管理根据《深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）合伙协议》约定的决策权限及决策程序作出书面决定，同意收购人参与华声股份本次募集配套资金并与其签订《股份认购协议》。

  4、2015年10月31日，一致行动人前海远大之执行事务合伙人凤凰资产管理根据《深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）合伙协议》约定的决策权限及决策程序作出书面决定，同意前海远大参与华声股份本次募集配套资金并与其签订《股份认购协议》。

  5、2015年10月31日，一致行动人凤凰财鑫之执行事务合伙人凤凰财鑫投资根据《北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）合伙协议》约定的决策权限及决策程序作出书面决定，同意凤凰财鑫参与华声股份本次募集配套资金并与其签订《股份认购协议》。

  （二）截至本报告书签署之日，尚需获得的授权和批准

  1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

  2、本次交易尚需中国证券监督管理委员会（或其派出机构）核准华声股份持有国盛证券5%以上股份的股东资格；

  3、本次交易尚需中国证监会核准。

  第三章 收购方式

  一、 收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

  本次收购完成前，收购人之一致行动人凤凰财智持有上市公司5,965.87万股股份，持股比例为29.83%。

  本次收购完成后，收购人之一致行动人凤凰财智仍持有上市公司5,965.87万股股份，但持股比例被稀释至6.37%。收购人前海发展直接持有上市公司15,862.07万股股份，持股比例为16.94%；一致行动人前海远大直接持有上市公司12,413.79万股股份，持股比例为13.26%；一致行动人凤凰财鑫直接持有上市公司6,896.55万股股份，持股比例为7.37%。

  二、 本次收购的具体情况

  （一）收购方式概述

  本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失败或募集金额不足，则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实施；如本次发行股份及支付现金购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜将停止实施。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  华声股份拟发行股份及支付现金购买国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%。

  2、发行股份募集配套资金

  华声股份拟向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集693,000.00万元配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的100% 。

  （二）《股份认购协议》的主要内容

  1、协议当事人及协议签署日

  华声股份与前海发展、前海远大、凤凰财鑫于2015年11月4日分别签署《股份认购协议》。

  2、股份发行方案

  华声股份拟采取非公开发行的方式，向前海远大、前海发展、凤凰财鑫发行普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。其中前海发展以人民币2,300,000,000元的现金认购；前海远大以人民币1,800,000,000元的现金认购；凤凰财鑫以人民币1,000,000,000元的现金认购。

  3、定价基准日及发行价格

  （1）本次配套融资股份发行的定价基准日为华声股份首次审议本次交易方案的董事会决议公告日。

  （2）本次配套融资股份发行的发行价格为定价基准日前20个交易日华声股份A股股票交易均价的90%，即14.90元/股。（华声股份A股股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）。

  由于华声股份股票已于2015年4月13日起停牌，停牌期间华声股份于2015年6月4日实施了2014年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为14.50元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

  除前述根据华声股份2014年度分红派息方案对发行价格进行调整外，定价基准日至股票发行日期间，如果华声股份再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将再次作相应调整。

  4、认购股份数量

  前海发展、前海远大及凤凰财鑫拟认购的华声股份本次配套融资股份发行的股份数量的计算公式为：前海远大、前海发展及凤凰财鑫拟认购的华声股份本次配套融资股份发行的股份数量=认购金额÷发行价格。

  依据上述公式计算的发行数量应向下取整，精确至个位数，对于不足一股的余额，收购人及其一致行动人同意放弃。

  前海发展拟认购华声股份本次配套融资股份发行的股份数量为158,620,689股；前海远大拟认购华声股份本次配套融资股份发行的股份数量为124,137,931股；凤凰财鑫拟认购华声股份本次配套融资股份发行的股份数量为68,965,517股。

  5、认购价款的支付

  认购协议生效后，在华声股份独立财务顾问发出认股款缴纳通知的5个工作日内，收购人及其一致行动人一次性将认购款全额划入华声股份独立财务顾问为本次配套融资股份发行专门开立的银行账户。

  6、认购股份的限售期

  前海发展、前海远大及凤凰财鑫承诺，其所认购的华声股份本次募集配套资金发行股份自发行结束之日起36个月内不转让。

  7、成立、生效

  （1）本协议自双方签署之日成立。

  （2）本协议自下述条件全部成就之日起生效：

  ①本协议已经成立。

  ②本次交易经华声股份董事会和股东大会批准。

  ③中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）。

  ④华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。

  三、 本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

  前海发展、前海远大及凤凰财鑫本次所认购的华声股份本次募集配套资金发行股份自发行结束之日起36个月内不转让。

  四、 本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

  除在本报告书摘要中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

  第四章 其他重大事项

  一、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要已披露的事项外，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

  二、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表：叶强

  签署日期：2015年11月4日

  一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表：杜力

  签署日期：2015年11月4日

  一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表：杜力

  签署日期：2015年11月4日

  一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表：杜力

  深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表：叶强

  深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表：杜力

  北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表：杜力

  北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表：杜力

  签署日期：2015年11月4日