证券时报多媒体数字报

  证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2015-072

  广东华声电器股份有限公司

  股东权益变动提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次权益变动原因

  2015年11月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于<广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。相关协议分别于2015年10月15日、11月4日签署完毕。

  本次交易尚需获得公司股东大会对交易方案及相关事项的审议通过，尚需获得中国证监会核准以及中国证监会（或其派出机构）对公司持有国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）5%以上股权股东资格的批准。

  二、权益变动具体说明

  受本次交易影响，深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）（以下简称“前海发展”）、深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）（以下简称“前海远大”）、北京迅杰新科科技有限公司（以下简称“北京迅杰”）、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）（以下简称“凤凰财鑫”）、北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）（以下简称“凤凰财智”）、中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”）、江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称“赣粤高速”）以及自然人罗桥胜先生发生符合《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购办法》”）定义的权益变动情况，并应根据该办法的要求履行权益变动信息披露义务。前述权益变动情况提示说明如下：

  1、前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智以及公司实际控制人

  本次交易前，前海发展、前海远大、凤凰财鑫不持有公司股份。根据本次交易方案，为募集配套资金，公司拟向前海发展发行股份158,620,689股、向前海远大发行股份124,137,931股、向凤凰财鑫发行股份68,965,517股。本次交易完成后，上述各方持有公司股份占届时公司总股本的比例分别为16.94%、13.26%、7.37%。

  公司现股东凤凰财智持有公司股份59,658,719股，占公司当前总股本的29.83%。本次交易完成后，因公司总股本变化，凤凰财智所持公司股份占届时公司总股本比例减少为6.37%。

  前海发展、前海远大、凤凰财鑫以及凤凰财智均为公司实际控制人杜力先生、张巍先生（以下合称“公司实际控制人”）控制的企业。本次交易前，公司实际控制人通过凤凰财智控制公司股份59,658,719股，占总股本的29.83%；本次交易完成后，公司实际控制人通过上述四家企业合计控制公司股份411,382,856股，占届时公司总股本的43.95%。本次交易不导致公司实际控制人变更。根据《收购办法》第十二条、第六十三条等规定，上述四家企业所持公司股份应合并计算，本次收购可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务申请。前海发展及其一致行动人本次免于以全面要约方式增持股份的申请已经公司董事会同意，尚需股东大会批准。

  2、中江信托

  本次交易前，中江信托不持有公司股份。根据本次交易方案，公司拟向中江信托发行149,769,210股股份，作为购买中江信托所持国盛证券股权所支付50%对价。本次交易完成后，中江信托持有公司股份占届时公司总股本的比例为16.00%。

  3、赣粤高速

  本次交易前，赣粤高速不持有公司股份。根据本次交易方案，公司拟向赣粤高速发行51,668,874股股份，作为购买赣粤高速所持国盛证券股权所支付50%对价。本次交易完成后，赣粤高速持有公司股份占届时公司总股本的比例为5.52%。

  4、北京迅杰

  本次交易前，北京迅杰不持有公司股份。根据本次交易方案，为募集配套资金，公司拟向北京迅杰发行股份101,206,896股。本次交易完成后，北京迅杰持有公司股份占届时公司总股本的比例为10.81%。

  5、罗桥胜先生

  公司股东罗桥胜先生持有公司股份19,600,000股，占公司当前总股本的9.80%。本次交易完成后，因公司总股本变化，罗桥胜先生所持公司股份占届时公司总股本的2.09%。

  三、本次权益变动一览表：

  ■

  三、以下公告敬请投资者关注

  1、《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；

  2、前海发展及其一致行动人出具的《收购报告书摘要》；

  3、中江信托出具的《简式权益变动报告书》；

  4、赣粤高速出具的《简式权益变动报告书》；

  5、北京迅杰出具的《简式权益变动报告书》；

  6、罗桥胜先生出具的《简式权益变动报告书》。

  特此公告

  广东华声电器股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月五日

  广东华声电器股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：广东华声电器股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股 票 简 称 ：华声股份

  股 票 代 码 ：002670

  信息披露义务人：北京迅杰新科科技有限公司

  住 所：北京市昌平区科技园区创新路7号2号楼2215号

  通 讯 地 址：北京市海淀区上地东路25号颐泉汇大厦2号楼516

  股份变动性质：增加

  签署日期：2015年11月4日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称“《格式准则15号》”）及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

  二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东华声电器股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东华声电器股份有限公司中拥有权益的股份。

  五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、中国证监会核准本次交易、中国证监会江西监管局核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  七、信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股东结构

  ■

  三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  截止本报告书签署日，北京迅杰的董事及主要负责人情况如下：

  ■

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、信息披露义务人权益变动目的

  本次权益变动是因上市公司发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权，同时向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金。

  二、信息披露义务人未来增持计划

  截止本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动是因上市公司发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权，同时向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金。本次交易完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司101,206,896股，占上市公司总股本比例为10.81%。

  二、本次权益变动的主要内容

  （一）本次交易方案简介

  本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  华声股份拟发行股份及支付现金购买国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%。

  2、发行股份募集配套资金

  华声股份拟向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集不超过693,000.00万元配套资金，募集配套资金金额不超过标的资产交易价格的100% 。

  （二）华声股份与北京迅杰签署的《股份认购协议》主要内容

  1、股份发行方案

  华声股份拟采取非公开发行的方式，向北京迅杰发行人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元，北京迅杰以人民币1,467,500,000元的现金认购。

  2、定价基准日及发行价格

  （1）本次配套融资股份发行的定价基准日为华声股份首次审议本次交易方案的董事会决议公告日。

  （2）本次配套融资股份发行的发行价格为定价基准日前20个交易日华声股份A股股票交易均价的90%，即14.90元/股。（华声股份A股股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）。

  由于华声股份股票已于2015年4月13日起停牌，停牌期间华声股份于2015年6月4日实施了2014年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为14.50元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

  除前述根据华声股份2014年度分红派息方案对发行价格进行调整外，定价基准日至股票发行日期间，如果华声股份再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将再次作相应调整。

  3、认购股份数量

  北京迅杰拟认购的华声股份本次配套融资股份发行的股份数量的计算公式为：拟认购股份数量=认购金额÷发行价格。

  依据上述公式计算，上市公司向北京迅杰发行股份数量为101,206,896股，最终发行数量以上市公司股东大会批准及中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  4、认购价款的支付

  在本次交易获得中国证监会核准后，在华声股份独立财务顾问发出认股款缴纳通知的5个工作日内，信息披露义务人一次性将认购款全额划入华声股份独立财务顾问为本次配套融资股份发行专门开立的银行账户。

  5、认购股份的限售期

  北京迅杰在本次交易中获得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会、深交所对于北京迅杰因本次配套融资股份发行取得的上市公司股份限售期另有要求时，北京迅杰应遵照中国证监会、深交所的要求执行。

  三、本次交易履行的审批程序

  华声股份已于2015年11月4日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案；包括北京迅杰在内的交易各方已就本次交易完成其应履行的决策程序及报批程序。

  截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得的授权和批准程序如下：

  1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

  2、本次交易尚需中国证监会核准。

  3、尚需中国证监会江西监管局核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的

  股东资格。

  四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排

  信息披露义务人最近一年及一期没有与上市公司发生重大交易。截止本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司无其他安排。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  本次交易停牌前六个月至本报告书签署之日期间，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

  2、信息披露义务人的董事及主要负责人名单及身份证明文件；

  3、上市公司与信息披露义务人签署的《股份认购协议》。

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司，以供投资者查询。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：北京迅杰新科科技有限公司

  法定代表人：钟声

  签署日期：2015年11月4日

  简式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人：北京迅杰新科科技有限公司

  法定代表人：钟声

  签署日期：2015年11月4日

  广东华声电器股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：广东华声电器股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股 票 简 称 ：华声股份

  股 票 代 码 ：002670

  信息披露义务人：江西赣粤高速公路股份有限公司

  住 所：江西省南昌市高新区火炬大街199号赣能大厦

  通 讯 地 址：南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦

  股份变动性质：增加

  签署日期：2015年11月4日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称“《格式准则15号》”）及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

  二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东华声电器股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东华声电器股份有限公司中拥有权益的股份。

  五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、中国证监会核准本次交易、中国证监会江西监管局核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  七、信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  （下转B22版）