证券时报多媒体数字报

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2015-55

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国振华（集团）科技股份有限公司第七届董事会第五次会议于2015年11月4日上午在公司四楼会议室召开。本次会议的通知于2015年10月22日以书面、邮件方式通知全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员及各部门负责人列席了会议。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长靳宏荣先生主持，会议以记名方式对议案进行投票表决，经与会董事审议，通过如下议案：《关于对振华集团深圳电子有限公司增加投资的议案》；

  同意5票，反对0票，弃权0票

  本议案为关联交易议案，表决时关联董事靳宏荣、付贤民进行了回避。独立董事发表了关联交易事前认可意见及独立意见。

  议案内容详见2015年11月6日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对振华集团深圳电子有限公司增加投资的公告》。

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  董事会

  2015年11月6日

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2015-56

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  关于对振华集团深圳电子有限公司

  增加投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  振华集团深圳电子有限公司（以下简称“振华深圳公司”）为中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）与中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“本公司”）共同投资设立，注册资本为人民币7,330万元，其中，中国振华出资占51%，振华科技占49%。振华深圳公司因发展需要，拟增加注册资本，中国振华与本公司通过协商，决定共同出资以支持其发展，其中，中国振华拟以其持有的2户全资子公司的净资产和9处房产评估作价14,902.13万元进行投资，振华科技拟以持有的深圳市康力精密机械有限公司（以下简称“深圳康力公司”，振华科技出资享有82%的权益，振华深圳公司出资享有18%的权益）82%的权益以及位于深圳市龙华科技园的工业土地及房产评估作价8,524.45万元进行投资。

  振华深圳公司增资完成后，其注册资本将变更为人民币12,524.36万元，其中，中国振华出资比例变更为56.23%，振华科技出资比例变更为43.77%。

  本公司与中国振华及振华深圳公司之间构成关联关系，此项交易属关联交易。

  本次交易完成后，深圳康力公司将成为振华深圳公司的全资子公司，深圳康力公司不再纳入振华科技合并报表范围。

  此事项已经2015年11月4日召开的本公司第七届董事会第五次会议审议通过。按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，此议案无需提交本公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  （一）公司名称：中国振华电子集团有限公司

  （二）公司地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号

  （三）注册资本：240,626.11万元。其中：中国电子信息产业集团有限公司出资比例为53.81%；贵州省国资委为31.36%；华融资产管理公司为10.9%；长城资产管理公司为3.67%；东方资产管理公司为0.26%。

  （四）法定代表人：靳宏荣

  （五）经营范围：通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务

  三、交易标的基本情况

  （一）公司名称：振华集团深圳电子有限公司

  （二）公司地址：深圳市福田区振兴路109号B栋

  （三） 注册资本：人民币7,330万元。其中:中国振华出资比例为51%；振华科技为49%。

  （四）法定代表人：陈中

  （五）经营范围：家用电器、电子产品、电子元器件的购销；经营进出口业务；建筑材料、五金交电产品、汽车配件、纺织品的购销；物业经营管理（凭主管部门颁发的资质证书开展经营）。

  （六）财务状况：

  单位：人民币万元

  ■

  四、对外增资资产基本情况

  （一）深圳市康力精密机械有限公司

  1. 注册地址：深圳市福田区华富路华康大院A座

  2. 注册资本：2,000万元。其中，本公司出资比例为82%；振华深圳公司为18%。

  3. 法定代表人：齐靖

  4. 经营范围：非标准设备、电子产品和机箱、机柜、包装设备材料及五金工模具的制造、五金交电、金属材料；普通货运。

  5. 财务状况：

  单位：人民币万元

  ■

  （二）龙华科技园工业土地及房产

  深圳龙华科技园地处深圳市宝安区龙华镇清湖村，所占土地宗地号A835-36，建设用地面积27094㎡，土地用途：工业，使用期限50年，自1992年4月30日至2042年4月29日。

  此次增资评估作价的土地为A835-36号宗地的部分土地，面积为13,088.79平方米；房产为龙华科技园厂房，建筑面积为24,512.00平方米。

  五、增资方案主要内容

  （一）增资规模：5,194.36万元

  （二）增资方：

  1. 中国振华电子集团有限公司

  2.中国振华（集团）科技股份有限公司

  （三）出资方式：

  1. 中国振华电子集团有限公司出资方式

  （1）以持有的深圳市华匀电子有限公司评估后净资产100%的权益增资；

  （2）以持有的深圳市华康实业有限公司评估后净资产100%的权益增资；

  （3）以拥有的9项房产评估后作价增资。

  2.中国振华（集团）科技股份有限公司出资方式

  （1）以持有的深圳康力公司评估后净资产82%的权益增资

  以2014年12月31日为评估基准日，经北京中企华资产评估有限责任公司评估，深圳康力公司2014年12月31日评估后的净资产为1,574.55万元。按本公司持有该公司82%的权益比例计算，享有权益为1,291.14万元。

  评估结果汇总表

  评估基准日：2014年12月31日

  单位：人民币万元

  ■

  （2）以拥有的深圳龙华科技园工业土地及厂房评估值增资

  以2014年12月31日为评估基准日，经北京中企华资产评估有限责任公司评估，深圳龙华科技园13,088.79平方米工业土地及1处房产评估后的价值为7,233.31万元（本次评估的投资性房地产用于出租，是收益性物业，因此运用收益法对该部分房产及土地整体进行评估。本次评估投资性房地产龙华科技园厂房价值已包含该宗地的价值，则本次无形资产土地不进行评估）。

  评估结果汇总表

  评估基准日：2014年12月31日

  单位：人民币万元

  ■

  按照国有资产管理有关规定，深圳康力公司和龙华科技园工业土地及房产评估报告正在中国电子信息产业集团公司备案。

  （四）定价政策：以振华深圳公司2014年12月31日经评估后的净资产为依据确定。

  评估结果汇总表

  评估基准日：2014年12月31日

  单位：人民币万元

  ■

  按照国有资产管理有关规定，振华深圳公司评估报告正在中国电子信息产业集团有限公司备案。

  （五）增资价格：经北京中企华资产评估有限责任公司评估，振华深圳公司2014年12月31日评估后的净资产为33,051.36万元，据此计算每1元注册资本对应的净资产为4.51元。增资双方协商确认增资价格为4.51元/1元注册资本。

  （六）增资完成后的注册资本及持股比例

  此次增资完成后，振华深圳公司注册资本将由7,330万元变更为12,524.36万元，其中，中国振华出资比例为56.23%，振华科技出资比例为43.77%。

  此次增资，中国振华与振华科技共计出资23,426.58万元，其中5,194.36万元增加振华深圳公司的注册资本，其余18,232.22万元计入振华深圳公司的资本公积（中国振华出资14,902.13万元，折算成注册资本为3,304.24万元，振华科技出资8,524.45万元，折算成注册资本为1,890.12万元）。

  六、此次交易对公司的影响

  此次交易，有利于解决振华科技深圳龙华科技园工业土地及房屋存在的历史遗留问题，本公司将深圳康力公司作为出资置出振华科技，将进一步优化公司产业结构，减少低效无效资产，提高公司发展质量。

  七、其他

  按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本议案无需提交股东大会审议。

  此项交易属关联交易，董事会在表决此项议案时，关联董事靳宏荣、付贤民按照规定进行了回避。

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

  2015年11月6日

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  独立董事对关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第七届董事会第五次会议审议的议案发表如下独立意见：

  我们对《关于对振华集团深圳电子有限公司增加投资的议案》进行了认真审阅，认为:与控股股东及其关联方发生的关联交易，有利于解决公司深圳龙华科技园工业土地及房屋存在的历史遗留问题，将深圳康力公司作为出资置出振华科技，将进一步优化公司产业结构，减少低效无效资产，提高公司发展质量。交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定。关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意此关联交易议案。

  独立董事（签名）：

  余传利__________ 刘 桥__________

  胡北忠__________ 张瑞彬__________

  2015年11月4日

  中信建投证券股份有限公司关于

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  关联交易事项的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“公司”）非公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对振华科技本次关联交易事项进行了核查，并出具本保荐意见。

  一、保荐机构进行的核查工作

  中信建投通过与振华科技董事、监事、高级管理人员等人员访谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

  二、公司本次关联交易基本情况

  （一）关联方基本情况

  公司名称：中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）

  住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号

  注册资本：240,626.11万元

  法定代表人：靳宏荣

  经营范围：通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务

  中国振华为公司控股股东。

  （二）本次关联交易的主要内容

  振华集团深圳电子有限公司（以下简称“振华深圳公司”）为中国振华与振华科技共同投资设立，注册资本为人民币7,330万元，其中，中国振华出资占51%，振华科技占49%。

  振华深圳公司因发展需要，拟增加注册资本，中国振华与振华科技通过协商，决定共同出资以支持其发展，其中，中国振华拟以其持有的2家全资子公司股权和9宗房产评估作价14,902.13万元进行投资，振华科技拟以持有的深圳市康力精密机械有限公司（以下简称“深圳康力公司”，振华科技出资比例为82%，振华深圳公司为18%）82%的股权以及位于深圳市龙华科技园的工业土地及房产评估作价8,524.45万元进行投资。

  振华深圳公司增资完成后，其注册资本将变更为人民币12,524.36万元，其中，中国振华出资比例变更为56.23%，振华科技出资比例变更为43.77%。

  因振华科技与中国振华及振华深圳公司之间构成关联关系，此项交易为关联交易。

  本次交易完成后，深圳康力公司将成为振华深圳公司的全资子公司，深圳康力公司不再纳入振华科技合并报表范围。

  （三）本次关联交易的定价原则

  交易双方以标的资产评估报告确定的评估值为定价依据，经协商确定交易价格。

  经北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）评估，深圳康力公司2014年12月31日净资产评估值为1,574.55万元，以持有该公司82%的权益比例计算，振华科技享有权益为1,291.14万元；深圳龙华科技园13,088.79平方米工业土地及1项房产评估后的价值为7,233.31万元；振华深圳公司2014年12月31日评估后的净资产为33,051.36万元，据此计算每1元注册资本对应的净资产为4.51元。增资双方协商确认增资价格为4.51元/1元注册资本。上述评估结果已经中国电子信息产业集团公司备案。

  此次增资完成后，振华深圳公司注册资本将由7,330万元变更为12,524.36万元，其中，中国振华出资比例为56.23%，振华科技出资比例为43.77%。

  三、此次交易审议程序

  此次关联交易已经2015年11月4日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项关联交易未达到提交股东大会审议标准，本议案无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对提交第七届董事会第五次会议审议的此项关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意此项关联交易的独立意见。

  四、此次交易对公司的影响

  此次交易，有利于解决振华科技深圳龙华科技园工业土地及房屋存在的历史遗留问题，将深圳康力公司作为出资置出振华科技，将进一步优化公司产业结构，减少低效无效资产，提高公司发展质量。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  本次关联交易是双方在公平合理、协商一致的基础上进行的，定价方式公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  振华科技召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

  保荐代表人签名：

  蔡诗文王青松

  中信建投证券股份有限公司

  2015年11月4日