证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司控股股东招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称"招商局蛇口控股"）于2015年11月4日收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152964号），中国证监会依法对招商局蛇口控股就招商局蛇口控股换股吸收合并本公司并募集配套资金相关事项提交的行政许可申请材料进行了审查，现需要招商局蛇口控股就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  招商局蛇口控股与相关中介机构将按照上述通知书的要求，及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

  本公司本次重大资产重组尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  附件： 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152964号）

  招商局地产控股股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月五日

  附件： 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152964号）

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司：

  我会依法对你公司提交的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  2015年10月12日，我会受理了你公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金的申请。经审核，先提出以下反馈意见：

  1.申请材料显示，本次交易方案尚需取得商务部核准。请你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2．申请材料显示，为确保本次合并顺利实施，目前在第二上市地新加坡交易所上市的招商局B将在本次合并实施前于新交所先行退市。请你公司补充披露：1）新加坡B股股东保护的相关安排。2）招商局B新交所退市的具体方案、执行进展、预计完成时间，是否存在潜在纠纷及法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3．请你公司补充披露本次交易是否履行了吸并双方职工代表大会的审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4．申请材料显示，招商局轮船作为招商地产A股现金选择权的提供方，招商局香港作为招商地产B股现金选择权的提供方。请你公司补充披露：1）招商局轮船、招商局香港提供现金选择权是否触发要约收购义务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务的情形、或履行要约收购义务的安排。2）招商局轮船、招商局香港是否具有履约能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请资料显示，本次交易拟募集配套资金150亿元。请你公司结合本次交易完成后上市公司货币资金余额、未来现金收支情况、可比公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，上市公司拟向10名特定对象以锁价方式募集配套资金。请你公司补充披露锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任及发行失败对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，募集配套资金拟用于太子湾自贸启动区一期等项目的建设。请你公司补充披露配套募集资金项目投入及相关收益对业务补偿期间利润计算的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，部分配套募集资金认购方为合伙企业及资产管理计划、员工持股计划等，目前尚未成立。请你公司补充披露：1）上述认购方设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间。2）认购资金来源、出资的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情况。3）认购方是否存在私募投资基金，如是，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资资金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，招商局蛇口控股本次A股股票发行价格为23.60元/股。请你公司结合招商局蛇口控股改制评估情况、本次换股和募集配套资金情况、每股收益和市盈率等主要财务指标变化等，补充披露本次交易中招商局蛇口控股发行价格确定的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  10.请你公司结合招商局蛇口控股与招商地产的主要业务类型、盈利能力、未来增长前景、近期A股市场股票价格波动情况等，补充披露招商地产A股换股价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，招商地产A股股东的换股价格和现金选择权价格分别为37.78元/股、23.79元/股，B股股东的换股价格和现金选择权价格分别为36.20港元/股、19.46港元/股。请你公司结合以往非上市公司吸收合并上市公司案例，补充披露本次交易中现金选择权价格确定的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，招商局蛇口控股报告期内存在关联交易及关联方资金占用。请你公司补充披露：1）招商局蛇口控股的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，是否建立规范的关联交易管理及审议制度。2）关联方资金占用问题是否已解决，以及防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度建立及执行情况。3）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条、第二十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，近三年招商局蛇口控股董事会、高级管理人员存在多次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，招商局蛇口控股及其子公司存在数项尚未了结的诉讼、仲裁，部分房产涉及诉讼或司法冻结。请你公司补充披露：1）补充披露未决诉讼最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示，招商局蛇口控股及其控股子公司尚有部分土地、房产未取得完备的权属证书。请你公司补充披露：1）上述资产对应的账面价格，权证办理进展、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。2）权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披露拟采取的解决措施。3）该等情形对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响。4）是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示，招商地产存在尚未履行完毕的关联方担保。请你公司补充披露：1）上述担保形成的原因，主债权用途，债务人履行债务的期限。2）担保合同解除手续的办理进展及预计办毕时间。3）当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示，招商地产存在关联方资金拆借。请你公司补充披露上述款项形成的原因、具体事项及金额、清理安排及进展。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  18.申请材料显示，2012-2014年度以及2015年1-6月，招商局蛇口合并报表经营活动现金流净额分别为73.66亿元、26.19亿元、-49.41亿元和-80.66亿元。请你公司补充披露报告期经营活动现金流量净额变动的原因，并量化分析与净利润是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  19.申请材料显示，招商局蛇口控股存货周转率总体略低于A股可比公司均值。请你公司结合招商局蛇口控股报告期存货构成、项目开发周期等，补充披露其报告期存货周转率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  20.申请材料显示，报告期招商局蛇口控股毛利率呈下降趋势。请你公司：1）区别园区开发与运营业务、社区开发与运营业务和邮轮产业建设与运营业务，补充披露招商局蛇口控股报告期毛利率变动的合理性及影响毛利率的主要因素。2）结合土地储备、未来开发计划、主要项目所在地房地产价格走势等情况，补充披露导致毛利率下降的因素是否已经消除。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  21.申请材料显示，招商局蛇口控股2015年、2016年、2017年预测的利润增长水平高于2013年和2014年净利润增长水平。请你公司结合招商局蛇口控股历史年度项目开发和销售进度、现有项目完工和建设进度、房地产项目预售情况、物业出租价格及出租比例等，补充披露2015-2017年盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  22.申请材料显示，本次交易完成后，招商局蛇口控股将通过"租售结合"等方式，将现有部分出租物业处置。请你公司结合近期房地产行业相关政策、成交量水平和价格趋势等，补充披露上述业务处置的可行性，对盈利预测期间净利润的影响，以及对盈利预测期后持续增长能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  23.请你公司补充披露招商地产主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  24.申请材料显示，配套募集资金认购方华侨城实际控制人为国资委。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  25.申请材料显示，配套募集资金项目部分证照尚在办理中。请你公司补充披露相关证照的办理进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  26.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四十九条的规定，补充披露本次交易所聘请中介机构的名称、法定代表人、住所、联系电话等信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。