证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、JK香港、鹏华投资、ND香港、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  上市公司及全体董事声明

  本公司及全体董事承诺保证《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事：

  何剑锋 于叶舟 马 刚

  刘开明 陈 昆 李映照

  于海涌

  浙江上风实业股份有限公司

  2015年11月5日

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易的基本情况

  一、上市公司基本情况

  中文名称：浙江上风实业股份有限公司

  英文名称：Zhejiang Shangfeng Industrial Holdings Co.,Ltd

  注册地址：浙江省上虞市上浦镇

  办公地址：浙江省上虞市上浦镇

  法定代表人：马刚

  注册资本：30,666.6541万元

  成立日期：1993年11月18日

  上市日期：2000年3月30日

  股票简称：上风高科

  股票代码：000967

  股票上市地：深交所

  电话：0575-8236 0805

  传真：0575-8236 0805

  邮编：312375

  公司网址：http://www.sfgk.com.cn/

  企业法人营业执照注册号：330000000027556

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备、环保设备，制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢复合管材、型材；承接环境工程；经营进出口业务（详见外经贸部批文）。

  二、本次交易方案

  本次交易上风高科向宇星科技全体股东，包括ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK香港、和熙投资、ND香港、盈峰控股、瑞兰德以发行股份及支付现金方式购买其持有的宇星科技100%的股权，并向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理募集配套资金用于支付现金对价，募集配套资金总额为42,500万元，不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的25%（即170,000万元）。

  具体交易情况如下：

  1、发行股份及支付现金购买资产

  本次拟购买的标的资产为宇星科技100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，宇星科技100%股权的评估值为174,254.19万元，评估增值率为2.45%。

  参考中企华出具的《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，交易双方将交易价格确定为170,000万元。上市公司拟向交易对方以现金支付对价38,163.81万元，占全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.19万元，占全部对价的77.55%，具体情况如下：

  ■

  本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对方协商，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。因此，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次发行股份的价格相应调整为9.78元/股。

  2、募集配套资金

  上市公司分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份14,996,820股、23,039,989股、2,351,738股和3,067,484股，共计43,456,031股，募集配套资金分别为14,666.89万元、22,533.11万元、2,300万元和3,000万元,合计42,500万元。募集配套资金的总额不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的25%。

  募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即9.78元/股。

  三、本次现金支付具体方案

  本次重组的现金对价总额约为38,163.81万元，交易对方获得现金对价情况如下：

  ■

  上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：

  1、和华控股的现金支付安排

  和华控股的现金支付安排如下：

  ■

  若2015年度、2016年度、2017年度任一年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在和华控股按约定履行完毕补偿责任后支付。

  2、鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排

  鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排相同，具体如下：

  ■

  若2015年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在鹏华投资、JK香港、ND香港按约定履行完毕补偿责任后支付。

  四、本次发行股份具体方案

  本次股份发行包括：一是上市公司向权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、盈峰控股、瑞兰德以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价131,836.19万元；二是向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份募集配套资金。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  2、发行对象和发行方式

  （1）本次发行股份购买资产的发行对象：权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、盈峰控股、瑞兰德。

  （2）本次发行股份募集配套资金的发行对象：盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理。

  （3）本次股份发行方式：非公开发行。

  3、股份发行价格及定价依据

  根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对方协商，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

  董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次发行股份的价格相应调整为9.78元/股。

  募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致。

  4、发行数量

  根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理签署的《股份认购合同》,交易各方协商确定本次发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为9.78元/股。按照该发行价格计算，本次交易中公司将向宇星科技原股东发行股份134,801,831股，向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份共43,456,031股。

  5、发行股份的锁定期

  （1）发行股份购买资产

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

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  同时，由于本次交易涉及向上市公司控股股东盈峰控股发行股份购买其持有的宇星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

  上风高科的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋，何剑锋通过盈峰控股控制上风高科。在上风高科2014年度非公开发行股票时，控股股东盈峰控股出资149,999,997.60元认购上风高科20,833,333股股票，并承诺自发行结束之日起36个月内不转让。根据盈峰控股于2015年6月25日出具的《浙江上风实业股份有限公司控股股东关于股份锁定的承诺函》，盈峰控股承诺除2014年度非公开发行认购的股份锁定期仍为36个月外，本次交易前持有的上风高科其他股份锁定期为本次交易完成后12个月。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （2）发行股份募集配套资金

  根据《股份认购协议》的约定以及盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理的承诺，其或其控制的企业所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  6、发行股份上市地点

  本次发行的股份在深交所上市。

  7、期间损益安排

  过渡期内，宇星科技原股东应在其股东权利范围内（包括其委任的董事依法履行忠实、勤勉义务），确保宇星科技经营的稳定及资产的安全。宇星科技自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司100%所有。自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由宇星科技原股东（盈峰控股及瑞兰德除外）全额承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由除盈峰控股及瑞兰德外的其他交易对方按扣减盈峰控股及瑞兰德持股比例后各方相对持股比例在该等事实发生之日起十日内共同以现金补足。

  交易双方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对宇星科技进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

  8、上市公司滚存未分配利润安排

  本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  五、本次发行前后相关情况对比

  （一）股本结构的变动

  1、本次发行前后公司股本结构变化

  截至本次发行前，公司的总股本为306,666,541股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 134,801,831股用于购买资产，发行普通股43,456,031股用于募集配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  注：根据截至2015年7月31日上风高科的股东结构情况测算。

  2、本次发行前后公司前十名股东情况

  本次新增股份登记到账前，截至 2015 年 7月 31 日，本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况如下：

  ■

  本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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  注：根据截至2015年7月31日上风高科的股东结构情况测算。

  （二）本次发行前后主要财务数据比较

  根据经天健会计师审计的《备考审阅报告》，本次发行前后，上市公司的主要财务数据指标如下：

  单位：万元

  ■

  （三）业务结构的变动

  本次交易完成后，上市公司将由传统的制造行业转变成为“环保业务主导，制造业务为支撑”的双主业发展方向，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。

  制造业务—风机业务、电磁线业务方面，公司将不断开拓新市场、提高技术和管理水平，努力实现持续发展，为公司提供稳定的盈利来源。

  环保业务方面，公司将充分利用标的公司在环保行业的地位、品牌、产品类型、业务布局、研发能力等优势，紧紧抓住环保行业作为国家大力发展的“支柱产业”的发展机遇，发挥各种资源不断发展环保业务，将环保业务发展成为上市公司不断做大做强的持续动力。

  综上，交易完成后，上市公司将形成“以环保业务主导，制造业务为支撑”的双主业业务结构，环保业务为上市公司的龙头业务，将推动上市公司不断做大做强，制造业务作为公司发展的两翼，将为上市公司的战略发展提供持续动力。

  （四）公司治理的变动

  本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

  本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （五）高管人员结构的变动

  公司高级管理人员结构未因本次发行而发生变动。

  （六）同业竞争和关联交易的变动

  本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。交易完成后，上市公司实际控制人仍为何剑锋。公司实际控制人何剑锋下属的其他企业目前主要从事孕婴童用品连锁经销，金融业投资等业务，未从事与公司现有业务存在竞争的业务。因此，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

  综上所述，本次交易完成后，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。本次交易不会新增公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。

  本次交易完成后，ZG香港、太海联及福奥特（太海联及福奥特互为一致行动人）持股比例超过上市公司总股本的5%，成为上市公司的关联方。

  本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增日常性关联交易。

  六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次交易中，上市公司向盈峰控股发行股份支付部分交易对价，并向盈峰控股、何剑锋及和风聚赢非公开发行股份募集配套资金。其中，盈峰控股为上风高科控股股东，何剑锋为上风高科董事长、实际控制人；和风聚赢系由上风高科及其下属公司管理层出资设立的有限合伙企业，上风高科董事兼总裁马刚、董事、副总裁兼董事会秘书刘开明、副总裁温峻、财务总监卢安锋为和风聚赢合伙人。因此，本次交易完成后，何剑锋持有上风高科4.75%的股权，盈峰控股持有上市公司32.19%的股权，其中何剑锋持有盈峰控股91.90%的股权；和风聚赢持有上风高科0.48%的股权，其中马刚、刘开明、温峻、卢安锋合计持有和风聚赢73.04%的出资额。除此之外，其他董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。

  七、本次交易未导致公司控制权变化

  截至2015年6月30日，上风高科总股本为306,666,541股，控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋。本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，盈峰控股持有上市公司30.62%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公司11.04%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。

  八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易的审议、批准程序

  2015年3月30日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产所涉及的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于与盈峰投资控股集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与何剑锋先生签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德及ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、及ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准何剑锋及其控制的盈峰控股免于以要约方式增持股份的议案》、《关于召开二〇一五年第一次临时股东大会的议案》。

  2015年4月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产所涉及的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、评估报告的议案》、《关于与盈峰投资控股集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与何剑锋先生签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德及ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、及ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准何剑锋及其控制的盈峰控股免于以要约方式增持股份的议案》。

  2015年6月16日，上风高科获得商务部反垄断局核发的编号为商反垄初审函[2015]第157号《不实施进一步审查通知》，上风高科已经通过商务部的经营者集中审查。

  2015年7月3日，上风高科获得商务部核发的编号为商资批[2015]483号《关于原则同意Zara Green HongKong Limited战略投资浙江上风实业股份有限公司的批复》，上风高科已经通过商务部关于外国投资者战略投资上风高科事项。

  2015年8月5日，上风高科获得中国证监会证监许可【2015】1858号《关于核准浙江上风实业股份有限公司向深圳市权策管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获证监会核准。

  2015年9月9日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字【2015】567号《关于宇星科技发展（深圳）有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》，批准本次股权转让。

  2015年9月15日，宇星科技100%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。

  上风高科已于2015年10月15日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。中登公司深圳分公司于2015年10月19日出具《股份登记申请受理确认书》。

  上风高科尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

  （二）本次交易的实施情况

  1、发行股份购买资产的实施情况

  （1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

  宇星科技就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2015年9月15日领取深圳市市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至上风高科名下，双方已完成宇星科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上风高科已持有宇星科技100%的股权。

  2015年10月13日，天健会计师出具了天健验【2015】386号《验资报告》，经其审验认为：

  截至2015年10月12日止，上风高科已收到深圳市权策管理咨询有限公司等投入的价值为170,000万元的宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权，向何剑锋等四名发行对象定向增发人民币普通股（A股）43,456,031股，实际募集资金总额为424,999,983.18元，其中，计入实收资本人民币壹亿七仟捌佰贰拾伍万柒仟捌佰陆拾贰元（￥178,257,862.00），扣减发行费用23,564,854.82元，计入资本公积（股本溢价）1,541,539,173.54元。上风高科本次增资前注册资本人民币306,666,541.00元，实收资本人民币306,666,541.00元。截至2015年10月12日止，变更后的注册资本人民币484,924,403.00元，累计实收资本人民币484,924,403.00元。

  本次交易的标的资产是宇星科技的100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

  （2）新增股份登记事宜的办理状况

  上风高科已于2015年10月15日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。中登公司深圳分公司于2015年10月19日出具《股份登记申请受理确认书》。

  2、募集配套资金的实施情况

  （1）发行对象及发行价格

  本次交易中，上市公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理非公开发行股份14,996,820股、23,039,989股、2,351,738股和3,067,484股，合计43,456,031股。募集配套资金分别为146,668,899.60元、225,331,092.42元、22,999,997.64元和29,999,993.52元,合计424,999,983.18元。募集配套资金的总额不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的25%。本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为基准日前20个交易日上风高科A股股票交易均价的90%，即9.84元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次募集配套资金的股份发行价格相应调整为9.78元/股。

  发行人与主承销商已按照相关要求向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发送《认购及缴款通知书》。该《认购及缴款通知书》明确规定了认购时间安排、发行价格、认购数量、特别提示等事项。

  （2）募集配套资金到账和验资情况

  截至2015年10月9日,盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经天健会计师以天健验【2015】7-122号《验证报告》审验,截至2015年10月9日11时45分止参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币424,999,983.18元。

  2015年10月13日，天健会计师出具了天健验【2015】386号《验资报告》，经其审验认为：

  截至2015年10月12日止，上风高科已收到深圳市权策管理咨询有限公司等投入的价值为170,000万元的宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权，向何剑锋等四名发行对象定向增发人民币普通股（A股）43,456,031股，实际募集资金总额为424,999,983.18元，其中，计入实收资本人民币壹亿七仟捌佰贰拾伍万柒仟捌佰陆拾贰元（￥178,257,862.00），扣减发行费用23,564,854.82元，计入资本公积（股本溢价）1,541,539,173.54元。上风高科本次增资前注册资本人民币306,666,541.00元，实收资本人民币306,666,541.00元。截至2015年10月12日止，变更后的注册资本人民币484,924,403.00元，累计实收资本人民币484,924,403.00元。

  （3）新增股份登记事宜的办理状况

  上风高科已于2015年10月15日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。中登公司深圳分公司于2015年10月19日出具《股份登记申请受理确认书》。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  三、宇星科技董事、监事、高级管理人员的更换情况

  2015年9月15日，深圳市市场监督管理局出具【2015】第6844933号《变更（备案）通知书》，准予宇星科技董事、监事的如下变更情况进行备案：

  ■

  四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

  1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

  上风高科与宇星科技全体股东于2015年3月30日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，公司拟向ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK香港、和熙投资、ND香港、盈峰控股、瑞兰德以发行股份及支付现金方式购买其持有的宇星科技100%股权。

  宇星科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2015年9月15日领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至上风高科名下，双方已完成了宇星科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  上风高科已于2015年10月15日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。中登公司深圳分公司于2015年10月19日出具《股份登记申请受理确认书》。

  2、上市公司与配套融资发行对象签署的《股份认购合同》

  上风高科与盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理签署了《股份认购合同》，目前该协议已经生效。根据《股份认购合同》，认购人应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。

  上市公司和广发证券于2015年9月17日向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理发出了《缴款通知书》，配套融资对象已足额缴纳了认购款项。

  截至2015年10月9日,盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经天健会计师以天健验【2015】7-122号《验证报告》审验,截至2015年10月9日11时45分止参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币424,999,983.18元。

  2015年10月13日，天健会计师出具了天健验【2015】386号《验资报告》，经其审验认为：

  截至2015年10月12日止，上风高科已收到深圳市权策管理咨询有限公司等投入的价值为170,000万元的宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权，向何剑锋等四名发行对象定向增发人民币普通股（A股）43,456,031股，实际募集资金总额为424,999,983.18元，其中，计入实收资本人民币壹亿七仟捌佰贰拾伍万柒仟捌佰陆拾贰元（￥178,257,862.00），扣减发行费用23,564,854.82元，计入资本公积（股本溢价）1,541,539,173.54元。上风高科本次增资前注册资本人民币306,666,541.00元，实收资本人民币306,666,541.00元。截至2015年10月12日止，变更后的注册资本人民币484,924,403.00元，累计实收资本人民币484,924,403.00元。

  上风高科已于2015年10月15日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。中登公司深圳分公司于2015年10月19日出具《股份登记申请受理确认书》。

  上风高科尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

  （二）本次发行涉及的承诺及履行情况

  在本次交易过程中，交易对方出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺函》、《关于持股锁定的承诺函》、《拟出售资产之权属状况承诺函》、《规范和减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》、《关于保障上市公司独立性的承诺函》、《交易对方及其主要管理人员关于不存在相关情形的承诺函》、《关于宇星科技盈利预测补偿的承诺函》等承诺；配套融资对象出具了《股份锁定承诺函》、《配套融资对象及主要管理人员关于不存在相关情形的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《浙江上风高科股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  （一）向交易对方支付现金对价

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方分期支付现金对价。上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，本公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。

  （二）后续工商变更登记事项

  上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （三）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  七、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问广发证券认为：

  浙江上风实业股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合浙江上风实业股份有限公司第七届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  （二）法律顾问结论性意见

  天册律师认为：

  发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发行过程符合《股份认购合同》的约定及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行的认购对象系依据我国公司法等法律、法规设立并依法有效存续的企业法人，符合相关法律法规的规定。截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

  本次向权策管理、安雅管理、ZG香港、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德8位股东发行用于购买资产的134,801,831股新增股份已于2015年10月15日向中登公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。中登公司深圳分公司于2015年10月19日出具了《股份登记申请受理确认书》。

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年11月9日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  同时，由于本次交易涉及向上市公司控股股东盈峰控股发行股份购买其持有的宇星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  因此，交易对方在本次交易中所取得股份流通时间如下表所示：

  ■

  二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

  本次向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行用于募集配套资金的43,456,031股新增股份已于2015年10月15日向中登公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。中登公司深圳分公司于2015年10月19日出具了《股份登记申请受理确认书》。

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年11月9日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理所持股份流通时间表如下：

  ■

  第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  （一）中国证监会出具的《关于核准浙江上风实业股份有限公司向深圳市权策管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】1858号)

  （二）《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

  （三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件

  （四）天健会计师出具的《验资报告》

  （五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》

  （六）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》

  （七）天册律师出具的《浙江天册律师事务所关于浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》

  二、相关中介机构联系方式

  1、独立财务顾问

  名称：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  注册地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  电话：020-87555888

  传真：020-87557566

  财务顾问主办人：李泽明、易莹、林伟佳

  2、法律顾问

  名称：浙江天册律师事务所

  负责人：章靖忠

  经营地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

  电话：0571-87901110/87901111

  传真：0571-87901500

  经办律师：徐春辉、邱志辉

  3、审计机构和盈利预测审核机构

  名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）

  法定代表人：王越豪

  注册地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

  电话：0571－88216888

  传真：0571－88216999

  经办注册会计师：边珊姗、孙文军

  4、评估机构

  名称：北京中企华资产评估有限责任公司

  法定代表人：孙月焕

  注册地址：北京市东城区青龙胡同35号

  电话：010-65881818

  传真：010-65882651

  经办注册资产评估师：胡奇、张齐虹

  浙江上风实业股份有限公司

  2015年11月6日