证券时报多媒体数字报

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2015-057

  重庆川仪自动化股份有限公司

  2015年第三次

  临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年11月5日

  (二)股东大会召开的地点：重庆川仪自动化股份有限公司北部新区工业园科研楼一楼会议厅（重庆市北部新区黄山大道61号）

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由董事会召集，董事长吴朋先生主持，会议对提交议案进行了审议，并以记名投票表决方式表决。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事11人，出席8人，董事周孝华先生、黄治华先生、邓勇先生因事未能亲自出席本次会议；

  2、公司在任监事5人，出席2人，监事罗明亮先生、张原先生、马静女士因事未能亲自出席本次会议；

  3、董事会秘书出席会议；部分高管列席会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  议案名称：关于重庆四联技术进出口有限公司在重庆银行的综合授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

  律师：唐银锋、鄯颖

  2、律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  重庆川仪自动化股份有限公司

  2015年11月6日

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2015-058

  重庆川仪自动化股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2015年11月5日以现场方式召开，会议通知已于2015年11月3日发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，通过了如下议案：

  （一）审议并通过了《关于重庆四联技术进出口有限公司对四川省地质工程集团公司提供担保的议案》

  同意重庆四联技术进出口有限公司为四川省地质工程集团公司开具697.33万美元的履约保函，担保期限为五年；开具697.33万美元的预付款保函，担保期限为一年。

  表决结果：同意10票，反对1票，弃权0票

  （二）审议并通过了《关于重庆四联技术进出口有限公司对重庆陆洋工程设计有限公司提供担保的议案》

  同意重庆四联技术进出口有限公司为重庆陆洋工程设计有限公司开具357.54万美元的履约保函，担保期限为五年；开具357.54万美元的预付款保函，担保期限为一年。

  表决结果：同意10票，反对1票，弃权0票

  以上2项议案的具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份关于全资子公司对外担保的公告》（公告编号：2015- 059号）

  董事邓勇先生对上述两项议案投反对票的原因：两项对外担保保函合计金额较大，且随着项目进展中相关保障措施的落实仍保留了一定的保函风险敞口。

  公司独立董事就本次两项议案发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于重庆四联技术进出口有限公司为四川省地质工程集团公司和重庆陆洋工程设计有限公司提供担保的独立意见》。

  公司保荐机构就本次担保事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广发证券股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司对外担保的独立意见》

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司

  董事会

  2015年11月6日

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2015-059

  重庆川仪自动化股份有限公司

  关于全资子公司对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人：四川省地质工程集团公司（以下简称地质集团），重庆陆洋工程设计有限公司（以下简称重庆陆洋）

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

  重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）全资子公司重庆四联技术进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）为地质集团开具697.33万美元的履约保函，担保期限为五年；开具697.33万美元的预付款保函，担保期限为一年。

  同时进出口公司将为重庆陆洋开具357.54万美元的履约保函，担保期限为五年；开具357.54万美元的预付款保函，担保期限为一年。

  除上述担保行为外，公司及控股子公司未对地质集团和重庆陆洋提供其他担保。

  ●本次是否有反担保：否，但约定了保障措施

  ●对外担保逾期的累计数额：无

  一、担保情况概述

  随着我国共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路” 战略构想的推进，“中巴经济走廊”建设提速，为国内企业实施“走出去”战略、积极拓展海外市场提供了机遇。

  进出口公司与地质集团、重庆陆洋、巴基斯坦SARWAR&COMPANY (PVT) LIMITED组成的联合体近期中标巴基斯坦LAWI水电站项目。项目实施要求：1、在中标通知书签发后的规定时间内，业主必须收到履约保函。2、根据招标文件要求，履约保函和预付款保函只能由业主指定的巴基斯坦当地银行开具。3、巴基斯坦当地银行要求中国境内的银行为其开具的履约保函和预付款保函提供同等金额的反担保，即中国境内的银行对巴基斯坦当地银行开具同等金额的履约保函和预付款保函。4、预付款保函额度为项目金额的10%，担保期间为1年。5、履约保函额度为项目金额的10%，担保期间为5年。6、巴基斯坦当地银行只接受由一家公司从中国境内的银行统一为联合体开具的反担保。

  由于地质集团和重庆陆洋未取得银行授信额度，为推进项目实施，进出口公司、地质集团、重庆陆洋三方协商约定由进出口公司向中国境内的银行申请，为地质集团和重庆陆洋有偿开具履约保函和预付款保函。

  2015年11月5日，川仪股份召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于重庆四联技术进出口有限公司为四川省地质工程集团公司提供担保的议案》和《关于重庆四联技术进出口有限公司对重庆陆洋工程设计有限公司提供担保的议案》，同意进出口公司为地质集团开具697.33万美元的履约保函，担保期限为五年；开具697.33万美元的预付款保函，担保期限为一年。同意进出口公司为重庆陆洋开具357.54万美元的履约保函，担保期限为五年；开具357.54万美元的预付款保函，担保期限为一年。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保的担保金额在公司董事会的权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人：四川省地质工程集团公司

  注册地址：成都市青羊区草市街123号时代锋尚大厦1幢1单元

  法人代表：王明典

  注册资本：3530万元

  企业类型：全民所有制

  经营范围：地质灾害防治工程勘查、设计、施工甲级；地质灾害危险性评估甲级；地质勘查工程施工甲级、地球物理勘查丙级；地质环境影响评价；市政公用工程、水利水电工程、地基与基础工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；水文地质、工程地质、钻探水井、地热井钻井、桩基础工程的技术服务和技术咨询。

  单位：万元

  ■

  与上市公司关系：无关联关系。

  （二）被担保人：重庆陆洋工程设计有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：重庆市渝北区龙溪街道红锦大道498号佳乐紫光1幢21-1

  法定代表人：雷红

  注册资本：300万元

  股权结构：雷红80.33%；熊建菊6%；钱锋7%；重庆市土木建筑学会6.67%

  经营范围：岩土工程（勘察、设计）乙级；水文地质乙级；电力行业（变电工程、水力发电（含抽水蓄能、潮汐）、送电工程）专业乙级；公路行业（公路）专业丙级；建筑行业（建筑工程）乙级；市政行业（道路工程、给水工程、排水工程）专业丙级；水利行业丙级（以上范围凭资质证书执业）；工程咨询；工程测绘；销售：机电设备、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  单位：万元

  ■

  与上市公司关系：无关联关系。

  三、担保协议的主要内容

  （一）担保方式：开具保函

  （二）金额及期限：为地质集团开具697.33万美元的履约保函，担保期限为五年；开具697.33万美元的预付款保函，担保期限为一年。为重庆陆洋开具357.54万美元的履约保函，担保期限为五年；开具357.54万美元的预付款保函，担保期限为一年。

  （三）其他重要条款：

  与地质集团约定的保障条款：

  1、进出口公司为地质集团开具履约保函前，地质集团向进出口公司支付1000万人民币作为进出口公司为其开具履约保函的担保金至履约保函责任解除。

  2、预付款到账后，冻结应分配给地质集团的预付款的30%作为担保金至履约保函责任解除。

  3、预付款到账后，冻结应分配给地质集团的预付款的28%作为担保金至预付款保函责任解除。

  4、预付款到账后，地质集团有权获得应分配的预付款的42%作为项目启动资金，地质集团可以申请从项目启动资金中划转与1000万人民币等额的卢比至地质集团指定的银行账户。地质集团若使用项目启动资金划转1000万人民币等额卢比后余下的资金，须提前30日提出资金使用计划及用途明细。进出口公司经审查认为资金使用计划及用途明细合理的，该款项方可支付。

  5、在预付款保函责任解除或履约保函和预付款保函金额与担保金累计总和的差额为1500万元人民币以前，当项目专用资金账户收到工程进度款时，每次从应分配给地质集团的工程款中扣减20%作为履约担保金。

  6、预付款保函解除后，若地质集团的担保金未达到2907万元人民币，则每次从其工程款中扣减10%作为履约担保金，直至担保金总额达到2907万元人民币为止。

  7、地质集团还应按协议约定向进出口公司支付1080万元人民币的风险补偿费。

  8、地质集团应按协议要求支付进出口公司授信额度使用费、保证金垫付费、手续费。

  9、专用资金账户：地质集团与其他各方同意在巴基斯坦设立LAWI项目专用资金账户并促使专用资金账户成为、并保持为唯一有权接收LAWI项目工程款的银行账户。在预付款保函责任完全解除前，进出口公司为专用资金账户的唯一有权管理人。在预付款保函责任完全解除后，按联合体印鉴管理人与付款签字人分离的原则，联合体印鉴由联合体管理委员会确定专人管理与控制，专用资金账户付款签字人由进出口公司授权。专用账户设立后，进出口公司有权从专用资金账户中自行扣减应由地质集团支付给进出口公司的应付款项。进出口公司有权扣留、冻结本应属于地质集团的资金，以担保进出口公司未到期的债权能够实现。

  10、若因地质集团未正确完成其应负责的工作或未正确履行其他应尽的义务，导致银行对外承担担保责任或进出口公司因此承担赔偿责任或造成进出口公司其他损失的，则该等损失和责任应全部由地质集团承担，进出口公司有权向地质集团追偿并有权要求地质集团承担全部责任。

  与重庆陆洋约定的保障条款：

  1、进出口公司为重庆陆洋开具履约保函前，重庆陆洋应向进出口公司支付500万人民币作为进出口公司为其开具履约保函的担保金至履约保函责任解除。

  2、预付款到账后，冻结应分配给重庆陆洋的预付款的30%作为担保金至履约保函责任解除。

  3、预付款到账后，冻结应分配给重庆陆洋的预付款的28%作为担保金至预付款保函责任解除。

  4、预付款到账后，重庆陆洋有权获得应分配的预付款的42%作为项目启动资金，重庆陆洋可以申请从项目启动资金中划转与500万人民币等额的卢比至重庆陆洋指定的银行账户。重庆陆洋若使用项目启动资金划转500万人民币等额卢比后余下的资金，须提前30日提出资金使用计划及用途明细。进出口公司经审查认为资金使用计划及用途明细合理的，该款项方可支付。

  5、在预付款保函责任解除或履约保函和预付款保函金额与担保金累计总和的差额为750万元人民币以前，当项目专用资金账户收到工程进度款时，每次从应分配给重庆陆洋的工程款中扣减20%作为履约担保金。

  6、预付款保函解除后，若重庆陆洋的担保金未达到1509万元人民币，则每次从其工程款中扣减10%作为履约担保金，直至担保金总额达到1509万元人民币为止。

  7、重庆陆洋还应按协议约定向进出口公司支付555万元人民币的风险补偿费。

  8、重庆陆洋应按协议要求支付进出口公司授信额度使用费、保证金垫付费、手续费。

  9、专用资金账户：重庆陆洋与其他各方同意在巴基斯坦设立LAWI项目专用资金账户并促使专用资金账户成为、并保持为唯一有权接收LAWI项目工程款的银行账户。在预付款保函责任完全解除前，进出口公司为专用资金账户的唯一有权管理人。在预付款保函责任完全解除后，按联合体印鉴管理人与付款签字人分离的原则，联合体印鉴由联合体管理委员会确定专人管理与控制，专用资金账户付款签字人由进出口公司授权。专用账户设立后，进出口公司有权从专用资金账户中自行扣减应由重庆陆洋支付给进出口公司的应付款项。进出口公司有权扣留、冻结本应属于重庆陆洋的资金，以担保进出口公司未到期的债权能够实现。

  10、若因重庆陆洋未正确完成其应负责的工作或未正确履行其他应尽的义务，导致银行对外承担担保责任或进出口公司因此承担赔偿责任或造成进出口公司其他损失的，则该等损失和责任应全部由重庆陆洋承担，进出口公司有权向重庆陆洋追偿并有权要求重庆陆洋承担全部责任。

  四、董事会意见

  公司董事会认为本次中标巴基斯坦LAWI水电站项目有利于公司国际项目经验积累及海外市场的拓展，并为公司打造国际人才队伍提供了机遇。

  地质集团属于全民所有制企业，具有项目施工、勘察等多个甲级资质，具有国际EPC项目总包资质，能够承接国外大型工程项目，专业从事隧道施工和工程管理，拥有专业工程技术人员，合同履约能力较强。企业资金除工程项目收益外，还由四川省地矿局划拔，资金来源有保障。

  重庆陆洋公司在重庆市相关行业内有较好的口碑，有较强的合同承接能力，在国内多个省市、不同的行业领域内开展项目，专业实力较强，有多种甲、乙级设计资质，能够承接水利、电力、市政、建筑等领域的项目。

  进出口公司本次为地质集团、重庆陆洋提供担保是为了项目的顺利推进，且与被担保方签订了《合作协议书》，约定了保障条款。本次担保不会影响公司及全资子公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，故同意上述担保事项。

  五、独立董事意见

  公司全资子公司进出口公司本次为地质集团、重庆陆洋提供担保是为了满足该公司业务发展的需要，且与被担保方约定了保障条款以控制和防范风险，本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

  六、保荐机构意见

  川仪股份全资子公司进出口公司为地质集团和重庆陆洋提供担保，系实际经营需要，且与被担保方约定了保障条款，本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

  上述担保事项已经川仪股份第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，程序和权限符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意川仪股份全资子公司进出口公司为地质集团和重庆陆洋提供担保事项。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年11月6日，公司及控股子公司的对外担保累计金额84,865.2万元人民币，占公司最近经审计净资产的49.26%，其中公司对控股子公司提供担保的金额71,500万元，占公司最近经审计净资产的41.5%。未有逾期担保。

  八、备查文件

  （一）进出口公司与地质集团关于巴基斯坦LAWI项目合作协议书

  （二）进出口公司与重庆陆洋关于巴基斯坦LAWI项目合作协议书

  （三）经与会董事签字生效的董事会决议

  （四）被担保人营业执照复印件

  （五）被担保人最近一期经审计的财务报表

  （六）公司独立董事关于进出口公司为地质集团和重庆陆洋提供担保的独立意见

  （七）广发证券股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司对外担保的独立意见

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司

  董事会

  2015年11月6日