证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  4、定价基准日、发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为公司六届四次董事会会议决议公告之日，即2015年11月6日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币15.56元/股（以下简称“发行底价”）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将作相应调整。

  在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构及主承销商协商确定。

  上汽总公司和员工持股计划不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

  5、发行数量和认购方式

  本次发行拟发行股份的数量不超过964,010,282股（含本数）。在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。

  上汽总公司拟出资不超过人民币30亿元认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格；员工持股计划拟出资不超过人民币11.6745亿元（即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资金总额）认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及上汽总公司、员工持股计划认购的股份数量将作相应调整。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

  6、限售期

  上汽总公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；员工持股计划通过本次发行认购的股票自公司公告员工持股计划通过本次发行认购的股票过户至员工持股计划名下之日起三十六个月内不得转让；除上汽总公司和员工持股计划以外，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

  7、上市地点

  限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

  8、募集资金数量和用途

  本次发行募集资金总额不超过人民币150亿元（含发行费用）。

  本次发行募集资金将用于如下项目：

  ■

  本次募投项目的总投资额为人民币184.82亿元，本次拟使用募集资金金额不超过人民币150.00亿元。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

  9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

  10、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。如果相关法律、法规及规范性文件对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本次发行方案需在获得上海市国有资产监督管理委员会的批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  （三）《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》

  《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  （四）《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要

  本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》

  因监事陈伟烽先生、马龙英女士、姜宝新先生参加员工持股计划，该3名监事在本议案表决过程中回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。

  监事会认为，《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，员工持股计划有利于公司的持续发展。

  （同意2票，反对0票，弃权0票）

  （五）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  《上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》的主要内容刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联监事陈伟烽先生、马龙英女士、姜宝新先生在本议案表决过程中回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。

  （同意2票，反对0票，弃权0票）

  （六）《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  （七）《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》

  因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联监事陈伟烽先生、马龙英女士、姜宝新先生在本议案表决过程中回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。

  （同意2票，反对0票，弃权0票）

  （八）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海汽车集团股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

  公司与关联方的交易，应遵守相关法律法规及公司治理制度，不进行违规关联交易。

  因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联监事陈伟烽先生、马龙英女士、姜宝新先生在本议案表决过程中回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。

  监事会认为，上述关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规及规范性文件的规定，公开透明；上述关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性法律文件和《上海汽车集团股份有限公司章程》、《上海汽车集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定；不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  （同意2票，反对0票，弃权0票）

  （九）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  《前次募集资金使用情况报告》及《关于前次募集资金使用情况报告及审核报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  监事会

  2015年11月6日

  证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015-045

  上海汽车集团股份有限公司

  第二届职工代表大会第八次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届职工代表大会第八次会议于2015年11月4日在上汽大厦召开。出席会议的正式代表222人，列席代表45人。经职工代表充分审议，会议就上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）事宜形成如下决议：

  一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章的相关规定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司通过职工代表大会征求了员工对实施员工持股计划的意见，员工普遍认为实施员工持股计划顺应了国有企业深化改革的总体思路，有利于完善员工与股东的利益共享、风险共担、责任共当、事业共创的激励约束长效机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，进一步提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础。

  二、与会职工代表同意公司实施员工持股计划。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事会

  2015年11月6日

  证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015-046

  上海汽车集团股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  假设前提：

  1、本次发行于2015年11月30日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行后的实际完成时间为准。

  2、公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润2,797,344.13万元，假设2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润为2,797,344.13万元。

  前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

  3、公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为15,766,438.60万元。公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2015年期初数+本次发行募集资金假设数+2015年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利，即18,630,459.07万元。

  前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

  4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即964,010,282股。

  5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即15.56元/股。

  6、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为1,500,000万元。

  7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

  基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  关于测算的说明如下：

  1、公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

  3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过，有利于公司的长期发展。

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下，如果发行完成当年及以后年度公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展主营业务、提升整体竞争力，加快募集资金投资项目的建设进度，加强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

  （一）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

  公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，确保募集资金的使用规范、安全、高效。

  公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）加快募投项目开发和建设进度，提高市场竞争力

  本次非公开发行募集资金用于新能源汽车相关项目、智能化大规模定制项目、前瞻技术和车联网项目以及汽车服务与汽车金融项目。本次非公开发行募投项目建成和实施后，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的转型升级，实现可持续发展。

  公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，尽快实现转型升级。

  （三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司将严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事会

  2015年11月6日

  证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015-048

  上海汽车集团股份有限公司

  关于非公开发行A股股票涉及关联

  交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容

  公司拟向包括控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）、公司核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”，由受托管理员工持股计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立的专项养老保障管理产品予以认购）在内的不超过十名（含十名）特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。上汽总公司拟出资不超过人民币30亿元认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格；员工持股计划拟出资不超过人民币11.6745亿元（即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资金总额）认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。因上汽总公司为公司控股股东，上汽总公司认购公司本次发行股票构成关联交易；因公司部分董事、监事、高级管理人员参加员工持股计划，员工持股计划认购公司本次发行股票也构成关联交易。

  ●关联董事回避事宜

  公司于2015年11月5日召开六届四次董事会会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事已回避表决。

  ●交易的审核

  本次发行需在获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

  一、关联交易概述

  （一）上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“公司”）拟向包括上汽总公司、员工持股计划在内的不超过十名（含十名）特定对象非公开发行A股股票。2015年11月5日，公司与上汽总公司签署附生效条件的《股份认购合同》；因上汽总公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上汽总公司认购本次发行股票构成关联交易。同日，公司与受托管理员工持股计划的长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）签署附生效条件的《股份认购合同》；因公司部分董事、监事、高级管理人员参加员工持股计划，员工持股计划认购本次发行股票也构成关联交易。

  （二）公司六届四次董事会会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事已回避表决。

  上述关联交易、公司与上汽总公司签署的附生效条件的《股份认购合同》及公司与长江养老签署的附生效条件的《股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

  （三）本次发行需在获得上海市国资委的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

  二、关联方介绍

  （一）上汽总公司

  上汽总公司是由上海市国资委管理的国有企业法人。上汽总公司现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为310000000042596，注册资本为人民币2,159,917.5737万元，企业类型为全民所有制企业，企业住所为上海市武康路390号，法定代表人为陈虹，经营范围为“汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12 月31 日，上汽总公司的总资产为人民币421,020,774,739.07元，归属于母公司所有者权益为人民币134,619,763,755.26元；2014年度实现营业收入人民币630,368,467,373.41元，实现归属于母公司股东的净利润人民币21,572,061,354.72元（以上为合并口径）。

  截至本公告发布之日，上汽总公司持有公司8,191,449,931股股票，占公司总股本的比例为74.30%，为公司控股股东。

  （二）员工持股计划

  员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《上海汽车集团股份有限公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次发行事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

  1、员工持股计划的参加对象

  员工持股计划的参加对象为集团领导、厂部级干部及关键骨干员工（以下简称“核心员工”），合计不超过2,321人。核心员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

  2、员工持股计划的资金来源

  参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

  3、员工持股计划的期限

  员工持股计划的存续期为48个月，自上汽集团公告本次发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

  4、员工持股计划的管理

  受员工持股计划持有人委托，上汽集团选任长江养老作为员工持股计划的受托管理人，并与长江养老签订《受托管理合同》及相关补充协议，就双方的权利和义务等作出约定。

  三、关联交易标的

  上汽总公司拟出资不超过人民币30亿元认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格；员工持股计划拟出资不超过人民币11.6745亿元（即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资金总额）认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。

  四、关联交易合同的主要内容

  （一）公司与上汽总公司签署的附生效条件的《股份认购合同》

  1、股份认购

  上汽总公司将出资不超过人民币30亿元认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。上汽总公司不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  2、锁定期

  上汽总公司在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。

  3、认购款的支付

  在本次发行获得中国证监会核准后，上汽集团及保荐机构（主承销商）将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，上汽总公司应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。

  4、合同的生效条件

  双方同意，本合同自双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  （1）本次发行获得上汽集团股东大会批准；

  （2）本次发行获得上海市国资委的批准；

  （3）本次发行获得中国证监会的核准。

  5、合同的终止条件

  双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

  （1）上汽集团根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  （2）上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；

  （3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

  （4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件或其他情形，且双方协商一致终止本合同；

  （5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

  6、违约责任条款

  本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在未违约的本合同守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向上汽集团住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受损失，则违约方应向守约方补偿守约方因此而受到的损失。

  （二）公司与长江养老签署的附生效条件的《股份认购合同》

  1、股份认购

  员工持股计划将出资不超过人民币11.6745亿元（即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资金总额）认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。员工持股计划不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  2、锁定期

  员工持股计划自上汽集团公告本次发行的股票登记至员工持股计划名下之日起的36个月内不得转让。

  3、认购款的支付

  在本次发行获得中国证监会核准后，上汽集团及保荐机构（主承销商）将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，长江养老应在参加员工持股计划的核心员工通过上汽集团将专项养老保障产品认购款缴付至长江养老指定账户后，在收到上汽集团和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。

  4、合同的生效条件

  双方同意，本合同自双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  （1）本次发行获得上汽集团股东大会批准；

  （2）本次发行获得上海市国资委的批准；

  （3）本次发行获得中国证监会的核准。

  5、合同的终止条件

  双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

  （1）因长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品未获中国保监会备案通过而导致双方不能履行本合同；

  （2）上汽集团根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  （3）上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；

  （4）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

  （5）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  （6）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

  6、违约责任条款

  本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在未违约的本合同守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向上汽集团住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受损失，则违约方应向守约方补偿守约方因此而受到的损失。

  五、关联交易定价及原则

  本次发行的定价基准日为公司六届四次董事会会议决议公告之日，即2015年11月6日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币15.56元/股（以下简称“发行底价”）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将作相应调整。

  在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构及主承销商协商确定。

  上汽总公司、员工持股计划不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司核心员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明核心员工对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  （二）本次交易对公司的影响

  员工持股计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  七、独立董事意见

  （一）事前认可意见：同意将本次发行相关的议案提交公司董事会审议。

  （二）独立意见：公司本次发行涉及的关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规及规范性文件的规定，公开透明；上述关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件和《上海汽车集团股份有限公司章程》、《上海汽车集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定；上述关联交易的实施体现了控股股东、公司核心员工对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  九、备查文件目录

  （一）公司六届四次董事会会议决议；

  （二）《上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

  （三）公司与上海汽车工业（集团）总公司签署的附生效条件的《股份认购合同》；

  （四）公司与长江养老保险股份有限公司签署的附生效条件的《股份认购合同》；

  （五）《独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；

  （六）《独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见》。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司董事会

  2015年11月6日

  证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015－049

  上海汽车集团股份有限公司

  2015年10月份产销快报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海汽车集团股份有限公司2015年10月份产销快报数据如下：

  ■

  注：上表数据仅为公司产销快报数据。

  上海汽车集团股份有限公司董事会

  2015年11月6日

  证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015-047

  上海汽车集团股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管部门和

  交易所采取监管措施或处罚的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《上海汽车集团股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司董事会

  2015年11月6日