证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  第一节 释义

  在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股东结构

  ■

  三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  ■

  截止本报告书签署日，赣粤高速的董事及主要负责人情况如下：

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，赣粤高速持有信达地产股份有限公司（600657）无限售条件流通股100,242,666万股，占总股份比例6.58%。除此之外，赣粤高速不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  第三节 权益变动目的

  一、信息披露义务人权益变动目的

  本次权益变动是因上市公司发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权，同时向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金。

  二、信息披露义务人未来增持计划

  截止本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动是因上市公司发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权，同时向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金。本次交易完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司51,668,874股，占上市公司总股本比例为5.52%。

  二、本次权益变动的主要内容

  （一）本次交易方案简介

  本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  华声股份拟发行股份及支付现金购买赣粤高速等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的资产的交易价格为693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%。

  2、发行股份募集配套资金

  华声股份拟向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集不超过693,000.00万元配套资金，募集配套资金金额不超过标的资产交易价格的100% 。

  （二）华声股份与赣粤高速签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

  1、标的资产的估值及定价

  根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第0608号评估报告，国盛证券100%股东权益价值的评估值为692,980.00万元，经各方协商确定，国盛证券100%股权交易作价为693,000.00万元。华声股份收购赣粤高速所持目标股权的交易价格为138,679.26万元，对价的支付方式为发行股份及支付现金，比例各为50%。

  2、发行股份的基本情况

  （1）发行方式

  本次发行采取上市公司向赣粤高速定向发行的方式。

  （2）发行股票种类和面值

  本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

  （3）定价基准日和发行价格

  本次上市公司向赣粤高速发行股票的定价基准日为上市公司关于本次交易首次召开董事会所作出决议的公告日。发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%。

  由于上市公司于2015年6月4日实施年度派息，每10股派发现金股利4.00元，考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格经除息调整为13.42元/股。最终发行价格需经上市公司股东大会和中国证监会核准。

  除前述根据上市公司2014年度分红派息方案对发行价格进行调整外，若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将再次作相应调整。

  （4）发行数量

  上市公司就购买标的资产而应向赣粤高速非公开发行的A股股份数量=目标股权的交易价格×股份支付比例÷发行价格。

  根据上述公式，上市公司本次交易通过发行股份方式向赣粤高速支付对价金额为69,339.63万元，向赣粤高速发行股份数量为51,668,874股，最终发行数量以上市公司股东大会批准及中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  （5）锁定期

  赣粤高速若于2015年12月5日前取得本次发行的股份，则其认购的上市公司股份中的25,841,808股自发行结束之日起36个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起12个月内不得转让；若其于2015年12月5日后取得本次发行的股份，则其认购的上市公司所有股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会、深交所对于赣粤高速因本次发行股份取得的上市公司股份限售期另有要求时，赣粤高速应遵照中国证监会、深交所的要求执行。

  3、支付现金的基本情况

  上市公司就购买标的资产而应向赣粤高速支付的现金对价金额=目标股权的交易价格-上市公司通过发行股份方式向赣粤高速支付的对价金额。

  根据上述公式，上市公司本次交易通过现金方式向赣粤高速支付对价金额为69,339.63万元。

  4、对价支付情况

  （1）对价现金的支付

  上市公司应在募集资金全额到账之日起10个工作日内向赣粤高速一次性支付完毕目标股权的对价现金。

  （2）对价股份的支付

  上市公司应于目标股权工商变更登记完成后的20个工作日内，向中国证券登记结算有限公司提交申请，申请向赣粤高速在中国证券登记结算有限公司开立的股票账户交付本次向其定向发行的股份。

  三、本次交易履行的审批程序

  华声股份已于2015年11月4日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案；包括赣粤高速在内的交易各方已就本次交易完成其应履行的决策程序及报批程序。

  截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得的授权和批准程序如下：

  1、本次交易尚需华声股份股东大会审议通过；

  2、本次交易尚需中国证监会核准。

  3、尚需中国证监会江西监管局核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的

  股东资格。

  四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排

  信息披露义务人最近一年及一期没有与上市公司发生重大交易。截止本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司无其他安排。

  五、本次交易标的资产评估情况

  本次交易中，银信资产评估有限公司采用市场法、收益法对国盛证券100%股权价值进行评估，并出具《广东华声电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的国盛证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0608号）。于评估基准日2015年4月30日，国盛证券100%股权的市场价值评估值为692,980.00万元，较审计后合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值增值365,780.68万元，评估增值率为111.79%。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  本次交易停牌前六个月至本报告书签署之日期间，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

  2、信息披露义务人的董事及主要负责人名单及身份证明文件；

  3、上市公司与赣粤高速签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司，以供投资者查询。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：江西赣粤高速公路股份有限公司

  法定代表人：吴克海

  签署日期：2015年11月4日

  简式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人：江西赣粤高速公路股份有限公司

  法定代表人：吴克海

  签署日期：2015年11月4日

  广东华声电器股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：广东华声电器股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：华声股份

  股票代码：002670

  信息披露义务人名称：罗桥胜

  住所：广东省佛山市顺德区容桂街道中华路翠湖山庄

  通讯地址：广东省佛山市顺德区容桂街道中华路翠湖山庄

  股份变动性质：股份数量不变、持股比例下降

  签署日期：2015年11月4日

  声 明

  一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、本次权益变动尚待：1、上市公司股东大会对本次交易方案及相关事项的审议通过；2、中国证监会核准；3、中国证监会（或其派出机构）对上市公司持有国盛证券5%以上股权股东资格的批准。

  四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东华声电器股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东华声电器股份有限公司中拥有权益的股份。

  释 义

  在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 持股目的

  信息披露义务人本次权益变动是因上市公司发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权并募集配套资金导致其持股比例由本次交易前的9.80%降低至本次交易后的2.09%。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前，罗桥胜持有上市公司1960万股股份，占上市公司总股本的9.80%。因上市公司拟发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权并募集配套资金，上述交易完成后，上市公司总股本变化，罗桥胜所持上市公司股份占届时上市公司总股本的比例减少为2.09%。

  二、本次权益变动的主要内容

  本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

  1、发行股份及支付现金购买资产：华声股份拟发行股份及支付现金购买国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%。

  2、发行股份募集配套资金：华声股份拟向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集不超过693,000.00万元配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的100%。本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份25,819.67万股，本次募集配套资金拟发行股份47,793.10万股，合计发行73,612.78万股。

  由于本次交易，罗桥胜先生的持股比例由本次交易前的9.80%降低至本次交易后的2.09%。

  三、本次交易履行的审批程序

  华声股份已召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易相关议案，各交易对方、配套融资方已就本次交易完成其应履行的决策程序及报批程序。

  截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得的授权和批准程序如下：1、本次交易尚需获得上市公司股东大会对交易方案及相关事项的审议通过；2、本次交易尚需获得中国证监会核准；3、本次交易尚需获得中国证监会（或其派出机构）对上市公司持有国盛证券5%以上股权股东资格的批准。

  四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排

  信息披露义务人最近一年及一期没有与上市公司发生重大交易。截止本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司无其他安排。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  本次交易停牌前六个月至本报告书签署之日期间，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

  第五节 其他重大事项

  截止本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：罗桥胜

  签署日期：2015年11月4日

  第六节 备查文件

  一、备查文件：信息披露义务人身份证（复印件）。

  二、备置地点：深圳证券交易所、上市公司。

  简式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人：罗桥胜

  日期：2015年11月4日

  广东华声电器股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：广东华声电器股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股 票 简 称 ：华声股份

  股 票 代 码 ：002670

  信息披露义务人：中江国际信托股份有限公司

  住 所：江西省南昌市西湖区北京西路88号

  通 讯 地 址：江西省南昌市西湖区北京西路88号

  股份变动性质：增加

  签署日期：2015年11月4日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称“《格式准则15号》”）及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

  二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东华声电器股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东华声电器股份有限公司中拥有权益的股份。

  五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、中国证监会核准本次交易、中国证监会江西监管局核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  七、信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股东结构

  ■

  三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  截止本报告书签署日，中江信托的董事及主要负责人情况如下：

  ■

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、信息披露义务人权益变动目的

  本次权益变动是因上市公司发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权，同时向前海发展、凤凰财鑫、前海远大、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金。

  二、信息披露义务人未来增持计划

  截止本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动是因上市公司发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权，同时向前海发展、凤凰财鑫、前海远大、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金。本次交易完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司149,769,210股，占上市公司总股本比例为16.00%。

  二、本次权益变动的主要内容

  （一）本次交易方案简介

  本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  华声股份拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%。

  2、发行股份募集配套资金

  华声股份拟向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集不超过693,000.00万元配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的100%。

  （二）华声股份与中江信托签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

  1、标的资产的估值及定价

  根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第0608号评估报告，国盛证券100%股东权益价值的评估值为692,980.00万元，经各方协商确定，国盛证券100%的股权交易作价为693,000.00万元。华声股份收购中江信托所持目标股权的交易价格为401,980.56万元，对价的支付方式为发行股份及支付现金，比例各为50%。

  2、发行股份的基本情况

  （1）发行方式

  本次发行采取上市公司向中江信托定向发行的方式。

  （2）发行股票种类和面值

  本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

  （3）定价基准日和发行价格

  本次上市公司向中江信托发行股票的定价基准日为上市公司关于本次交易首次召开董事会所作出决议的公告日。发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%。

  由于上市公司于2015年6月4日实施年度派息，每10股派发现金股利4.00元，考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格经除息调整为13.42元/股。最终发行价格需经上市公司股东大会和中国证监会核准。

  除前述根据上市公司2014年度分红派息方案对发行价格进行调整外，若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将再次作相应调整。

  （4）发行数量

  上市公司就购买标的资产而应向中江信托非公开发行的A股股份数量=目标股权的交易价格×股份支付比例÷发行价格。

  根据上述公式，上市公司本次交易通过发行股份方式向中江信托支付对价金额为200,990.28万元，向中江信托发行股份数量为149,769,210股，最终发行数量以上市公司股东大会批准及中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  （5）锁定期

  中江信托在本次交易中获得的对价股份自该等股份在深交所上市之日起12个月内不得转让。若中国证监会、深交所对于中江信托因本次发行股份取得的上市公司股份限售期另有要求时，中江信托应遵照中国证监会、深交所的要求执行。

  3、支付现金的基本情况

  上市公司就购买标的资产而应向中江信托支付的现金对价金额=目标股权的交易价格-上市公司通过发行股份方式向中江信托支付的对价金额。

  根据上述公式，上市公司本次交易通过现金方式向中江信托支付对价金额为200,990.28万元。

  4、对价支付情况

  （1）对价现金的支付

  上市公司应在募集资金全额到账之日起10个工作日内向中江信托一次性支付完毕目标股权的对价现金。

  （2）对价股份的支付

  上市公司应于目标股权工商变更登记完成后的20个工作日内，向中国证券登记结算有限公司提交申请，申请向中江信托在中国证券登记结算有限公司开立的股票账户交付本次向其定向发行的股份。

  三、本次交易履行的审批程序

  华声股份已于2015年11月4日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案；包括中江信托在内的交易各方已就本次交易完成其应履行的决策程序及报批程序。

  截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得的授权和批准程序如下：

  1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

  2、本次交易尚需中国证监会核准。

  3、尚需中国证监会江西监管局核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的

  股东资格。

  四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排

  信息披露义务人最近一年及一期没有与上市公司发生重大交易。截止本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司无其他安排。

  五、本次交易标的资产评估情况

  本次交易中，银信资产评估有限公司采用市场法、收益法对国盛证券100%股权价值进行评估，并出具《广东华声电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的国盛证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0608号）。于评估基准日2015年4月30日，国盛证券100%股权的市场价值评估值为692,980.00万元，较审计后合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值增值365,780.68万元，评估增值率为111.79%。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  本次交易停牌前六个月至本报告书签署之日期间，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

  2、信息披露义务人的董事及主要负责人名单及身份证明文件；

  3、上市公司与中江信托签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司，以供投资者查询。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：中江国际信托股份有限公司

  法定代表人：裘强

  签署日期：2015年11月4日

  简式权益变动报告书附表

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  信息披露义务人：中江国际信托股份有限公司

  法定代表人：裘强

  签署日期：2015年11月4日