证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“公司”）核心员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海汽车集团股份有限公司章程》的规定成立。

  2、本员工持股计划的参加对象为与公司或公司所属企业签订劳动合同的员工，合计不超过2,321人。其中认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共16人，合计认购不低于2,515万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例为2.15%。

  3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

  4、本员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票。

  5、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过116,745万份，资金总额不超过116,745万元，本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过116,745万元。

  6、本员工持股计划的存续期为48个月，员工持股计划认购本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

  7、公司本次非公开发行拟采用竞价方式发行，本员工持股计划不参与本次发行市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购公司本次非公开发行的股票。

  8、本员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托长江养老保险股份有限公司（以下简称“受托管理人”或“长江养老”）“长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”进行管理，长江养老在该产品下设立专项投资组合进行投资运作。

  9、本员工持股计划需同时满足以下条件后方可实施：

  （1）本次非公开发行获得国有资产监督管理部门的核准批复；

  （2）本次非公开发行经公司股东大会审议通过；

  （3）本次非公开发行经中国证监会核准。

  10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本文中做如下释义：

  ■

  一、参加对象及确定标准

  （一）本员工持股计划参加对象及确定标准

  本员工持股计划的参加对象原则上为中国籍在岗职工，为截至2015年10月16日与公司或公司所属企业签订劳动合同的以下三类员工：

  1、集团领导：上汽集团高级管理人员及党群主要负责人。

  2、厂部级干部：集团总部中层管理人员、下属公司中由集团提名聘任的高级管理人员及党群主要负责人。

  3、关键骨干员工，包括以下三部分员工：

  （1）集团直接管理企业中层管理人员，包括直接管理企业部门级正副职、同职级的三层次企业负责人及同职级党群负责人；集团总部部门科经理。

  （2）上汽激励基金计划奖励中重大贡献人员，包括2013年-2015年获得国家、行业级、省市级奖项，以及获全国、行业、省市劳模荣誉的人员等。

  （3）上汽优秀工程技术带头人，按照《上汽技术人才奖评选办法》，历年评选的上汽优秀工程技术带头人。

  （二）参加对象认购员工持股计划情况

  本员工持股计划的参加对象总人数不超过2,321人，认购的本员工持股计划总份额不超过116,745万份（本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元），总金额不超过116,745万元。其中，认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员分别为董事陈虹、陈志鑫、钟立欣，监事陈伟烽、马龙英、姜宝新以及高级管理人员周郎辉、俞建伟、谷峰、陈德美、王晓秋、沈阳、张海亮、蓝青松、程惊雷、王剑璋等共16人，合计认购不低于2,515万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例为2.15%。本员工持股计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，单个员工所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的1%。

  最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据实际缴款情况确定。

  二、资金和股票来源

  （一）本员工持股计划的资金来源

  参加对象认购本员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

  参加对象应在主管部门批准本次非公开发行后，根据公司通知足额缴纳认购资金。拟参加本计划的人员需签署《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划认购申请确认及承诺函》作为认购意向确认依据。承诺参加本员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的人员，自动丧失认购本员工持股计划的权利。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过116,745万元。

  员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （三）标的股票的价格

  本次非公开发行拟采用竞价方式发行，不参与本次发行市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购公司本次非公开发行的股票。

  三、员工持股计划的存续、变更和终止

  本员工持股计划的存续期为48个月，自上汽集团公告本次非公开发行的股票登记至本员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期限相应延期。

  经本员工持股计划管理委员会、公司股东大会审议通过，本员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  四、管理模式

  持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。本员工持股计划设立管理委员会。管理委员会是代表全体持有人行使本员工持股计划所持公司股份的股东权利或者授权受托管理人行使股东权利的组织，并根据持有人授权履行本员工持股计划的日常管理职责。公司拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会、持有人授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托长江养老管理。

  （一）持有人

  出资认购并持有本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。

  1、持有人的权利如下：

  （1）通过认购员工持股计划份额所间接持有的公司股票至符合解锁条件时，出售该等股票所可能带来的股价增值收益；

  （2）通过认购员工持股计划份额所间接持有的公司股票自购入至出售期间的股利和/或股息；

  （3）依法参加持有人会议并行使相应的表决权；

  （4）法律、行政法规、部门规章以及《持有人会议章程》所规定的其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）遵守员工持股计划的规定；

  （2）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺；

  （3）按承诺认购的员工持股计划金额在约定期限内足额出资；

  （4）授权上汽集团代表员工持股计划与受托管理人签署相关协议，并遵守相关协议约定；

  （5）遵守《持有人会议章程》；

  （6）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的份额，亦不得申请退出员工持股计划；持有人名下的份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持员工持股计划份额；

  （7）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的亏损风险；

  （8）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的产品管理费用等相关费用；

  （9）因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及地方相关法律、法规所规定自行承担税费；

  （10）遵守持有人会议决议以及管理委员会会议的决议；

  （11）法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》所规定的其他义务。

  （二）持有人会议

  1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2、持有人会议由全体持有人组成，以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举和罢免管理委员会成员、主任及副主任（《持有人会议章程》另有明确约定的除外）；

  （2）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （3）授权管理委员会行使股东权利或者授权受托管理人行使股东权利；

  （4）授权管理委员会负责与受托管理人的对接工作；

  （5）制定并修改《持有人会议章程》；

  （6）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与及资金解决方案；

  （7）管理委员会认为对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需要召开持有人会议审议的其他事项。

  3、持有人会议召集程序

  第一次持有人会议由公司董事长或其指定的人员召集并主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集。

  4、召开持有人会议，管理委员会应当在会议召开前至少3日将会议通知发送至全体持有人。

  5、持有人会议表决程序

  持有人会议表决程序如下：

  （1）因参加员工持股计划的人数众多，为充分体现便利以及效率，结合公司实际情况，持有人会议一般以书面方式审议相关议案，并以书面填写表决票的方式举行会议；

  （2）持有人会议就审议事项的表决，为书面记名表决方式，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；

  （3）每项议案经出席持有人会议的持有人所持份额过半数通过（本员工持股计划其他相关文件约定需2/3以上份额赞成的除外），即形成持有人会议的有效决议。

  （三）管理委员会

  管理委员会为本员工持股计划持有人会议的常设机构，代表持有人行使股东权利或者授权受托管理人行使股东权利；管理委员会委员必须为持有人，任期与本员工持股计划的存续期一致；管理委员会委员向全体持有人负责。

  1、管理委员会委员的义务

  管理委员会委员应当遵守法律、法规和《持有人会议章程》，应认真学习和领会员工持股计划方案，并负有如下义务：

  （1）不得利用其职权损害员工持股计划其他持有人利益；

  （2）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

  （3）法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》规定的其他义务。

  管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  2、管理委员会的职权

  （1）根据《持有人会议章程》规定召集持有人会议；

  （2）执行持有人会议的决议；

  （3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；

  （4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉上汽集团的股东权利或者授权受托管理人行使股东权利；

  （5）监督员工持股计划利益分配；

  （6）办理员工持股计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记工作；

  （7）负责员工持股计划与受托管理人相关的事宜，包括但不限于确定与该受托管理人签署具有法律约束力的文件的内容，与受托管理人进行联系与沟通；

  （8）负责与上汽集团的沟通、联系事宜；

  （9）根据实际需要，制定与员工持股计划相关，对全体持有人具有约束力的规范性文件；

  （10）员工持股计划的变更、终止、存续期延长和提前终止；

  （11）持有人会议决议授予的其他权责。

  3、管理委员会由15名委员组成，设主任1人，副主任1人。

  管理委员会主任行使下列职权：

  （1）召集、主持管理委员会会议；

  （2）督促持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  4、管理委员会会议分为年度会议以及临时会议。年度会议应于每年6月30日之前召开，由管理委员会主任召集，主任不能召集的，由副主任召集；副主任不能召集的，由主任或副主任指定的一名委员召集。会议通知应于会议召开3日前以书面、传真或邮件方式通知全体委员。

  5、三分之一以上管理委员会委员联名提议时，应召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应在接到提议后10日内召集和主持临时管理委员会会议。

  6、管理委员会会议应有过半数的委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。

  7、管理委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员权利。未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的委员，视为放弃在该次会议上的表决权。

  8、管理委员会会议的决议应当以适当方式向持有人公告。

  （四）股东大会授权事项

  股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公司经营管理层），全权办理与员工持股计划相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

  1、办理本员工持股计划的变更和终止事宜；

  2、对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

  3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  4、办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  5、对本员工持股计划相关受托管理人的选择、变更作出决定；

  6、确定本员工持股计划参加对象的具体认购标准；

  7、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  五、员工持股计划受托管理人的选任、协议主要条款

  （一）员工持股计划受托管理人的选任

  受员工持股计划持有人委托，公司选任长江养老作为本员工持股计划的受托管理人，并与长江养老签订《受托管理合同》及相关补充协议。

  （二）《受托管理合同》的主要条款

  1、产品名称：长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品

  2、委托人：上汽集团（经本员工持股计划全体持有人授权）

  3、受托人：长江养老

  4、托管人：浦发银行

  5、合同期限：有效期限自本合同生效之日起，至本合同项下的委托财产清算完成之日止。本合同项下的员工持股计划存续期限为48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期，解锁期内，员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；经员工持股计划管理委员会、上汽集团股东大会或授权机构审议通过同意延长员工持股计划存续期限的，上汽集团、长江养老应就本合同的相应延长签署补充协议。

  （三）管理费用计提及支付

  1、初始费：由上汽集团和长江养老另行协商确定。

  2、管理费：按照养老保障产品资产净值和约定的管理费率逐日计提，具体费率和收费方式由上汽集团、长江养老双方协商确认。

  3、托管费：按照养老保障产品资产净值和约定的托管费率逐日计提，具体费率和收费方式由上汽集团、长江养老与浦发银行协商确认。

  4、其他费用：长江养老在管理、运用、处分委托财产过程中所发生的其他费用，按照有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定执行。

  六、员工持股计划的资产及其投资

  员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产全部用于认购上汽集团本次非公开发行的股票，员工持股计划认购上汽集团非公开发行股票金额不超过116,745万元。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  七、标的股票的锁定期

  员工持股计划认购公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上汽集团公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或上交所的意见执行。

  八、公司融资时员工持股计划的参与方式

  员工持股计划存续期内，采取封闭管理模式。公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议决定员工持股计划是否参与及资金解决方案。

  九、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  1、员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得对外转让、质押、担保、用于偿还债务所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本员工持股计划。

  2、收益分配：员工持股计划最终标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品在每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

  员工持股计划最终标的股票解锁期内，由长江养老提出减持方案，经与管理委员会协商一致后，由长江养老落实减持操作。

  根据本员工持股计划或《受托管理合同》及其补充协议约定，本员工持股计划所持有最终标的股票一次性或分批次出售结束后，员工持股计划终止并清算。因股票变现所得现金资产，将按照持有人所持份额的比例向全体持有人进行收益分配。

  （二）持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职或调动、死亡等情况的处置办法

  1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  3、持有人离职或调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。

  5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

  （三）员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法

  员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，受托管理人和托管人应当在扣除相关管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按《受托管理合同》及其补充协议约定进行分配。

  十、实施员工持股计划的程序

  （一）公司拟定《员工持股计划（草案）》。

  （二）就《员工持股计划（草案）》征求管理层及员工的意见。

  （三）通过职工代表大会充分征求员工意见。

  （四）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  （五）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

  （七）董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后的2个交易日内，公告《员工持股计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见、监事会决议及其他相关文件。

  （八）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （九）公司本次非公开发行事宜需获得国有资产监督管理部门的批复意见。

  （十）召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

  （十一）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行经中国证监会核准后，实施本员工持股计划，并履行相关信息披露义务。

  上海汽车集团股份有限公司董事会

  2015年11月6日