证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次发行相关事项已经上海汽车集团股份有限公司第六届董事会第四次会议审议通过。

  2、本次发行对象为包括公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）、上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）在内的不超过十名（含十名）特定对象。除上汽总公司和员工持股计划外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以竞价方式确定上汽总公司、员工持股计划之外的其他发行对象。

  3、本次发行定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即2015年11月6日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价（定价基准日前20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币15.56元/股（以下简称“发行底价”）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将作相应调整。

  在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构及主承销商协商确定。

  上汽总公司和员工持股计划不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  4、本次非公开发行拟发行股份的数量不超过964,010,282股（含本数）。其中，上汽总公司拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格，员工持股计划拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。

  在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及上汽总公司、员工持股计划认购股份数量将作相应调整。

  5、本次发行募集资金总额不超过人民币150亿元（含发行费用），其中上汽总公司拟出资额不超过人民币30亿元，员工持股计划拟出资额不超过人民币11.6745亿元（即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资金总额），其余部分由其他特定对象以现金进行认购。

  6、上汽总公司所认购的本次发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。员工持股计划通过本次发行认购的股票自公司公告员工持股计划通过本次发行认购的股票过户至员工持股计划名下之日起36个月内不得转让。其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  7、公司第五届董事会第十九次会议于2015年4月1日审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司2014年度股东大会于2015年6月18日审议通过该议案。根据修订后的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

  “第一百五十七条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。

  （三）公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。

  （四）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。

  （五）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （六）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

  公司最近三年分红情况具体如下：

  单位：万元

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  为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，2015年11月5日，公司召开第六届董事会第四次会议，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，审议通过了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。该议案尚待公司股东大会审议通过。

  8、本次非公开发行尚需获得上海市国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准等。

  释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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  本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、贯彻落实创新驱动发展等国家战略

  2012年11月，党的十八大明确提出，科技创新是提高社会生产力和综合国力的战略支撑，必须摆在国家发展全局的核心位置，强调要坚持走中国特色自主创新道路、实施创新驱动发展战略。2015年3月，中共中央、国务院出台了《中共中央国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》，在建立技术创新市场导向机制，强化金融创新功能，创新培养、用好和吸引人才机制等九个方面，给予了明确的政策指导。2015年10月，党的十八届五中全会指出，让创新贯穿党和国家的一切工作，深入实施创新驱动发展战略。

  同时，2013年11月党的十八届三中全会提出，适应经济全球化新形势，促进国际国内要素自由流动，资源高效配置，市场深度融合，加快培育参与和引领国际经济合作竞争新优势。汽车行业作为全球化影响最为深远的行业之一，正在加快国际化布局，进行全球化竞争。

  2、中国汽车市场增速换挡，新能源汽车异军突起

  经过多年的快速发展，我国目前已经成为全球新车消费第一大市场，汽车产业已经成为我国国民经济重要的支柱产业。但近两年，国内汽车市场增速放缓，已从过去多年的高速增长期，开始进入低速增长的新阶段。来自中国汽车工业协会数据显示，2015年1-9月，全国汽车累计销量为1,705.65万辆，同比增长0.31%。

  在市场整体增速放缓的同时，得益于国家及地方政府的积极引导，近年来国内新能源汽车行业却发展迅速。数据显示，2015年1-9月，我国新能源汽车累计销售13.67万辆，同比增长2.58倍，中国新能源汽车销量超过美国，成为全球新能源汽车第一大市场。2015年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出，实施新能源汽车推广计划，提高电动车产业化水平。

  2012年，由国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆，累计产销量超过500万辆。2015年，由国务院印发的《中国制造2025》进一步提出，到2020年，自主品牌纯电动汽车和插电式混合动力汽车年销量突破100万辆，到2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300万辆。根据国际能源署（IEA）预测，到2030年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车将占世界汽车销量的30%。由此可见，未来新能源汽车在国际国内市场将会有更为广阔的发展空间。

  3、汽车产业智能化趋势日益明显

  德国工业4.0清晰定义了基于互联网的智能汽车、设施及制造服务的信息物理融合系统；欧盟计划2050年形成一体化智能和互通互联汽车的交通区。《中国制造 2025》明确提出加快汽车的智能化改造，到 2020 年，我国要掌握智能辅助驾驶总体技术及各项关键技术，初步建立智能网联汽车自主研发体系及生产配套体系，到 2025 年掌握自动驾驶总体技术及各项关键技术，建立较完善的智能网联汽车自主研发体系、生产配套体系及产业群，基本完成汽车产业转型升级。

  4、汽车后市场新商业模式不断涌现

  随着信息技术和金融产品的不断创新，汽车后市场新商业模式不断涌现。目前换购车主已成为汽车消费者的重要力量，且大多数具有互联网消费习惯，使得基于O2O模式的服务业态更具多样化，以汽车保养、改装、保险、二手车等为代表的汽车后服务市场发展空间广阔；同时，随着消费观念和经营理念的转变，汽车金融产品的受众面也在不断扩大，基于大数据的金融创新产品满足了汽车消费者、经销商的实际需求，推动了金融对汽车全产业链的不断渗透。

  汽车行业正处在这样一个时代，高新技术成群爆发，跨界进入趋于活跃，用户需求快速变化，商业模式层出不穷，全球竞争日益加深，传统汽车产业链正在重构，新的价值链呼之欲出。

  （二）本次非公开发行的目的

  本次非公开发行募集资金投资项目均紧密围绕公司创新驱动、转型升级的战略，用于新能源汽车、智能化大规模定制、前瞻技术和车联网、汽车服务与汽车金融等项目，不断提升自主创新能力和国际经营能力，倾力打造富有创新精神的世界著名汽车公司，引领未来汽车生活。

  1、借力资本市场，加速上汽集团创新驱动、转型升级战略的实施

  公司正在转向为消费者提供全方位汽车产品和服务的综合供应商，将在上海加快科创中心建设的历史进程中，紧密围绕创新这个主题，以自主品牌和自主创新为核心，以信息和数据为平台，在产品、技术、销售、金融、客户关系、物流等方面形成网格化布局，加快向产业价值链两端延伸，加快转型升级，打造差异化竞争优势，力争在新的产业价值链中快速抢占优势地位。同时，积极适应经济全球化新形势，加快国际市场拓展和海外经营布局，不断提升公司国际经营能力。

  （1）提升新能源汽车研发生产能力，增强自主品牌竞争力

  公司本次新能源汽车项目主要投入自主品牌的乘用车与商用车新产品项目。依托国家在新能源汽车产业不断加强的政策力度和战略规划，公司拟通过本次非公开发行，不断提高自主创新能力、产品竞争力，在纯电动、插电式混合动力、非插电深度混合动力技术路线全面布局，实现从传统汽车业务向新能源汽车业务升级的公司战略。同时，通过自主品牌新能源汽车的出口和公司海外基地的生产销售，促进上汽集团的国际化布局。

  （2）把握工业升级趋势，积极发展智能制造

  大规模定制化生产，是制造环节的革命性变化。面对当前商用车市场激烈的同质化市场竞争，智能化大规模定制生产将成为提高公司商用车市场竞争力，形成差异化竞争优势的有效途径。利用大数据服务平台，挖掘客户价值，将产品的系列化、模块化与全球范围内客户需求的多样化、个性化有机整合，使客户参与到产品开发、制造、服务等全生命周期管理，引导市场发展，精准把握国内外客户定制化需求，增加客户黏度，提高市场响应速度，形成商用车“产品+服务”的业务模式，同时，降低整车库存，节约运营成本，提升公司商用车在国内外市场的核心竞争力。此外，公司在商用车智能制造的探索与实施，将逐步形成“可复制模式”，发展成熟后将业务模式逐步复制到乘用车领域、汽车物流领域等，有助于公司生产服务过程的全面智能化。

  （3）布局前瞻技术，巩固未来行业发展的优势地位

  智能汽车是一个集环境感知、规划决策、多等级辅助驾驶等功能于一体的综合系统，是车联网、人工智能、智能信息技术及自动控制等技术的融合。综合智能汽车未来趋势和公司布局规划，公司本次非公开发行募集资金将投资于智能汽车的研发，从而进一步提升在电子信息处理和控制方面的技术积累，初步建立智能网联汽车自主研发体系，为未来公司新产品的拓展和研发提供良好的支撑。

  互联网汽车作为智慧城市中重要一员，能够有效促进资源合理配置，优化交通效率和降低排放污染。互联网汽车通过向客户提供购车用车环节中的多种服务，使得互联网汽车及其生态圈可以真正地被更多的整车用户所直接感知和体验。公司本次非公开发行募集资金将投资于互联网汽车的应用开发，打通互联网汽车技术与公司搭载车型之间的具体应用环节，为公司尽早推出面向市场的互联网汽车奠定基础。

  在燃料电池汽车领域，经过十余年的探索与积累，公司自主掌握了燃料电池系统、动力电控、整车集成、核心零部件的开发能力，建成了整车小批量试制、燃料电池动力系统及燃料电池整车试验的软硬件能力和设施，培养了一支专业开发队伍。通过本次非公开发行的成功实施，公司将根据市场需求及时的推出燃料电池汽车产品，丰富公司产品系列，并积极推动示范运行，以确保在未来竞争中占据主动地位。

  （4）搭建云计算大数据平台，拓展汽车服务，构建完整汽车生态圈

  未来，传统制造业务将会融合互联网和大数据进行转型升级。互联网正促使制造业的商业模式发生转变，以数据驱动业务发展的新商业模式已成为趋势。上汽集团通过搭建云计算平台开拓数据服务，持续向产业链两端延伸，进一步支持公司全球化研发、生产、销售的运营体系，从而实现上汽集团向产品和服务综合供应商转型。未来，公司将具有完整的汽车生态圈，在“汽车工业+互联网”领域，上汽集团的云计算和大数据平台达到国内领先和国际先进水平，实现上汽集团成功从制造企业向综合服务提供商转型。

  随着汽车后市场多项政策密集出台、汽车保有量的快速增长以及未来5年我国汽车车龄上升，汽车后市场已经成为各汽车企业未来发展的重要领域。上汽集团目前已初步构建相对完整的汽车后市场业务体系，通过本次非公开发行进一步增强该业务的拓展，形成覆盖整个汽车后市场服务的“一站式”服务电商平台。

  汽车金融服务市场需求前景广阔，增长潜力巨大，中国较低的金融渗透率释放广阔成长空间。上汽财务公司的汽车金融业务在总资产、盈利水平、贷款总量、运营效率、业务创新等各方面已处于行业领先水平。通过本次非公开发行，上汽财务公司将进一步探索汽车后市场金融业务，开发和完善互联网金融产品，在已有增值产品的基础上，进一步优化产品设计，延伸产品的价值，为客户提供综合性金融支持，逐步打造汽车金融领域的生态圈。

  综上，上述项目的实施既符合汽车行业未来发展趋势，也将成为上汽集团中长期发展的新增长点，促进上汽集团创新战略取得实质性突破，进一步巩固和加强公司在国内汽车行业的领导地位。

  2、同步实施员工持股计划，促进公司长期可持续发展

  2015年8月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》指出，通过实行员工持股建立激励约束长效机制，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。

  实施员工持股计划是上汽集团深化国企改革、完善员工与股东的利益共享、风险共担、责任共当、事业共创的激励约束长效机制的一次有益探索，也是公司“为各相关方创造价值”使命的具体体现。

  员工持股计划有助于增强员工队伍的凝聚力，吸引各类优秀人才，有利于有效调动管理者和核心员工的积极性，持续激发创新发展的活力和公司竞争力，提升公司治理水平，展示公司创新驱动、转型升级的决心和信心，促进公司长期可持续发展。

  三、本次非公开发行方案概要

  (下转B18版）