证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：备查文件置备于上市公司住所地。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份购买资产暨关联交易报告书的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  交易对方声明与承诺

  本次重大资产重组的全体交易对方公开承诺：

  本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如违反上述承诺及声明，本单位将承担相应的法律责任。

  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明

  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  一、一般释义

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  二、专业释义

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  注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  重大事项提示

  一、本次交易情况概述

  英特集团拟向华资实业和华辰投资发行股份购买其持有的英特集团下属子公司英特药业合计50%的少数股权。

  （一）本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方中，华资实业为与上市公司同受中化集团实际控制的企业，持有上市公司11.62%的股份，华辰投资持有上市公司21.54%的股份，均为上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  （二）本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为英特药业50%股权，根据经审计的英特集团2014年度合并财务报表及英特药业2014年度合并财务报表，关于本次交易是否构成重大资产重组的比例测算如下：

  单位：万元

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  注：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司股东的净资产，英特药业净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的标的资产的成交金额80,845.04万元为依据。

  本次交易为发行股份购买资产，根据标的资产的评估值情况，上市公司购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  （三）本次交易构成借壳上市

  2008年8月，中化集团通过增资方式直接持有浙江省石化建材集团有限公司（后更名为中化蓝天集团有限公司）51.02%的股权，成为浙江省石化建材集团有限公司控股股东，由于浙江省石化建材集团有限公司为上市公司间接控股股东，因此，上市公司实际控制人变更为中化集团。

  2007年12月31日，上市公司经审计的合并财务会计报告资产总额为130,433.03万元。2014年12月31日英特药业资产总额为519,457.69万元，交易对方华资实业持有的英特药业26%股权对应的资产总额为135,059.00万元，对应的英特药业26%股权交易金额为42,039.42万元，二者较高者为135,059.00万元，该数值占2007年上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

  按照《重组办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。

  （四）本次交易需要提交并购重组委审核

  本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产及借壳上市的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  二、本次交易的标的资产的估值及交易作价

  本次交易的标的资产为英特药业50%股权，英特药业是英特集团的控股子公司。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第648号），以2014年12月31日为评估基准日，英特药业净资产账面价值为105,831.94万元，收益法评估值为161,690.07万元，评估增值率52.78%。上述评估结果已经国务院国资委备案。本次交易标的资产英特药业50%股权的交易作价依据上述评估值确定为80,845.04万元。在评估基准日之后，若英特药业进行现金分红，则标的资产的交易价格应当扣除相应现金分红。

  三、本次发行股份购买资产的简要情况

  本次交易的支付方式为上市公司向交易对方发行股份。本次发行股份购买资产的定价基准日为英特集团关于本次交易的首次董事会决议公告日，即七届二十五次董事会议决议公告日。英特集团本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。因公司股票于2014年11月28日起至七届二十五次董事会议决议公告日期间停牌，故定价基准日前120个交易日即为2014年11月28日前120个交易日，定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%即14.07元/股。在定价基准日至发行日期间，英特集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格和发行数量进行相应调整。

  本次交易标的资产的评估值为80,845.04万元，交易各方协商确定标的资产交易对价为80,845.04万元。根据14.07元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为57,459,157股。具体发行股份数量如下：

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  交易对方持有标的资产价值折合英特集团发行的股份不足一股的，由交易对方放弃。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  四、股份锁定安排

  本次交易的交易对方华资实业和华辰投资的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。《盈利预测补偿协议》中各方另行约定了交易对方的利润补偿期限的，则股份限售期以该36个月和利润补偿期限两者较长者为准。中国证监会对新增股份的限售期另有要求的，适用该要求。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有的新增股票的锁定期自动延长6个月。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。

  在限售期满后，本次新增股份将在深交所上市交易。

  五、利润承诺及业绩补偿

  本次标的资产采用收益法评估结果作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。为此，本次交易各方已签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，明确业绩补偿相关事项。

  （一）承诺利润补偿期及利润承诺数额

  华资实业和华辰投资对英特药业的承诺利润补偿期限为2015年、2016年及2017年。若本次重大资产重组在2015年12月31日前未能实施完毕，则华资实业和华辰投资的利润补偿期间作相应顺延至2016年度、2017年度和2018年度。

  根据本次交易的审计和评估结果，交易对方承诺，英特药业于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（如适用）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于11,277.32万元、11,785.82万元、12,395.04万元、13,601.63万元。

  依据中联资产评估集团有限公司出具的经国务院国有资产监督管理委员会备案的中联评报字[2015]第648号《资产评估报告》，在确定上述扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的合并报表范围时，将剔除英特药业的以下子公司：1、《资产评估报告》中以资产基础法评估结果作为评估结论的子公司；2、《资产评估报告》中以收益法评估结果作为评估结论、但因收益法评估结果为负值而将其对应的英特药业长期股权投资取0值的子公司。在利润承诺期限内，具有证券业务资格的会计师事务所对英特药业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与承诺净利润数差异情况出具专项审核意见时，也应剔除上述未纳入合并报表范围的子公司。

  （二）盈利预测差异的确定

  英特集团应当在利润补偿期限内的年度审计时对英特药业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审核，并由英特集团聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。英特药业归属于母公司股东的实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

  （三）业绩补偿承诺

  1、盈利预测补偿条件

  在利润补偿期内，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，英特药业任一年度末所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，交易对方应向上市公司进行补偿，交易对方对补偿义务按照其各自认购上市公司股份的比例承担补偿责任。

  2、股份补偿

  （1）当盈利预测补偿条件发生时，交易对方以其通过因重大资产重组引起的本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿：

  上市公司将以总价人民币1元的价格定向对华资实业和华辰投资持有的一定数量上市公司的股份进行回购并予以注销。上市公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

  （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量

  以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定；2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不回冲；3）如上市公司在业绩补偿期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份总数”和“已补偿股份数量”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。

  （2）股份补偿数量涉及在交易对方分摊时，华资实业和华辰投资需要补偿的数量根据其在本次非公开发行中认购上市公司股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：

  华资实业/华辰投资需补偿的股份数量=华资实业/华辰投资在本次发行中认购上市公司股票数量÷交易对方在本次发行中认购上市公司股票的合计数量×需补偿股份数量

  3、上市公司实施分红后的股份补偿

  交易对方根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的上市公司之股份数额为限。如盈利预测期间内，因英特集团送股、资本公积金转增股本等除权行为导致华资实业和华辰投资持有的上市公司股份数变化的，前述限额应当相应调整，交易对方于《盈利预测补偿协议》项下可进行股份补偿的数额应当包括其于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。

  如交易对方根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的需补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致华资实业和华辰投资持有的上市公司股份数变化的，交易对方需补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。

  4、现金补偿

  在盈利承诺期内，若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年需补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，当年需补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

  华资实业/华辰投资现金补偿金额=该年度华资实业/华辰投资不足补偿股份数×本次上市公司所发行股票单价。

  如在利润补偿期限出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致华资实业或华辰投资持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：

  华资实业/华辰投资现金补偿金额=该年度华资实业/华辰投资不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司所发行股票单价。

  5、资产减值补偿

  在华资实业和华辰投资承诺的利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则华资实业和华辰投资应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

  减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。

  减值测试需补偿股份数在华资实业和华辰投资之间的分摊方式按前述股份补偿数量在华资实业和华辰投资之间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期限出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿方持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  具备证券从业资格的中介机构进行减值测试并出具专项审核意见时，标的资产范围为本次交易的全部标的资产范围，即英特药业50%股权，并应包含在确定利润承诺数额及盈利预测差异的合并报表范围时剔除的英特药业的以下子公司：1、《资产评估报告》中以资产基础法评估结果作为评估结论的子公司；2、《资产评估报告》中以收益法评估结果作为评估结论、但因收益法评估结果为负值而将其对应的英特药业长期股权投资取0值的子公司。

  6、补偿上限

  在任何情况下，华资实业和华辰投资根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过《发行股份购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。

  （四）交易对方对于业绩补偿的履约能力

  根据公司与华资实业、华辰投资签署的《盈利预测补偿协议》，在任何情况下，华资实业和华辰投资根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过《发行股份购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。

  交易对方华资实业、华辰投资将以本次认购的股份对上市公司进行业绩补偿，补偿股份数量不超过认购股份的总量。且交易对方承诺：《盈利预测补偿协议》中各方另行约定了交易对方的利润补偿期限的，则股份限售期以该36个月和利润补偿期限两者较长者为准，即利润补偿期限满前交易对方不得转让本次认购的股份。因此，业绩承诺方股份补偿具备较高的可实现性。

  若出现交易对方所持有的本次认购的股份因司法划转等不可抗因素导致无法实施股份补偿时，则交易对方以现金进行补偿。通过本次交易华资实业和华辰投资将分别认购上市公司发行的29,878,762股和27,580,395股新增股份。除本次认购的新增股份外，本次交易前华资实业和华辰投资亦分别持有上市公司24,102,000股和44,691,447股股份，该等股份可为华资实业和华辰投资履行业绩补偿义务提供充分的保障。因此，交易对方目前的财产状况具备业绩补偿的履约能力。

  六、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响

  （一）对上市公司财务指标的影响

  本次交易前，英特药业即为本公司的子公司，因此，本次交易完成后，对本公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会显著增加本公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，本公司的持续盈利能力将得到增强。根据英特集团2014年度审计报告（天职业字[2015]4070号）、和《浙江英特集团股份有限公司备考审计报告》（天职业字[2015]11713号）及相关财务报表，本次交易前后公司主要财务指标如下：

  单位：万元

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  注：上市公司2015年5月31日/2015年1-5月交易前财务数据未经审计。

  （二）对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，上市公司的总股本为20,744.99万股，华龙集团通过直接及间接方式控制上市公司28.08%的股份，为上市公司控股股东，中化集团为上市公司实际控制人。若其他股东持股情况不变，按照标的资产成交金额和本次发行股份价格测算，本次交易完成后，华龙集团将通过直接及间接方式控制上市公司33.27%的股份，仍为本公司控股股东，中化集团仍为本公司实际控制人。

  本次交易标的资产的交易作价为80,845.04万元，若按照14.07元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为57,459,157股，其中向华资实业发行29,878,762股、向华辰投资发行27,580,395股。若按该数量和上市公司2015年9月30日前十大股东持股比例测算，假设其他股东持股情况不变，本次交易完成前后的股权结构如下所示：

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  在上表中：

  1、浙江华资实业发展有限公司、浙江东普实业有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司是华龙集团的控股子公司，实际控制人为中化集团。

  2、浙江华辰投资发展有限公司、浙江汇源投资管理有限公司是浙江省国际贸易集团有限公司的控股子公司，实际控制人为浙江省国资委。

  七、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、英特集团的决策过程

  2015年5月28日、2015年10月26日，上市公司分别召开七届二十五次董事会议和七届二十八次董事会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  2、交易对方的决策过程

  （1）2015年5月28日，华资实业股东会审议通过本次交易相关议案。

  （2）2015年5月28日，华辰投资股东会审议通过本次交易相关议案。

  3、国务院国资委的决策过程

  （1）本次交易预案已获得国务院国资委的预审核批准。

  （2）2015年10月12日，国务院国资委对本次交易涉及的标的公司英特药业《资产评估报告》（中联评报字[2015]第648号），出具了20150051号评估备案表。

  （二）尚需履行的决策过程

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、国有资产管理部门批准本次交易；

  2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；此外，因本次交易将导致华资实业及其一致行动人、华辰投资及其一致行动人持有公司股份超过30%，还需公司股东大会批准豁免华资实业及其一致行动人、华辰投资及其一致行动人的要约收购义务；

  3、中国证监会核准本次交易；

  4、其他可能涉及的批准或核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  八、本次重组相关方作出的重要承诺

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  （下转B7版）