证券时报多媒体数字报

  证券代码:000560 证券简称:昆百大A   公告编号:2015-096号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  第八届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称 “昆百大”或“本公司”）第八届董事会第二十六次会议的通知于２０１５年１０月３０日分别以专人送达、电子邮件和电话通知等方式发出。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于２０１５年１１月５日以通讯方式召开。会议应参会董事７名，实际参会董事７名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真讨论，会议形成如下决议：

  一、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于为控股子公司云南百大新百房地产有限公司向中国民生银行股份有限公司申请项目开发借款２．４亿元提供担保的议案》

  云南百大新百房地产有限公司（以下简称“新百公司”）为本公司的控股子公司，其股东持股情况为：本公司全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）持有其５１％股权，上海京兆久福投资中心（有限合伙）（以下简称“京兆基金”）持有其４９％股权。现新百公司根据其开发项目“百大·悦尚西城”的实际资金需求，拟以该项目为依托，向中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）申请项目开发借款２．４亿元。借款期限４年，分期还款。本公司拟以所持有的“百大新天地购物中心”（产权证所载名称为：百大金地商业中心）５－９层房产作抵押物为新百公司的上述借款提供抵押担保，同时提供连带责任保证担保。担保期限与借款期限相同。

  二、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于为全资子公司昆百大商业公司向民生银行股份有限公司昆明分行１亿元综合授信追加担保的议案》

  为改善债务结构，降低融资成本，本公司的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司（以下简称“昆百大商业公司”）根据业务发展的资金需求，向中国民生银行股份有限公司昆明分行（以下简称“民生银行昆明分行”）申请１亿元综合授信，授信期限１年。经本公司２０１５年９月２３日召开的第八届董事会第二十四次会议同意，并经２０１５年１０月１３日召开的２０１５年第三次临时股东大会批准，本公司以所属新纪元广场停车楼８、９层作为抵押物为上述综合授信提供抵押担保，担保期限１年。

  现应民生银行昆明分行要求，拟追加本公司对上述昆百大商业公司１亿元综合授信提供连带责任保证担保。担保期限１年。

  上述担保系本公司为控股子公司和全资子公司银行借款及综合授信提供的担保，不涉及关联交易。因被担保对象新百公司和昆百大商业公司资产负债率均超过７０％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述两项议案经董事会批准后，尚须提交本公司临时股东大会批准。在股东大会批准的上述担保额度内，董事会授权董事长或总裁批准具体授信金额、品种、实际借款额以及对上述公司提供的具体担保，并签署相关法律文件。

  关于为新百公司向民生银行申请项目开发借款２．４亿元提供担保的事项和关于为昆百大商业公司向民生银行昆明分行１亿元综合授信追加担保的事项具体内容参见２０１５年１１月６日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于为子公司提供担保的公告》（２０１５－０９７号）。

  三、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开２０１５年第四次临时股东大会的议案》

  本公司决定于２０１５年１１月２３日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司２０１５年第四次临时股东大会。

  《关于召开２０１５年第四次临时股东大会的议案》具体内容详见２０１５年１１月６日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开２０１５年第四次临时股东大会的通知》（２０１５－０９８号）。

  特此公告。

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月6日

  证券代码:000560 证券简称:昆百大A   公告编号:2015-097号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  为支持下属子公司的发展，保证其正常资金周转，保持其经营连续性，结合实际经营情况，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“昆百大”）拟根据下属子公司经营活动所必需的资金需求，为其银行借款提供担保，具体如下：

  １．关于为控股子公司云南百大新百房地产有限公司向中国民生银行股份有限公司申请项目开发借款２．４亿元提供担保的事项

  ２０１２年１２月１９日，本公司全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）以２３，２７０．４万元的成交价格，竞拍得昆明高新区ＫＣＧ２０１１－１８号地块的国有建设用地使用权。为确保上述地块开发建设的顺利推进，本公司、云百大地产与昆山京兆股权投资管理有限公司（以下简称“昆山京兆”）于２０１２年１２月２１日签署了《合作框架协议》。由本公司安排全资子公司云百大地产、昆山京兆安排其以有限合伙企业形式设立的基金――上海京兆久福投资中心（有限合伙）（以下简称“京兆基金”）共同投资成立云南百大新百房地产有限公司（以下简称“新百公司”）负责开发上述竞拍目标地块，新百公司的股东持股情况为：云百大地产持有５１％股权，京兆基金持有４９％股权，项目名称为“百大·悦尚西城”。上述事项具体内容详见本公司２０１２年１２月２２日刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于竞得土地使用权及与昆山京兆股权投资管理有限公司签署合作框架协议的公告》（２０１２－０５９号）。

  现根据“百大·悦尚西城”项目开发的实际资金需求，新百公司拟以该项目为依托，向中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）申请项目开发借款２．４亿元。借款期限４年，分期还款。具体还款安排为：首笔借款发放后，至少每半年还款一次，第一年还款金额为３，０００万元，每半年至少还款１，５００万元；第二年还款金额为５，０００万元，每半年至少还款２，５００万元；第三年还款金额为８，０００万元，每半年至少还款４，０００万元；第四年还款金额为８，０００万元，每半年至少还款４，０００万元。项目地上销售备案面积至８．５万平米、１０万平米时，累计还款或备偿分别不低于累计放款金额的３０％、６０％，项目地上销售备案面积至１１．５万元平方米时结清借款。本公司拟以所持有的“百大新天地购物中心”（产权证所载名称为：百大金地商业中心）５－９层房产作抵押物为新百公司的上述借款提供抵押担保，同时提供连带责任保证担保。另外，待“百大·悦尚西城”项目竣工验收取得房产证后，追加项目全部剩余未售现房抵押。本公司为新百公司提供的上述担保期限与借款期限相同。

  ２．关于为全资子公司昆明百货大楼商业有限公司向民生银行股份有限公司昆明分行１亿元综合授信追加担保的事项

  为改善债务结构，降低融资成本，本公司的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司（以下简称：昆百大商业公司）根据业务发展的资金需求，向中国民生银行股份有限公司昆明分行（以下简称“民生银行昆明分行”）申请１亿元综合授信，授信期限１年。经本公司２０１５年９月２３日召开的第八届董事会第二十四次会议同意，本公司以所属新纪元广场停车楼８、９ 层作为抵押物为上述综合授信提供抵押担保，担保期限１年。该事项具体内容详见本公司２０１５年９月２４日刊登于巨潮资讯网的ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１５－０８６号）。上述担保事项已经公司２０１５年１０月１３日召开的２０１５年第三次临时股东大会批准。

  现应民生银行昆明分行要求，拟追加本公司对上述昆百大商业公司１亿元综合授信提供连带责任保证担保。担保期限１年。

  （二）其他说明

  上述为子公司提供的担保事项中，新百公司为本公司的控股子公司，本公司通过全资子公司云百大地产持有其５１％的股权，京兆基金持有其４９％的股权。根据本公司、云百大地产与昆山京兆２０１２年１２月２１日签署的《合作框架协议》约定，当目标项目剔除项目公司自留物业后的销售率达到９２．５％时或京兆基金向项目公司投入首笔资金满２８个月时之后的任何时候，京兆基金有权要求昆百大按《合作框架协议》约定的价格，回购其持有的全部项目公司股权。鉴于京兆基金向项目公司投入首笔资金已满２８个月，已触及昆百大回购京兆基金持有项目公司全部股权的相关约定，目前双方正在履行京兆基金的退出程序（本公司将根据信息披露相关规定，及时披露该事项进展情况），因此针对上述借款，京兆基金未按其持股比例提供担保，由本公司承担全额担保责任。

  （三）审批情况

  本公司２０１５年１１月５日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为控股子公司云南百大新百房地产有限公司向中国民生银行股份有限公司申请项目开发借款２．４亿元提供担保的议案》及《关于为全资子公司昆百大商业公司向民生银行股份有限公司昆明分行１亿元综合授信追加担保的议案》。上述担保系本公司为控股子公司和全资子公司银行借款及综合授信提供的担保，不涉及关联交易。因被担保对象新百公司和昆百大商业公司资产负债率均超过７０％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述两项议案经董事会批准后，尚须提交本公司临时股东大会批准。在股东大会批准的上述担保额度内，董事会授权董事长或总裁批准具体授信金额、品种、实际借款额以及对上述公司提供的具体担保，并签署相关法律文件。

  二、被担保人基本情况

  （一）云南百大新百房地产有限公司

  １．公司名称：云南百大新百房地产有限公司；

  ２．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股）；

  ３．注册资本：２，０００万元；

  ４．住所：云南省昆明市高新区二环西路３９８号高新科技信息中心主楼；

  ５．法定代表人：谢勇；

  ６．经营范围：房地产开发经营；

  ７．主要财务状况：截至２０１４年１２月３１日，新百公司经审计总资产为６１，３４０．５３万元，总负债为６１，２７４．９６万元，净资产为６５．５７万元，营业收入为０万元，利润总额为－２，１８８．９１万元，净利润为－１．６４３．９２万元。

  截止２０１５年９月３０日，新百公司未经审计总资产为７４，８７０．２８万元，总负债为７５，４６３．７２万元，净资产为－５９３．４４万元，２０１５年１－９月营业收入为１．５５万元、利润总额为－９０２．２５万元、净利润为－６５９．０１万元。

  （二）昆明百货大楼商业有限公司

  １．公司名称：昆明百货大楼商业有限公司；

  ２．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

  ３．注册资本：２，５００万元；

  ４．住所：昆明市东风西路１号；

  ５．法定代表人：谢勇；

  ６．经营范围：国内贸易、物资供销；市场调研；黄金及黄金制品加工；以下经营范围限分支机构经营：对昆百大拥有的物业进行委托管理；小型儿童游乐。

  ７．主要财务状况：截至２０１４年１２月３１日，昆百大商业公司经审计总资产为３８，８０５．３８万元，总负债为３２，５９９．１４万元，净资产为６，２０６．２４万元，营业收入为４５，８２２．８０万元，利润总额为１，１１９．２７万元，净利润为７９１．６９万元，资产负债率为８４．０１％。

  截止２０１５年９月３０日，昆百大商业公司未经审计总资产为２３，７６４．２８万元，总负债为１９，８７８．３５万元，净资产为３，８８５．９３万元，２０１５年１－９月营业收入为３２，４４４．３０万元、利润总额为９３８．４５万元、净利润为７０５．２４万元，资产负债率为８３．６５％。

  三、担保协议的主要内容

  （一）关于为控股子公司云南百大新百房地产有限公司向中国民生银行股份有限公司申请项目开发借款２．４亿元提供担保的事项

  １．担保方式：新百公司拟向民生银行申请项目开发借款２．４亿元。借款期限４年，分期还款。本公司拟以所持有的“百大新天地购物中心”５－９层房产作为抵押物为该借款提供抵押担保，同时提供连带责任保证担保。另外，待“百大·悦尚西城”项目竣工验收取得房产证后，追加项目全部剩余未售现房抵押。

  ２．担保期限：上述借款期限４年，分期还款，担保期限与借款期限相同。

  ３．担保金额：２．４亿元。

  （二）关于为全资子公司昆明百货大楼商业有限公司向民生银行股份有限公司昆明分行１亿元综合授信追加担保的事项

  经本公司２０１５年１０月１３日召开的２０１５年第三次临时股东大会批准，昆百大商业公司向民生银行昆明分行申请１亿元综合授信，授信期限１年。本公司以所属新纪元广场停车楼８、９层作为抵押物提供抵押担保。现应民生银行昆明分行要求，拟追加本公司对上述昆百大商业公司１亿元综合授信提供连带责任保证担保，担保期限１年。

  上述担保将在经本公司董事会及股东大会审议通过后，由新百公司和昆百大商业公司分别与民生银行和民生银行昆明分行签订相关合同等文件。

  四、董事会意见

  董事会认为，上述担保的目的是为保证下属子公司生产经营的资金需求，有助于增强下属公司的借款能力，新百公司和昆百大商业公司生产经营情况正常，具有良好的偿债能力，且分别为本公司的控股子公司及全资子公司，本公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险，因此该项担保不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司及股东的利益。本公司对资产负债率超过７０％的全资及控股子公司提供的担保均已取得股东大会批准。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：公司对控股子公司及全资子公司的担保有利于补充其营运资金，促进其主营业务健康发展，被担保对象的经营情况良好，且为公司的控股子公司及全资子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司对外担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。

  六、公司累计对外担保数量

  截止２０１５年１０月３１日，本公司对外担保１３，１１２万元（不包括控股子公司之间提供的担保），占２０１５年６月３０日经审计净资产的３．６９％。上述担保均为本公司为全资子公司或控股子公司提供的担保，已按相关规定履行了董事会或股东大会审批程序。

  本次新增担保发生后，公司累计对外担保金额为４７，１１２万元，占２０１５年６月３０日经审计净资产的１３．２６％。

  七、备查文件目录

  １．第八届董事会第二十六次会议决议；

  ２．独立董事意见。

  特此公告

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月6日

  证券代码:000560 证券简称:昆百大A   公告编号:2015-098号

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司关于

  召开2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）第八届董事会第二十六次会议决定于２０１５年１１月２３日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司２０１５年第四次临时股东大会，会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １．股东大会届次：２０１５年第四次临时股东大会。

  ２．股东大会的召集人：公司第八届董事会。

  ３．本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  ４．会议召开时间：

  （１）现场会议召开时间：２０１５年１１月２３日（星期一）下午１４：００开始。

  （２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１５年１１月２３日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：２０１５年１１月２２日下午１５：００至２０１５年１１月２３日下午１５：００期间的任意时间。

  ５．会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  除现场投票外，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

  ６．股权登记日：２０１５年１１月１７日。

  ７．会议出席对象：

  （１）截止２０１５年１１月１７日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （２）公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）公司聘请的法律顾问。

  ８．现场会议召开地点：昆明市东风西路１号昆百大Ｃ座１１楼第六会议室。 

  二、会议审议事项

  １．审议《关于为控股子公司云南百大新百房地产有限公司向中国民生银行股份有限公司申请项目开发借款２．４亿元提供担保的议案》；

  ２．审议《关于为全资子公司昆百大商业公司向民生银行股份有限公司昆明分行１亿元综合授信追加担保的议案》。

  上述议案已经本公司２０１５年１１月５日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，具体参见２０１５年１１月６日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第八届董事会第二十六次会议决议公告》（２０１５－０９６号）和《关于为子公司提供担保的公告》（２０１５－０９７号）。

  三、参加现场会议登记方法

  １．登记方式：

  （１）有权出席本次会议的法人股东的法定代表人应持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

  （２）有权出席本次会议的自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。

  （３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  ２．登记时间：２０１５年１１月１９日和１１月２０日上午９：００～１２：００，下午１３：３０～１７：３０。

  ３．登记地点：昆明市东风西路１号昆明百货大楼（集团）股份有限公司Ｃ座１２楼董事会办公室。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次临时股东大会，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １．投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年１１月２３日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  ２．投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券，投票证券代码：３６０５６０，投票简称：昆百投票。“昆百投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ３．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。每一议案应以相应的委托价格分别申报；股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表“同意”，２股代表“反对”，３股代表“弃权”。具体情况如下：

  ■

  （４）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

  （５）不符合上述规定的投票申报无效，不纳入表决统计。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  １．投票起止时间：２０１５年１１月２２日下午１５：００至２０１５年１１月２３日下午１５：００期间的任意时间。

  ２．办理身份认证手续

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ、ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ或者其他相关系统开设的“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码，激活服务密码操作比照深交所新股申购业务操作。

  申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：ｈｔｔｐ：／／ｃａ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）申请，深交所认证中心可办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

  ３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  五、其它事项

  １．会议联系方式：

  联系电话：０８７１－６５６２６６８８

  传  真：０８７１－６５６２６６８８

  邮政编码：６５００２１

  联系人：解萍、黄莉

  联系地址：昆明市东风西路１号昆百大Ｃ座１２楼董事会办公室

  ２．会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

  特此公告。

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月6日

  附件

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司２０１５年第四次临时股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下委托指示对会议议案行使表决权。

  委托人对本次会议表决议案未明确表达意见的，受托人有权按照自己的意见表决。

  委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  ■

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日