证券时报多媒体数字报

  证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2015-073

  湖北宜化化工股份有限公司

  关于为子公司银行授信担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、向银行申请综合授信及担保情况概述

  根据公司生产经营的需要，为了扩大融资渠道、调整贷款结构、降低财务费用，公司拟为部分子公司银行授信提供担保，具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  本公司为上表所列控股子公司向银行申请的银行授信额度提供担保总额为人民币18,000万元，担保金额不超过上表所列授信额度。提请公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保及有关借款审批手续，并签署相关借款及担保合同。

  本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。此项议案尚须获得股东大会的批准。

  公司独立董事对此发表独立意见，认为：公司为上述重要子公司向银行申请18,000万元贷款授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为上述重要子公司向银行申请18,000万元贷款授信提供担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须获得股东大会的批准。

  二、 被担保人基本情况

  (一)湖南宜化化工有限责任公司(以下简称“湖南宜化”)

  住 所：湖南省冷水江市禾青镇

  注册资本：20,000万元

  法定代表人：王世杰

  成立日期：2007年7月26日

  与本公司关系：系本公司全资子公司

  经营范围：工业用甲醇、液体无水氨、工业硫磺的生产、销售（以上三项许可证有效期至2018年9月12日），化肥的生产、销售（限尿素、复混肥料的生产、销售）。

  公司主要财务指标:截止2014年12月31日，湖南宜化的资产总额为94,274.24万元，负债68,704.63 元，所有者权益25,569.62 万元；2014年湖南宜化实现营业收入76,325.11万元，净利润-1,752.58 万元。

  （二）被担保人名称：青海宜化化工有限责任公司（以下简称“青海宜化”）

  成立日期：2009年

  注册地点：大通县长宁镇新添堡村

  注册资本：60000万元

  法定代表人：彭贤清

  经营范围：生产、销售化肥；化工产品（不含化学危险品及国家专项审批的除外）

  与本公司关系：系本公司全资子公司

  公司主要财务指标: 截止2014年12月31日，青海宜化的资产总额为329,330.89万元，负债268,546.12万元，所有者权益60,784.77万元；2014年青海宜化实现营业收入174,230.39万元，净利润-1,788.94万元。

  上述被担保公司主要财务指标为截止2014年12月31日数据，且经大信会计事务所审计。上述被担保公司无重大仲裁、诉讼情况发生。

  三、担保协议的主要内容

  以上总担保额度人民币18,000万元为上述表格控股子公司计划2015年向对应银行申请的综合授信额度，并将签订《综合授信协议》，本公司为上述子公司综合授信项下发生的所有债务提供担保，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

  担保方式均为连带责任担保。担保期限以上表所列子公司与银行签署的《保证合同》为准。

  四、董事会意见

  本公司为上述子公司向银行申请授信提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且以上被担保的子公司全部为合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司利益。

  在股东大会审议通过上述担保后，本公司将与相关债权人签署担保协议，担保方式为信用担保，本公司对该债权人的偿还承担连带责任。

  综上所述，本公司为上述子公司申请18,000万元授信提供担保是可行的，上述子公司具有较好的盈利能力，自身能够偿还所借贷款。上述担保符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后公司及公司控股子公司实际对外担保金额为 748,812元，占公司最近一期经审计净资产的 122.22%，其中：对外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为 70,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的11.43%；对子公司实际担保金额为 678,812万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 110.80%。无逾期担保。

  六、备查文件

  公司七届四十四次董事会决议

  公司独立董事意见

  湖北宜化化工股份有限公司董事会

  二零一五年十一月四日

  证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2015-075

  湖北宜化化工股份有限公司

  七届四十四次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜化化工股份有限公司七届四十四次董事会于 2015 年 11 月4日以通讯表决方式召开。会议应参与董事 11 名，实参与董事 11 名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、《关于为子公司银行授信提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日公告 2015-073）

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  在股东大会审议通过上述担保后，本公司将与相关债权人签署担保协议，担保方式为信用担保，本公司对该债权人的偿还承担连带责任。

  本公司为上述子公司申请18,000万元授信提供担保是可行的，上述子公司具有较好的盈利能力，自身能够偿还所借贷款。上述担保符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

  二、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》（详见巨潮资讯网同日公告 2015-074）

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后，认为公司符合发行公司债券的各项要求及条件。

  三、逐项审议通过《关于公司发行债券方案的议案》

  （一）发行规模及发行方式

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  本次债券发行总规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  （二）票面金额和发行价格

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

  （三）债券期限

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

  （四）债券利率及还本付息

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  本次发行公司债券的票面利率及其还本付息方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况协商确定。

  （五）发行对象及向公司股东配售安排

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》中所规定的合格投资者。

  本次发行的公司债券不向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

  （六）赎回或回售条款

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  本次债券发行是否设计赎回条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （七）偿债保障措施

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  当公司出现预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资决策、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离等措施。

  （八）募集资金用途

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款及补充流动资金。

  （九）发行债券的上市

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  （十）本次发行公司债券方案的有效期限

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  公司本次发行公司债券方案的有效期为一年，自发行方案经过股东大会审议通过之日起计算。

  四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  提请股东大会授权董事会全权办理本次发行债券相关事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保以及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金用途具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

  2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

  3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

  5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

  6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；

  7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应的调整；

  8、市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；

  9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  五、《关于召开公司 2015 年八次临时股东大会通知的议案》（详见巨潮资讯网同日公告 2015-076）

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  特此公告。

  湖北宜化化工股份有限公司董事会

  二零一五年十一月四日

  证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2015-076

  湖北宜化化工股份有限公司

  关于召开2015年

  第八次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本事项：

  （一）本次股东大会是2015年第八次临时股东大会

  （二）本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2015年11月4日以通讯表决方式召开公司七届四十四次董事会，会议审议通过了《关于召开湖北宜化化工股份有限公司2015年第八次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对《关于为子公司银行授信提供担保的议案》、《关于发行公司债券的议案》进行审议。

  （三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

  （四）本次股东大会现场会议召开时间：2015年11月24日下午14点30分。

  （五）会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼6楼会议室

  （六）股权登记日：2015年11月17日

  （七）会议的召开方式：本次会议采用现场会议结合网络投票方式。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  1、 现场会议召开日期和时间:2015年11月24日下午14点30分。

  2、 互联网投票系统投票时间:2015年11月23日下午15:00-2015年11月24日下午15:00。

  3、 交易系统投票时间：2015年11月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

  （八）出席对象：

  1、截止2015年11月17日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

  3、公司邀请的其他人员。

  二、会议内容：

  本次股东大会审议事项已经公司七届四十四次董事会审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。本次股东大会审议事项如下：

  《关于为子公司银行授信的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2015-073）

  《关于发行公司债券的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2015-074）

  三、股东大会会议登记方法：

  1、登记方式：现场、信函或传真方式。

  2、登记时间： 2015年11月17日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日（节假日除外）。

  3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼606室或股东大会现场。

  4、登记和表决时需提交文件的要求：

  法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的操作流程

  1.投票代码：股东的投票代码为“360422”。

  2.投票简称：“宜化投票”。

  3.投票时间：2015年11月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“宜化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体程序

  （1）进行投票时买卖方向为买入投票（“宜化投票”）；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以 1.00 元代表第1个需要表决的议案， 2.00 元代表第2个需要表决的议案。

  本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年11月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  2.1股东获取身份认证的具体流程：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"；填写"姓名"、"证券账户号"、"身份证号"等资料，设置6－8 位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，五分钟激活一次。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2.2 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http ：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在"上市公司股东大会列表"选择"湖北宜化化工股份有限公司2015 年第八次临时股东大会投票"。

  （2）进入后点击"投票登录"，选择"用户名密码登陆"，输入您的"证券账户号"和"服务密码"；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  （3）进入后点击"投票表决"，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其它事项：

  1、会议联系方式：

  地 址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼606室

  邮政编码：100070

  电 话：010-63704082

  传 真：010-63704177

  电子信箱：qw5649@vip.sina.com.cn

  联 系 人：张中美

  2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

  湖北宜化化工股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年十一月四日

  附:股东代理人授权委托书（样式）

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本人 （本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2015年第八次临时股东大会。

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  委托人姓名：

  委托人证券帐号：

  委托人持股数：

  委托书签发日期：

  委托有效期：

  表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

  1、具有全权表决权；

  2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

  3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

  （部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

  委托人签名（法人股东加盖单位印章）