证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 岳薇

  今年三季度A股市场下行引发的“后遗症”持续发酵。据证券时报记者统计，仅10月以来就有近70家上市公司先后终止非公开发行股票或重组事项。其中，有19家公司明确将重大事项终止归因于“国内资本市场发生较大变化”。

  除了归因于股票市场的下跌以外，记者发现，监管细化或许也是不少公司终止重大事项的重要原因。一名私募投资总监向证券时报记者表示，不排除有些公司在证监会出具反馈意见后知难而退。

  价格倒挂

  如果说都是市场下跌惹的祸，那么最直接的缘由当属价格倒挂。

  奥拓电子向投资者表示，自公司6月公布重组方案复牌后，国内股票市场整体下跌幅度较大，公司股价亦受影响。目前的收盘价格已低于本次重组发行股份购买资产和募集配套资金的价格。同时，由于交易双方对重组后人员整合尚存在一定分歧，反复协商后，仍无法达成一致，公司因此决定终止重组。

  文化长城和硕贝德终止重大资产重组也基于上述类似原因。不过，在硕贝德决定终止这起重组之前，已经发起了另一项重大资产现金收购事项，公司复牌后，股价并未受影响，反而连获三个涨停。

  兰州民百也在10月30日公告表示，自公司6月份发布非公开发行股票预案公告以来，国内证券市场发生了较大变化，资本市场股价异常波动，公司股价已低于非公开发行股票方案确定的发行价格。不过，针对原募投项目“兰州红楼时代广场项目”，兰州民百表示，将先行以自筹资金进行投入，确保项目建设依照原有计划有序推进。

  “胎死腹中”很常见

  在受市况影响终止定增或重组的十余家公司中，不少公司方案还未面世便悄然终止，包括中央商场、长园集团、*ST酒鬼、龙马环卫、吴通控股、大冶特钢、昆明机床等众多公司。

  今年8月中旬停牌筹划重大事项的中央商场吊足了投资者胃口，市场寄希望于这次重组能够使中央商场实现由传统百货向购物中心化转型的目标。其重组标的为公司部分资产或公司实际控制人雨润集团所拥有或控制的其他资产，同时可能涉及战略投资者控制的资产，标的资产初步确定为互联网或农产品物流行业。

  不过，两个多月后，公司表示，由于停牌期间证券市场形势发生了较大变化，同时，公司控股股东雨润集团处于与战略合作者进一步进行谈判的过程中，对公司与控股股东之间的资产置换方案产生了影响，尚无法就重组方案与各交易对方达成一致，公司由此决定终止筹划重大资产重组事项。

  涉及控股股东股权交易的还有昆明机床。从事机床生产的昆明机床自今年3月初便开始停牌，公司拟现金收购某从事信息传输、软件和信息技术服务行业的境外上市公司，该收购完成后，昆明机床主营业务将可能发生变化。而与此同时，公司控股股东沈机集团正在履行股份转让事项的论证和审批程序，公司第一大股东存在变更的可能性。

  时隔7个月后，昆明机床表示，由于停牌期间国内外资本市场均出现了较大幅度的波动，相关方的情况有了变化，成为公司终止筹划重大资产重组的主要原因。不过，在终止重组后不久，昆明机床控股股东的国有法人股转让便有了眉目。沈机集团初步确定西藏紫光卓远股权投资有限公司为协议转让的首选受让方。

  据了解，紫光集团持有紫光卓远100%的股权，紫光集团的控股股东为清华控股，因而清华控股为紫光卓远的实际控制人。也就是说，一旦此次股份转让事项获得国务院国资委通过，近年来连续在A股市场跑马圈地的清华系将再下一城。而就在昆明机床宣布此消息的当天，公司公告正在筹划非公开发行股票，募集资金以满足公司持续经营和发展的资金需求。

  监管细化

  相比起来，那些已经回复了证监会反馈意见却最终终止重大事项的公司更好似就差临门一脚。包括国创高新、银禧科技、奥拓电子、硕贝德、文化长城等多家公司都在披露回复监管层的反馈意见后不久便自行终止重大事项。

  对此，有投资人士对证券时报记者表示，不排除公司知难而退的情况。此外，监管层在审核材料过程中，会比较细化地对上市公司的募资金额、募投项目等给出一定指导和建议，如果上市公司无法与监管层达成一致，也会选择终止重大事项。

  监管细化确实是不争的事实。例如近期上交所18问中安消的重大资产重组，公司近百页一一作答，而这样的情况在上述回复证监会反馈意见的公司中并不罕见。记者发现，监管层越来越多地提问上市公司募资用于补充流动资金的必要性及测算过程；补流是否与现有资产、业务规模相匹配；对中小股东权益的影响等问题，其中就包括前述国创高新、银禧科技、奥拓电子和硕贝德。

  另外值得一提的是，今年10月28日，证监会就非公开发行给出了三条窗口指导意见，其中就包括，对于以资管计划或理财产品作为发行对象的，要求在预案中对发行对象披露至最终持有人，不能超过200人，不能分级。

  而其实早在今年上半年，证监会就已经在实践这样的监管规则，这在国创高新、奥拓电子、硕贝德等公司的反馈意见中都得到了体现。

  除上述被监管层问询的公司外，也有公司自觉感知监管环境默默收起了重大资产重组方案，中国中期就是其中一例。

  于2014年12月便开始停牌的中国中期在时隔10个月后宣布重组流产。中国中期于今年6月公布重组方案，拟发行股份购买控股股东中期集团等7名交易对方所持国际期货80.24%股权，并募资配套资金。

  然而，公司预案问题反馈期间正值2015年6月15日上证指数自5176.79点位开始的快速深幅调整期。公司随后在今年10月披露，由于本次重组预案涉及的中国期货市场，在本次股市快速下跌过程中，其做空机制成为股市快速下跌因素之一，这期间证券期货监管机构陆续出台了一系列有效措施应对中国证券期货市场的快速变化，致使公司重组预案涉及的期货市场监管环境、方式与规则，也都发生了较大变化。由于停牌时间已经较长，后续工作时间的长短难以确定，公司遂决定终止重组而复牌。

  与中国中期类似，尽管发行对象“后台很硬”，但因为市场原因及认购对象意愿，朗姿股份不得不宣布终止重组。根据公告，朗姿股份原非公开发行股票对象包括中融鼎新和中再资管，前者由中融国际信托直接100%控股，背后的重要股东包括中植集团、经纬纺机以及国务院国资委；后者则由中国再保险70%控股，实际控制人为中央汇金公司。

  当然，也有像安彩高科这样的公司，终止了原定增方案后，又推出另一个“超大”版本，并引入了郑州投控和富鼎电子两名战略投资者。前者为郑州市国资委的国有独资公司；后者的控股股东为易伟投资有限公司，实际控制人为台湾上市公司鸿海精密，其掌门人正是台湾首富郭台铭。此次投资被视为郭台铭在A股市场的首秀。定增完成后，富鼎电子将持有安彩高科17.04%的股份，成为安彩高科第二大股东。