证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 李曼宁

  今年以来，整个A股市场共发生4265单并购，涉及金额约22674亿元，平均每天都有10个以上的并购故事上演。上市公司并购重组大多许以较高的业绩承诺。中信并购基金管理有限公司董事总经理徐菠向记者表示，“业绩承诺是公司获得高溢价评估价值的支撑，能够把资产卖得比较高，而谁都希望能卖高点，这就是业绩承诺的逻辑。”然而，现实的情况是，第一年讲故事易，第二年业绩兑现难。

  业绩承诺频现爽约

  洲际油气的并购故事始于主业转型——剥离地产业务转型油气开发，主业脱胎换骨、募资数亿砸向海外油田、大胆的盈利补偿承诺。在投资者眼中，故事开头挺完美的。2013年底，洲际油气前身正和股份披露定增预案，拟收购哈萨克斯坦马腾石油95%股权。2014年10月，广西正和与公司签署盈利补偿协议，承诺马腾石油在2014～2016年累计实现净利润总和不低于31.46亿元。若承诺不达标，则广西正和按不足数部分的95%对公司进行现金补偿。一年过去，洲际油气突然宣布，大股东业绩承诺期限3年（2014～2016）变7年（2014～2020年）。

  承诺期限拉长后，意味着承诺净利砍半。标的公司马腾石油原先需要实现每年约10.5亿元的业绩，现在缩减为年均约4.5亿元。

  同样是油气收购，同样是产业转型，焦作万方大股东西藏吉奥高的业绩承诺也落空了，不仅连累公司业绩变脸，自身亦深陷窘境。

  公司去年以17亿元收购万吉能源100%股权，支撑高价收购的是自然人刘坤芳的一项新技术。并购之初，公司曾在机构调研时表示，“万吉能源的核心价值不在于资产，而在于其技术。公司之所以愿意出那么高的价格收购，主要是因为吉奥高投资的勘探技术可以极大地缩短勘探开发周期。以前需要三年以上，而新技术在几个月就可以完成。”

  吉奥高承诺万吉能源2014～2017年度实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别不低于3000万元、3.5亿元、5亿元和8.2亿元。双方曾协议，万吉能源违约或不能完成承诺的利润，则公司有权在两个月内以1元的价格回购吉奥高投资所持有的全部公司股票及其派生的股份。

  然而，公司10月23日发布风险提示公告称，截至报告发布日，万吉能源尚未收到2015年度任何勘探服务费。万吉能源评估值主要资产是万吉能源与服务对象签署的勘探服务合同，包括勘探收入和油气分成收入。此外，三季报显示，焦作万方1～9月实现净利1911万元， 同比下降88.30% 。

  实际上，公司曾对机构关于“业绩承诺无法兑现时风险”的问询进行过回应：“万吉能源的技术可以在几个月之后就盈利，比传统方法进步了许多，且协议规定刘坤芳以个人信用承担无限连带担保责任，相当于将个人全部资产作为担保，这一点在并购方案中是比较罕见的。”

  业绩承诺问题持续发酵

  最近一个月，逾60家公司宣布终止并购重组，其中不乏因业绩承诺分歧而告吹。具体情况可分为两类：一类，双方《业绩承诺及补偿协议》达成，但公司意识到标的业绩承诺恐难兑现，主动叫停重组；另一类，双方自始未谈拢业绩承诺和补偿条款。

  11月2日晚间，凯美特气宣布终止收购两家在线教育公司。公司解释，标的公司深圳松特高新、习习网络10月28日提供的最新财务及经营数据，与约定的业绩承诺存在较大差异及重大不确定性。此前松特高新、习习网络均向公司承诺：2015～2017年度分别实现扣非后净利润不低于0.4亿元、0.6亿元、0.9亿元。

  因对收购对象亚洲电力的履约能力存疑，万讯自控实际控制人提请终止重组。其认为：由于市场竞争情况、客户需求等外部经营环境的变化，亚洲电力近期数个重要的投标项目均未中标，且大部分同业对手投标价格均有下降，标的公司存在毛利率下降风险，其能否完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺存在重大不确定性。

  原拟通过重组涉足光伏行业的青海华鼎、拟收购锂离子电池企业的科力远等，则均表示由于交易双方始终在业绩承诺和补偿等核心交易条款上存在分歧，决定取消并购重组计划。

  另一方面，从近期重组审核意见可看出，监管部门对标的资产的业绩预期越来越关注，反馈意见也更细致。 日前，大洋电机获有条件通过，其审核意见要求，结合交易标的评估预测期加长、预计增长率较高的情况，进一步完善业绩补偿措施并予以披露。

  同样获有条件通过的启明星辰则被要求完善业绩承诺期的相应补偿机制。值得注意的是，审核意见要求增加业绩承诺期应收账款相应补偿机制，还属首次。意见认为，其重组标的公司合众数据应收账款回款比例低，且按账龄计提的坏账准备比例低于同行业可比公司，需补充披露加强合众数据应收账款回款的有效措施，并比照2014年期末的应收账款补偿机制完善业绩承诺期的相应补偿机制。